資產重組申請文件（精選3篇）

資產重組申請文件 篇1

　　甲方：___________________

　　企業法人營業執照號碼：___________________

　　注冊地址：___________________

　　乙方：___________________

　　企業法人營業執照號碼：___________________

　　注冊地址：___________________

　　鑒于：________________

　　1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。

　　2.甲方將其所屬的_____________企業及_____________、_____________企業、_____________企業、_____________資產、負債及權益(詳見附件三“注入資產”)投入乙方，甲方作為唯一發起人以發起設立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。

　　3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續為乙方的控股股東。

　　4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。

　　據此，雙方立約如下：________________

　　1.定義

　　1.1除非本協議另有規定，下述用語在本協議內具有如下含義：________________

　　a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。

　　b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務。

　　c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表(連同有關附注);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產負債表(連同有關附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現金流量表(連同有關附注)。

　　d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。

　　e.招股書指乙方就乙方公開發售h股和ads而刊登的招股說明書。

　　f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。

　　g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。

　　h.重組生效日指乙方成立日。

　　i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。

　　j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。

　　k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

　　l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。

　　m.評估機構指_____________資產評估公司。

　　n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產評估報告書》。

　　o.控股股東指具備以下條件之一的人：________________該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

　　p.中國指中華人民共和國。

　　q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

　　1.2除非本協議另有規定，在本協議中：________________

　　a.條款或附件即為本協議之條款或附件;和

　　b.本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。

　　2.重組的生效

　　2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。

　　2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規定實施重組。

　　2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協議另有規定的除外)。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務承擔責任。

　　2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載于評估報告)，并經中國有關主管機關批準確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。

　　2.5甲方確認，根據重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。

　　3.聲明和保證

　　3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：________________截至重組生效日(含重組生效日)，

　　a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據中國法律有權經營注入資產;

　　b.除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。

　　c.除本協議另有規定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效;

　　d.假設乙方自_____________年_____________月_____________日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_____________年_____________個月的合并業績和合并資產凈值;

　　e.根據中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產值，不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產值;

　　f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經營中產生的負債之外，乙方于重組生效日無其他負債(包括重大或然負債);

　　g.甲方無任何嚴重違反法律或法規的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為;

　　h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的侵犯第三方的專利權、版權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產權的行為;

　　i.除本協議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方(以原告、被告或其他身份)正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及/或主要的、與乙方業務或資產有關并可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序;也不存在任何可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實;

　　j.除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。

　　3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協議第6條的規定向乙方賠償損失。

　　4.重組的實施

　　4.1乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：________________簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續)以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協商并妥善處理。

　　4.2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。

　　4.3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。

　　4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行有關義務。

　　4.5除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。

　　4.6

　　a.如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應按上述第4.1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協議的規定合法有效地、完全地注入乙方。

　　b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉入乙方但截至_____________年_____________月_____________日(包括該日)該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發生：________________

　　(i)該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。

　　c.為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日(含該日)期間，甲方應繼續為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。

　　d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。

　　4.7甲方按照上述第4.6條規定代表乙方并為乙方利益繼續持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠)由乙方享有或承擔。

　　4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。

　　4.9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。

　　4.10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。

　　4.11甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。

　　4.12_____________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發、部分石油公司油產品銷售業務等主營業務項目(定義同《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》中對該等詞語的定義)的優先購買權。

　　4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協議項下的房產及土地。

　　4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。

　　4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》監管該協議項下石油公司的油產品銷售業務。

　　4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。

　　4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。

　　(注：________________本合同一式兩份)

　　甲方：________________

　　乙方：________________

資產重組申請文件 篇2

　　于_____年_____月_____日在北京簽訂：_______________

　　甲方：_______________A股份有限公司

　　營業地址：_______________

　　法定代表人：_______________

　　乙方：_______________B有限責任公司

　　營業地址：_______________

　　法定代表人：_______________

　　鑒于：

　　(1)甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展為目的,提出資產重組要求,并就此分別向各自董事會申報,且已得到批準。

　　(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意甲方在全部凈資產基礎上,以雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評估數進行比價確定的價格接

　　甲方：_____________

　　乙方：_____________

　　___ 年 ___ 月 ___ 日

資產重組申請文件 篇3

　　資產所有者：_____________

　　資產經營者：_____________

　　合同編號：_______________

　　簽訂地點：_______________

　　根據_____字第_____號文件精神，經__________資產經營責任制理事會對投標者進行資格審查。標書評分、筆試、答辯、民意測驗、理事會的能力和素質的考核等_____個環節的考評，依照法定程序選擇_______________為中標人。

　　現由甲乙方雙方協議如下：

　　一、合同生效之日起，乙方即被理事會聘任為_______________，實行理事會領導下的經理負責制，具有法人代表資格。

　　二、乙方受聘期自_____年_____月_____日起，到_____年_____月_____日止。

　　三、乙方中標資產評估價格為_____萬元，到期值為_____萬元（計算辦法按照附件）。乙方中標目標利潤_____年_____萬元，_____年_____萬元，_____年_____萬元。受聘期內利潤總額__________萬元。當實際利潤低于目標利潤__________以上時，應對經營責任者重新進行資格審查。

　　四、乙方經營活動必須貫徹執行黨和國家的各項方針、政策、法律、法規和法令。

　　五、乙方承認_______________原有的合同，債權及債務仍然有效。

　　六、甲乙雙方權利義務均按照_______________文件執行。

　　七、合同生效之日起，乙方聘_____間，月基本工資按第_____號文件中確定的__________級_____元計發，浮動工資不變（如原工資超過聘任工資，按原工資享受）。解聘或聘_____滿，次日起，聘任工資即行取消，標底利潤的獎勵和超標利潤的獎勵_______________文件執行。

　　八、乙方受聘時，以個人財產_____元作抵押，并將其超過工資部分的獎勵性收入的_____存入專戶儲蓄，待資產增、減值計算后，按__________文件辦法結算，經營合作者也應按其責任份額以相應的個人財產_____元作為抵押，抵押的份額由經營者組合后協商議定，并經市公證處公證。

　　九、資產增減值的獎勵均按照_____件第_____條的最高比例執行。

　　十、確因經營不善導致國家財產安全性、完整性受到侵害，或遭遇不可抗拒的意外事件，雙方均有權依法提出修改或中止合同的權利。

　　十一、合同書經甲乙雙方簽字，?__________公證處公證后生效，簽字雙方利益受法律保護。

　　十二、本合同有關事宜一律以__________文件為準，其他未盡事宜，由甲乙雙方協商解決。

　　十三、本合同一式_____份，其中正本_____份，甲乙雙方各_____份，市公證處_____份，副本_____份，分送____________________。

　　甲方（資產所有者）：__________（蓋章）

　　乙方（資產經營者）：__________（簽名）

　　資產經營理事會理事長__________（簽名）

　　公證機關：___________________?市公證處

　　簽訂時間：?__________年______月_____日