中外合資企業章程中英對照版（精選3篇）

中外合資企業章程中英對照版 篇1

　　第一章 總則

　　Chapter 1 General Provision

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　Chapter 2 The Purpose l Scope and Scale of the Business

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　Chapter 3 Total Amount of Investment and the Registered Capital

　　第四章 董事會

　　Chapter 4 The Board of Directors

　　第五章 經營管理機構

　　Chapter 5 Business Management Office

　　第六章 財務會計

　　Chapter 6 Finance and Accounting

　　第七章 利潤分配

　　Chapter 7 Profit Sharing

　　第八章 職工

　　Chapter 8 Staff and Workers

　　第九章 工會組織

　　Chapter 9 The Trade Union Organization

　　第十章 期限、終止、清算

　　Chapter 10 Duration， Termination and Liquidation of the Jint Venture Company

　　第十一章 規章制度

　　Chapter 11 Rules and Regulations

　　第十二章 適用法律

　　Chapter 12 Applicable Law

　　第十三章 附則

　　Chapter 13 Supplementary Articles

　　第一章 總則

　　Chapter 1 General Provision

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合資企業法》，和中國×公司(以下簡稱甲方)與×國×公司)合資經營合同，

　　特制訂本合營公司章程。

　　Article 1 In accordance with the "Law of the People's Republic of China on joint Venture Using Chinese and Foreign

　　Investment" and the contract signed on in_________ ，china， by， ×Co. (hereinafter referred to as Party A). and ×Co.，

　　Ltd. (hereinafar referred to as Party A)， to set up a joint venture， Limited Liability Company (hereinafter referred to as

　　joint venture company)， the Articles of Association hereby is formulated.

　　第二條 合營公司中文名稱為：××有限公司

　　Article 2 The names of the joint venture company shall be Limited Liability Company.

　　縮寫為：

　　Its abbreviation is ______________.

　　合營公司的法定地址為：

　　The Legal address of the joint venture company is at

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為：

　　Article 3 The names and legal addresses of each parties are as follows:

　　甲方：中國×公司，其法定地址為

　　Party A: × Co. ， China， and its legal address is

　　乙方：×國×公司，其法定地址為

　　party B: Co.， Ltd， and its legal address is

　　第四條 合營公司的組織形式為有限責任公司。

　　Article 4 The organization form of joint venture company is a limited liability company.

　　甲乙方僅以現行或日后修改的本章程規定的各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。

　　The liabilities of each party to the joint venture company just limits to its contributed capital， which stipulated in the

　　Articles of Association or in the revised afterwards.

　　在上述前提下，各方按其認繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　The profits， risks and losses of the joint venture company shall be shared by the parties in proportion to their

　　contributions of the registered capital.

　　第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　Article 5 The joint venture company has the status of a legal person and is subject to the jurisdiction and protection of

　　Chinese laws concerned. All activities of the joint venture company shall be governed by the laws, decrees and pertinent

　　rules and regulations of the People's Republic of China.

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　Chapter 2 The Purpose，Scope and Scale of the Business

　　第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，彩先進而適用的技術和科學的經營管理

　　方法，提高產品質量，發民新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的竟爭能力，提高經濟效益，使投資各

　　方獲得滿意的經濟利益。(注：在章程中要根據具體情況寫明。)

　　Article 6 The prupose of the parties to the joint venture is in conformity with the wish of enhancing the economic

　　cooperation and technical exchanges， to raise economic results and ensure satisfactory economic benefits for each

　　investor by improving the product quality, devloping new products， and gaining competitive position in the world market

　　in quality and price through advanced and appropriate technology and scientific management.

　　第七條 合營公司經營范圍為：

　　Article 7 Business scope of the joint venture company is

　　第八條 合營公司生產規模為：

　　Article 8 The production scale of the joint venture company are at follows:

　　第九條 合營公司向國內、外市場自行銷售其產品，并開展有關的其他服務。

　　Article 9 The products of the joint venture company will be sold on Chinese market and overseas market and after-sale

　　services will be provided by themselves.

　　合營公司將出口銷售和取得外匯收入放在優先地位，以保證合營公司的成功和發展。

　　In order to pursuing the success and development of the joint venture company， the joint venture company shall give the

　　top priority on export of the products and earning foreign currency.

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　Chapter 3 Total Amount of Investment and the Registered Capital

　　第十條 合營公司的投資總額為____美元

　　Article 10 The total amount of investment of the joint venture company is V. S. Dollars.

　　合營公司的投資總額為____美元

　　The registered capital for the joint venture company is V. S. Dollars.

　　甲方：出資額為____萬美元，占注冊資本___%

　　Party A shall pay accounts for % ______ includes:

　　其中：1.廠房設施____美元

　　1) Factory site and others: us Dollars;

　　2.機器設備____美元

　　2) Equipment: us Dollars

　　乙方：出資額為____萬美元，占注冊資本____%

　　Party B shall pay accounts for % _____ includes:

　　第十二條 甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自的出資額。

　　Article 12 The amount of the investment in Article 10 shall be paid by Party A and Party B according to the time limit

　　stipulated in the contract.

　　第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，具驗資報告后，由合營公司據此發

　　給甲、乙各方出資證明書，確認種自的出資日期及金額。

　　Article 13 After the payment of investment by the parties to the joint venture， a Chinese registered accountant invited by

　　the joint venture company shall verify it and provide a certificate for contributed investment. Thereafter the joint venture

　　company shall issue an investment certificate to confirm the date and amount of the contribution.

　　第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　ArticIe14 Within the term of the joint venture， the joint venture company shall not reduce its registered capital.

　　任何一方都不得將其在合營公司中認繳出資的任何部份抵押給任何第三方。

　　Neither party shall be allowed to mortgage any part of the investment to the third party.

　　第十五條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機權批準，向原登記機構辦理變

　　更登記手續。

　　Article 15 Any increase， assignment of the registered capital of the joint venture company shall be approved by the board

　　of directors and submitted to the original examining and approving authority for approval. The registration procedures for

　　changes shall be dealt with at the original registration and administration office.

　　第四章 董事會

　　Chapter 4 The Board of Directors

　　第十六條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

　　Article 16 The joint venture company shall establish the board of directors which is the highest authority of the joint

　　venture company.

　　第十七條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，下列事宜，董事會應一致通過方可作出決定：

　　Article 17 The board of directors shall decide all major issues concerning the joint venture company for the following issues,

　　unanimous approval shall be required:

　　1.合營公司章程和修改;

　　l)amending the Articles of Association of the joint venture company

　　2.合營公司的中止與解散;

　　2)discussing and deciding the termination and dissolution of the joint venture company;

　　3.合營公司與另一經濟組織的合并、兼并與聯合;

　　3)deciding the merger， affiliation and consolidation of the joint venture company with other economic organization;

　　4.合營公司注冊資本的增加與轉讓;

　　4)deciding the increase and assignment of the registered capital;

　　5.設立合營公司的分支機構;

　　5)deciding to set up branches;

　　6.批準合營公司的中長期發展規劃;

　　6)ratifying the project of development on medium term and long term;

　　7.決定合營年度經營方針和計劃;

　　7)deciding an annual management strategy and plan;

　　8.批準年度財務預算，財務報告和會計報表;

　　8)ratifying fiscal budget， fiscal report and accounting statement;

　　9.決定合營公司年度利潤分配方案;

　　9)deciding the plan on annual profits sharing;

　　10.總經理、副總經理的任免;

　　l0)inviting and dismissing the general manager and the deputy general managers;

　　11.涉及任何一方各合營公司利潤沖突的事項。

　　11)settling the disputes between each party to the joint venture and joint venture company.

　　對以下事項，須出席董事會至少×名董事通過：

　　As for other matters， approval by more than_________ directors shall be required. such as;

　　1.合營公司年度流動資金貸款的最高額及有關合營公司資產的購置、租賃、出賣或抵押等事宜;

　　1)deciding the top line of annual circulating capital and issues on purchasing， leasing and mortgage of assets in the joint

　　venture company;

　　2.合營公司的勞動合同和重要的規章制度;

　　2)approving. the labor contracts and other important regulations of the joint venture company;

　　3.審查并批準總經理提出的年度經營報告;

　　3)examining and approving the annual business report submitted by the general manager;

　　4.任免由總經理提名報董事會聘任的高級管理人員、決定上述人員的工資和生活福利待遇;

　　4)inviting and dismissing the senior administrative personnel who shall be recommended by general manager， and

　　deciding their salary and welfare;

　　5.按照中國政府的有關規定，制定合營公司職工的福利和工資制度;

　　5)deciding the system of salary and welfare for staff and workers in joint venture company in accordance with the relevant

　　regulations of China;

　　6.確定調整合營公司的組織機構;

　　6)defining and adjusting the structure of the joint venture company

　　7.決定合營公司從稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金的比例;

　　7)deciding the proportion of allocation for reserve funds， pension funds and bonuses from the taxed profits of joint

　　venture company;

　　8.決定合營公司的保險種類和投保范圍;

　　8)deciding the types and scope of insurances for joint venture company

　　9.關于董事會對總經理經營權限的授予;

　　9)deciding the scope of authorized power for the general manager;

　　10.決定合營公司職工的住房及各項福利事宜;

　　10)deciding the plan on living houses and other welfare for staff and workers of joint venture company;

　　11.其它應由董事會決定的事宜。

　　11)deciding other matters which shall made decision by the board of directors.

中外合資企業章程中英對照版 篇2

　　甲方：

　　乙方：

　　第一章 總則

　　第一條 中國_______公司和_______國(或地區)_______公司，根據中華人民共和國法律和有關法規的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_______(地點)共同舉辦合作經營企業，特訂立本合同。

　　第二條 本合同的各方為：

　　中國_______公司(以下簡稱甲方)，在_______登記注冊，其法定地址在_______市_______路_______號。法定代表人：姓名_______職務_______國籍_______。

　　_______國(或地區)_______公司(以下簡稱乙方)在_______國(或地區)登記注冊，其法定地址在_______。法定代表人：姓名_______職務_______國籍_______。

　　(注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁……方)

　　第三條 甲、乙方根據中華人民共和國法律和有關法規的規定，同意在_______建立合作經營的_______有限責任公司(以下簡稱合作公司)。

　　第四條 合作公司的名稱為——合作有限責任公司。

　　外文名稱為_______。

　　合作公司的法定地址為_______市_______路_______號。

　　第五條 合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國法律和有關法規的規定。

　　第六條 合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。合作公司實行統一管理，獨立經營，統一核算。合作期限屆滿，公司的財產不作價歸甲方所有。(注：應根據雙方的約定具體寫明)

　　第七條 甲、乙方合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提：高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有在國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據具體情況寫)

　　第八條 合作公司生產經營范圍是：生產和銷售_______產品;對銷售后的產品進行維修服務;研究和發展新產品。(注：要根據具體情況寫)

　　第九條 生產經營規模如下：

　　(一)合作公司投產后的生產能力為_______。

　　(二)隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_______。產品品種將發展_______。(注：要根據具體情況寫)

　　第十條 合作公司的經營期限為_______年，從公司營業執照簽發之日起，至_______年_______月_______日止。

　　合作公司在經營過程中，如有一方提出，經雙方協商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿6個月前，向_______提出申請批準。

　　第十一條 合作公司的產品，大部分在中國境外市場銷售(或全部外銷)。其中：

　　(一)向外銷售_______%。

　　(二)對內銷售_______%。

　　(注：銷售辦法靈活多樣，可由公司或乙方負責向外銷售;也可由公司與外貿公司訂立銷售合同，委托代銷;對內銷售部分可由公司或甲方經銷。)

　　第十二條 合作公司應按中華人民共和國有關稅法和_______有關稅收的規定交納各種稅款。

　　第十三條 合作公司的各項保險均應向設在_______的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規定由合作公司董事會決定。

　　第二章 投資總額和注冊資本

　　第十四條 合作公司投資總額為人民幣_______元。(或雙方商定的一種貨幣)

　　第十五條 合作公司的注冊資本為人民幣_______元。

　　第十六條 甲、乙方分別提供如下合作條件：

　　甲方：提供總面積為_______平方米的土地使用權，其中：

　　廠房(上蓋)面積_______平方米;

　　商場(上蓋)面積_______平方米;

　　維修部(上蓋)面積_______平方米;

　　其他用地_______平方米。

　　乙方：投資總額為_______元，其中：

　　現金_______元;

　　機器設備和交通運輸工具_______元(詳見附表);

　　工業產權_______元;

　　其他_______元。

　　第十七條 甲方提供的土地使用權，應在合同批準之日起_______天內辦完用地手續，交付合作公司使用;廠房和商場(上蓋)應在合同批準之日起_______天內交付合作公司裝修;維修部 (上蓋)的交付時間由合作公司董事會另行決定。

　　乙方提供的現金投資分兩期匯入合作公司在_______的銀行開立的帳戶內。第一期應匯入_______元，須在合同批準之日起_______天內匯出，作為首期生產、生活設施的建筑費和流動資金等;第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時間為_______，用途由公司董事會確定。(注：應根據具體情況寫)

　　第十八條 乙方作為投資的機器設備，必須符合合作公司的生產需要，并在廠房裝修完工前_______天內運至_______目的地。

　　(注：乙方以工業產權作為投資時，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分)

　　第三章 合作各方應負責完成的事項

　　第十九條 甲方應負責完成的事項：

　　(一)辦理為設立合作公司的申請批準、向有關部門登記注冊、領取營業執照等事宜;

　　(二)依照_______省(市)《土地管理條例》的規定，向土地主管部門辦理土地使用權的手續;

　　(三)協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續;

　　(四)協助合作公司在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等;

　　(五)協助合作公司落實水、電、交通等基礎設施;

　　(六)協助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工;

　　(七)協助合作公司在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員;

　　(八)協助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等;

　　(九)辦理合作公司委托的其他事宜。

　　第二十條 乙方應負責完成的事項：

　　(一)依照本合同第十六條第二款、第十八條的規定，提供現金、機器設備、工業產權……，并負責將其作為出資機械設備等運至_______目的地：

　　(二)辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設備、材料等有關事宜;

　　(三)提供需要的設備安裝、調試以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　(四)培訓公司的技術人員和工人;

　　(五)如乙方同時是技術轉讓方，則應負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

　　(六)負責辦理合作公司委托的其他事宜。

　　(注：要根據具體情況寫)

　　第四章 利潤分配和償還乙方投資

　　第二十一條 合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：

　　(一)提取_______%作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金;

　　(二)以_______%償還乙方的投資，預計_______年還清乙方的全部投資。(注：根據雙方的約定具體寫)

　　(三)其余部分按甲方_______%，乙方_______%分配。

　　第五章 董事會

　　第二十二條 合作公司設董事會。公司注冊登記之日，為董事會正式成立之日。

　　第二十三條 董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司章程的制定和修改;決定公司轉讓、合并、停業和解散;決定公司經營決策、財務預算和決算，決定公司利潤分配和虧損彌補辦法;聘請總經理、副總經理和高級管理人員;決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。

　　第二十四條 董事會由董事_______名組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事會董事長由_______方委派，副董事長_______名，由_______方委派。

　　董事長、副董事長和董事任期4年，經各方繼續委派可以連任。

　　第二十五條 董事會會議每年至少召開一次。由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時，可委托副董事長或其他董事召集并主持。經1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第二十六條 召開董事會須有2/3以上的董事出席方有效。董事不能出席時，可以出具委托他人代為出席和舉行表決。

　　第二十七條 董事長是合作公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事代理。

　　第六章 經營管理機構

　　第二十八條 合作公司設經理部，負責公司的日常經營管理。

　　經理部設總經理1人，副總經理_______人。總經理由_______方推薦，副總經理由_______方推薦_______人，另一方推薦_______人，均由董事會聘請，任期_______年。

　　第二十九條 總經理的職責是執行董事會會議的決議，組織領導合作公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　第三十條 總經理必須每季度向董事會報告公司的經營情況，半年向董事會作一次財務結算報告。

　　第三十一條 總經理、副總經理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時，經董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘，對公司造成的經濟損失，應負賠償責任。

　　第七章 勞動管理

　　第三十二條 合作公司員工的招聘、解雇或辭退一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報_______市勞動局核準后，由公司自行招聘，經考核擇優錄用。

　　第三十三條 合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《外商投資企業勞動管理規定》，經董事會制定施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規定執行。

　　第八章 財務會計和審計

　　第三十四條 合作公司設總會計師和總出納員各一人，負責公司的會計工作;廠部、商場和維修服務部分別建立帳目，每個部門分別設會計師和出納員各一人，負責各個部門的財務會計工作。

　　前款所列會計和出納員的人選，均由甲、乙方協商推薦，董事會聘請。

　　第三十五條 合作公司的財務會計制度，根據_______有關規定，結合本合作公司的實際情況制定，并報_______市財政局和稅務部門備案。

　　第三十六條 合作公司設審計師一人，由甲方推薦，董事會聘請。

　　審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，并向董事會報告。

　　第九章 合同的修改、補充、變更與解除

　　第三十七條 本合同及其附件的修改或補充，必須經甲、乙方協商一致，簽署書面協議并報經_______市人民政府批準方能生效。

　　第三十八條 在合同有效期內由于本合同第四十五條規定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續虧損，致使合同不能繼續履行，經合作公司董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止合同或解除合同。

　　第十章 違約責任及爭議的解決

　　第三十九條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機關批準終止合同。如甲、乙方同意繼續經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

　　第四十條 甲、乙任何一方未按本合同第十六條、第十七條以及第十八條的規定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳付_______元違約金給守約的一方 (注：或按出資額的百分比計算)，如逾期_______個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權按照本合同第三十九條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十一條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第四十二條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后_______天內相互提供履約的銀行擔保書。

　　第四十三條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提請中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，仲裁地點在______________。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的保護和管轄。

　　第四十五條 合作期間，由于地震、臺風、水災、火災、戰爭或其他不能預見并且對其發生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十一章 合同生效及其他

　　第四十六條 本合同及其附屬文件，均需經_______市人民政府(或其委托的審批機關)批準，并自批準之日起生效。

　　第四十七條 按照本合同規定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，均為本合同的附屬文件。

　　第四十八條 本合同用中文和_______文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本解釋有矛盾時，以中文本為準。

　　第四十九條 合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報或電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

　　第五十條 本合同正本一式_______份，甲、乙方各_______份，合作公司一份，報_______份，具有同等效力;副本_______份，分報有關機關。

　　第五十一條 本合同于_______年_______月_______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_______簽字。

　　甲方：_______公司 乙方：_______公司

　　(加蓋公章) (加蓋公章)

　　法定代表人：_______(簽字) 法定代表人：_______(簽字)

　　日期：日期：

中外合資企業章程中英對照版 篇3

　　第一章 總 則

　　中國 公司和 國(地區)注冊的 公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》等中國的有關法律、法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在 中華人民共和國福建省 ，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章 合資各方

　　第一條 合資各方為：

　　中國 公司(以下簡稱甲方)，是依據中華人民共和國法律成立的企業，在中國 省 市登記注冊。

　　法定地址(住所)：

　　法定代表： 國 籍： 證件及號碼：

　　聯系電話： 國(地區)注冊的 公司(以下簡稱乙方)，

　　企業地址(住所)：

　　法定代表： 國 籍： 證件及號碼：

　　聯系電話：

　　第三章 成立合資公司

　　第二條 合資各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內福建省 市合資設立 有限公司(以下簡稱合資公司)。

　　合資公司英文名稱為： 。

　　第三條 合資公司的法定地址：

　　第四條 合資公司是中國企業法人，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條 合資公司的組織形式為有限責任公司。合資各方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。合資各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章 經營目的、經營范圍和經營規模

　　第六條 合資公司的經營目的：本著平等互利的原則，進行經濟、技術合作，并采用先進的適用的技術和科學的經營管理方法，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條 合資公司經營范圍是：

　　第八條 合資公司經營規模： (視具體情況寫)

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合資公司的投資總額為： 。

　　第十條 合資公司的注冊資本： 。

　　其中：甲方出資 ，占注冊資本的 %，乙方出資 ，占注冊資本的 %。

　　第十一條 雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金 ;機械設備 ;廠房 ;工地使用費 ;工業產權 ;其它 ，共 元

　　乙方：現匯 ;機械設備 ;工業產權 ;其它 ，共 元 外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。

　　第十二條 合資公司注冊資本由合資各方按其出資比例(自營業執照簽發之日起三個月內投入20%，其余在兩年內分期繳付完畢)或(自營業執照簽發之日起六個月內一次性繳清)。

　　第十三條 合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合資他方同意，并經原合同審批機關批準。

　　合資一方轉讓其全部或部分出資額時，合資他方有優先購買權。

　　第六章 合資各方的責任

　　第十四條 合資各方應各自負責完成以下各項事務：

　　甲方責任：(可以根據具體情況寫)主要有：

　　1.按第五章規定出資并協助安排資金籌措;

　　2.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊、領取營業執照等事宜;

　　3.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

　　4.協助合資公司在中國境內購臵設備、物質、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　5.建設期間，協助辦理物資、機械設備進口的報關手續;

　　6.協助合資公司聯系落實水、電、能源的供應，交通、通訊等設施配備;

　　7.協助合資公司招聘經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　8.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證等手續

　　9. 負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　乙方責任：(可以根據具體情況寫)主要有：

　　1.按第五章規定出資并協助安排資金籌措;

　　2.辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、原材物料等有關事宜

　　3.協助提供合資公司需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　4.協助培訓合資公司的技術人員和工人;

　　5.負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章 董事會

　　第十五條 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。撤換董事，每次應向中國有關政府部門備案。

　　第十六條 董事會由 人組成，其中：甲方委派 人，乙方委派 人。董事長由 方委派，副董事長由 方委派。董事長、副董事長和董事任期三年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第十七條 董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　一、合資公司章程的修改;

　　二、合資公司的中止、解散和延長合資期限;

　　三、合資公司注冊資本的增加、減少;

　　四、合資公司與其他經濟組織的合并、分立。

　　對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數或三分之二多數董事通

　　過決定：

　　一、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　二、決定公司內部管理機構的設臵;

　　三、聘任或者解聘總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、總工程師、總會計師等高級管理人員，決定其報酬;

　　四、制定合資公司的基本管理制度;

　　五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　六、決定設立分支機構;

　　七、批準公司的年度財務報表、收支預算;

　　八、其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔案。

　　第八章 監事會

　　第十九條 合資公司設監事會，由 人組成。監事會應當包括投資者代表和適當比例的公司職工代表。(或不設監事會，設監事1人)。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。(不設監事會刪除) 監事由股東選舉產生(或共同委派)，任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。撤換監事，每次應向中國政府有關部門備案。

　　第二十條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　監事會(或監事)發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第九章 經營管理機構

　　第二十一條 合資公司設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦;副總經理 人， 由甲方推

　　薦 人，乙方推薦 人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期 年。

　　第二十二條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　經營管理部門可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第二十三條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十章 勞動管理

　　第二十四條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個人訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，送當地勞動管理部門備案。

　　第二十五條 各方推薦的高級管理人員的聘請和工資獎勵待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十一章 稅務、財務、會計

　　第二十六條 合資公司應按中國的稅法和有關條例規定繳納各項稅金。 第二十七條 合資公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第二十八條 合資公司按《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲蓄基金、企業發展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定。

　　第二十九條 合資公司的會計年度自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。

　　第三十條 合資公司的財務年度決算應聘請在中國注冊的會計師審查，并將查賬報告送董事會和總經理。

　　如其中一方認為需要另行聘請其他的會計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意。其所需要一切費用由聘請方負擔。

　　第三十一條 每一會計年度的頭四個月，由總經理組織編制上一營業年

　　度的年度資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

　　第十二章 外匯管理

　　第三十二條 本合資公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理規定辦理。

　　第三十三條 本合資公司應分別開立外幣和人民幣帳戶。

　　第三十四條 本合資企業的一切外匯收入都必須入中國銀行或經外匯管理局批準的其他國外銀行，一切外匯支出由合資企業外匯存款帳戶中支付。

　　第三十五條 本合資公司的外籍和港澳員工的工資和其他正當收益，在依法繳納稅款后，有權匯出國外。乙方分得的紅利，依法繳納稅收后匯出國外。

　　第十三章 合資期限

　　第三十六條 合資公司的期限為 年，自合資公司營業執照簽發之日起計。

　　如需延長經營期限，經董事會會議一致通過，可以在經營期滿六個月前向本合同審批機關申請延長。如需提前終止，經董事一致同意，報本合同審批機關批準。

　　第十四章 合資期滿財產處理

　　第三十七條 合資期滿或提前終止經營，由合資公司組成的清算委員會對企業的財產、債權、債務進行全面清查。清償債務、損失以及支付清算費用后的剩余財產，按照合資各方投資比例進行分配。資產凈額或剩余財產超過注冊資本的增值部分，應依法繳納所得稅。

　　第十五章 保 險

　　第三十八條 合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別，保險價值、保期等按中國人民保險公司的規定由合資公司決定。

　　第十六章 合同修改、變更與解除

　　第三十九條 對本合同及其附件的修改，必須簽署書面協議，并報原審批機關批準，才能生效。

　　第四十條 由于不可抗力，致使合同無法履行、或是由于合資公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機關批準，可以提前

　　終止經營期限和解除合同。

　　第四十一條 由于合資一方不履行合同(協議)、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定向原審批機關申請批準終止合同。如合資各方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

　　第十七章 違約責任

　　第四十二條 合資公司任何一方未按本合同第五章投資的各條規定依期出資，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應出資額的百分之 的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權按本合同第四十一條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十三條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由有過失的一方承擔違約責任;如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十四條 由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告知各方，并應在十五天內;提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行，部分履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公正機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同;或者部分免除履行合同的責任或者延期履行合同，一旦不可抗力消失后，受影響的一方應立即采取措施，繼續履行需履行的合同。

　　第十九章 適用法律

　　第四十五條 本合同訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十章 爭議的解決

　　第四十六條 凡應執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，各

　　方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第四十七條 在仲裁過程中，除各方有爭議的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十一章 文字

　　第四十八條 本合同用中文寫成。

　　第二十二章 合同生效及其他

　　第四十九條 按本合同規定的各項原則訂立的附屬協議文件，為本合同的組成部分。

　　第五十條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國審批機關批準，自批準之日起生效。修改時亦同。

　　第五十一條 合資各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時;凡涉及各方權利、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合資各方的法定地址即為合資各方的收件地址。

　　第五十二條 本合同有關條款違反中國法律、法規、行政法規及規章規定的，以中國法律、法規、行政法規及規章的規定為準。

　　第五十三條 本合同于 年 月 日由合資各方的授權代表在中國 簽字。

　　甲方： 有限公司(蓋章)

　　法定(授權)代表： (簽名)：

　　乙方： 有限公司(蓋章)

　　法定(授權)代表： (簽名)：