債轉(zhuǎn)股協(xié)議書（通用5篇）
債轉(zhuǎn)股協(xié)議書 篇1
債轉(zhuǎn)股協(xié)議書
甲方(債權(quán)人)：____________，______族，______年______月______日出生，住址：________________，聯(lián)系方式____________。
乙方：______________________________公司
住址：_______________________________
法定代表人：_________________________
鑒于：
1、根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對乙方的股權(quán)問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議;
2、甲、乙雙方于______年______月______日就乙方向甲方借款事宜簽訂了《借款合同》，乙方向甲方借款人民幣____________元，截止本協(xié)議簽訂之日，利息共計(jì)為____________元;
3、乙方同意甲方以債轉(zhuǎn)股的方式實(shí)現(xiàn)甲方對乙方的債權(quán)，使甲方成為乙方的股東之一，甲方不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。
合同正本：
一、甲乙雙方確認(rèn)截止______年___月___日，甲方對乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為______元。
二、甲方投入資金為與債權(quán)同等的數(shù)額即人民幣______元，投入后乙方公司的注冊資本為______元，甲方所投入資金占公司注冊資本的___%。
三、由于甲方對乙方享有______元的債權(quán)，甲方以該債權(quán)轉(zhuǎn)為對乙方的股票投資，在相關(guān)工商變更登記辦理完畢后，甲乙雙方就借款得以結(jié)清。
四、本協(xié)議簽訂后___日內(nèi)，乙方原股東與甲方將共同對董事會進(jìn)行改組。
五、本協(xié)議簽訂后___日內(nèi)，乙方原股東與甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議參與修改、補(bǔ)充公司章程。
六、本協(xié)議簽訂后___日內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)依法辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
七、違約事項(xiàng)
任何一方違反本協(xié)議規(guī)定義務(wù)給其它方造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償受損方所蒙受的全部損失。
八、本協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方另行協(xié)商確定。協(xié)商不成，可以向本協(xié)議簽訂地法院起訴。
九、本協(xié)議應(yīng)經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章后生效。
十、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方：________________ 乙方：_____________
簽署日期：________________
債轉(zhuǎn)股協(xié)議書 篇2
甲公司：
注冊地址：
辦公地址：
乙公司：
注冊地址：
辦公地址：
丙公司：
注冊地址：
辦公地址：
丁公司：
注冊地址：
辦公地址：
鑒于：
1、丁公司為_______________有限公司（下簡稱“公司”）惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權(quán)。
2、經(jīng)批準(zhǔn)單位、批準(zhǔn)編號［］____號文批準(zhǔn)，公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股。
3、根據(jù)甲公司、乙公司、丙公司（以下合稱“資產(chǎn)管理公司”）與公司及丁公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股方案》，公司擬增資擴(kuò)股，公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為丁公司對公司持有的股權(quán)，資產(chǎn)管理公司對公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹?quán)。
故此，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：
第一章、總則
1、公司的名稱及住所
（1）中文名稱：____________________；英文名稱：____________________________________。
（2）公司的注冊地址：______________________________。
2、公司的組織形式：有限責(zé)任公司。
公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章、股東
1、公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：
（1）甲公司
住所：
法定代表人：
（2）乙公司
住所：
法定代表人：
（3）丙公司
住所：
法定代表人：
（4）丁公司
住所：
法定代表人：
第三章、公司宗旨與經(jīng)營范圍
1、公司的經(jīng)營宗旨為____________，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。
2、公司的經(jīng)營范圍為____________________。
第四章、股東出資
1、公司的注冊資本為人民幣______萬元。
2、公司股東的出資額和出資比例：
甲公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。
乙公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。
丙公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。
丁公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。
3、股東的出資方式
（1）對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為丁公司對公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣______萬元。
（2）資產(chǎn)管理公司享有的對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵镜某鲑Y，其出資額共計(jì)人民幣______萬元。
（3）各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認(rèn)值與上述評估值有差別，則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
第五章、股東的權(quán)利與義務(wù)
1、公司股東享有下列權(quán)利：
（1）按照其所持有的出資額享有股權(quán)。
（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)。
（3）參加股東會議并行使表決的權(quán)利。
（4）依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)。
（5）公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)。
（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
2、甲公司、乙公司和丙公司除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
3、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（1）遵守公司章程。
（2）按期繳納出資。
（3）以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（4）在公司登記注冊后，不得抽回出資。
（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
4、公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行；對于因公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，丁公司應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
5、在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購?fù)戤呏埃坠尽⒁夜竞捅疽廊痪推涑钟械娜抗竟蓹?quán)（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。
第六章、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購
1、公司將自成立之日起______年內(nèi)分批回購丁公司持有的公司股權(quán)，各年回購股權(quán)的比例及金額為：
第一年：_________，回購股權(quán)比例_________%，回購金額（萬元）_________。
第二年：_________，回購股權(quán)比例_________%，回購金額（萬元）_________。
第三年：_________，回購股權(quán)比例_________%，回購金額（萬元）_________。
第四年：_________，回購股權(quán)比例_________%，回購金額（萬元）_________。
2、公司回購上述股權(quán)的資金來源為：
（1）公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼。
（2）丁公司應(yīng)從公司獲取的全部紅利。
（3）公司每年提取的折舊費(fèi)的_________%。
上述回購資金于每年_________月_________日和_________月_________日分兩期支付。
3、公司在全部回購甲公司、乙公司及丙公司持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購的股權(quán)。
4、若公司未能如期回購任何一期股權(quán)，資產(chǎn)管理公司可在通知公司和丁公司的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權(quán)，丁公司承諾放棄對該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
5、在回購期限內(nèi)，未經(jīng)甲公司、乙公司和丙公司一致同意，丁公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。
第七章、承諾和保證
1、在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，丁公司保證：
（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)。
（2）公司的經(jīng)營活動(dòng)將不會對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。
（3）除已向資產(chǎn)管理公司披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅。
（4）公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定。
（5）為保證公司的正常運(yùn)營，資產(chǎn)管理公司將向丁公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)。
（6）公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，丁公司將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司。
（7）公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會將任何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證。
（8）丁公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意；公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，丁公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。
（9）及時(shí)處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
2、為保證公司的有效運(yùn)營及資源的合理配置，丁公司應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離，則丁公司應(yīng)協(xié)助公司在債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時(shí)，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減丁公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價(jià)值。
3、丁公司應(yīng)協(xié)助公司在債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)全額收回由公司持有并被計(jì)入丁公司出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣______萬元。如上述應(yīng)收賬款屆時(shí)未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減丁公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價(jià)值。
第八章、公司的組織機(jī)構(gòu)
1、公司設(shè)股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
2、股東依出資比例在股東會行使表決權(quán)；公司設(shè)董事會，董事由股東會選舉產(chǎn)生；公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生。
3、董事會、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。
第九章、公司的財(cái)務(wù)與分配
1、公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度。
2、利潤分配：公司的稅后利潤在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。
第十章、公司的籌建及費(fèi)用
1、授權(quán)
各方在此共同授權(quán)______辦理公司增資擴(kuò)股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準(zhǔn)備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準(zhǔn)等。
2、各方承諾
（1）為公司債轉(zhuǎn)股及之目的，將向相對方提供一切必要的支持和協(xié)助。
（2）在公司增資擴(kuò)股過程中由于任何一方的過錯(cuò)致使公司或其他方利益受損的，由過錯(cuò)方承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章、爭議解決
各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將相關(guān)爭議提交______仲裁委員會，按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁解決。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。
第十二章、違約責(zé)任
1、因丁公司違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾、義務(wù)，致使公司債轉(zhuǎn)股未能完成或在公司債轉(zhuǎn)股完成后對資產(chǎn)管理公司的權(quán)益造成損害，丁公司應(yīng)負(fù)責(zé)賠償資產(chǎn)管理公司由此導(dǎo)致的一切損失。
2、若任何一方違反了其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù)，則違約方應(yīng)對其違約行為向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。
第十三章、其他
1、本協(xié)議自各方簽字蓋章后生效。
2、本協(xié)議一式________份，各執(zhí)________份，具有同等法律效力。
甲公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
簽約時(shí)間：________年________月________日
乙公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
簽約時(shí)間：________年________月________日
丙公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
簽約時(shí)間：________年________月________日
丁公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
簽約時(shí)間：________年________月________日
債轉(zhuǎn)股協(xié)議書 篇3
甲方：_________________
住址：_________________
法定代表人：_________________
乙方：_________________
住址：_________________
法定代表人：_________________
鑒于：_________________
1、甲、乙雙方于年月日就乙方向甲方借款事宜簽訂了《借款合同》，乙方向甲方借款人民幣元，截止本協(xié)議簽訂之日，利息共計(jì)為元，(以上數(shù)額共計(jì)元，以下簡稱債權(quán));
2、乙方同意甲方以債轉(zhuǎn)股的方式實(shí)現(xiàn)甲方對乙方的債權(quán)，使甲方成為乙方的股東之一;
3、乙方系一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，目前注冊資本為人民幣元，現(xiàn)乙方經(jīng)股東會決議增資即將公司增資至元。
現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就雙方債轉(zhuǎn)股事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。
一、甲方同意參加乙方本次增資，以貨幣投資參股乙方，成為乙方新增股東;
二、截止至年月日，乙方公司資產(chǎn)狀況詳見(編號)《審計(jì)報(bào)告》，根據(jù)《借款合同》第五條第(二)款第1項(xiàng)的約定，甲方投入資金為與債權(quán)同等的數(shù)額即人民幣元，投入后乙方公司的注冊資本為元，甲方所投入資金占公司注冊資本的%。
三、由于甲方對乙方享有萬元的債權(quán)，甲方以該債權(quán)轉(zhuǎn)為對乙方的投資，在相關(guān)工商變更登記辦理完畢后，甲乙雙方就借款得以結(jié)清。
四、本協(xié)議簽訂后日內(nèi)，乙方原股東與甲方將共同對董事會進(jìn)行改組。
五、本協(xié)議簽訂后日內(nèi)，乙方原股東與甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議參與修改、補(bǔ)充公司章程。
六、本協(xié)議簽訂后日內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)依法辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
七、違約事項(xiàng)
乙方未依本協(xié)議第六條約定的期限，依法辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方按《借款合同》第五條第(一)款的約定在甲方通知的期限內(nèi)償還所欠借款，期限屆滿后，乙方不予償還的，甲方可行使抵押權(quán)。
八、本協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方另行協(xié)商確定。
九、本協(xié)議應(yīng)經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章后生效。
十、本協(xié)議一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。
甲方：_________________乙方：_________________
代表：_________________代表：_________________
簽署日期：_________________
債轉(zhuǎn)股協(xié)議書 篇4
甲公司：
注冊地址：
辦公地址：
乙公司：
注冊地址：
辦公地址：
丙公司：
注冊地址：
辦公地址：
丁公司：
注冊地址：
辦公地址：
風(fēng)險(xiǎn)提示：
有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股，需要訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時(shí)，公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，有約定的除外。
所以，在引進(jìn)新股東投資入股的情況下，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。
如果沒有，現(xiàn)有股東提出異議，該協(xié)議將被認(rèn)定無效。
鑒于：
1、丁公司為_______________有限公司(下簡稱“公司”)惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權(quán)。
2、經(jīng)批準(zhǔn)單位、批準(zhǔn)編號____號文批準(zhǔn)，公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股。
3、根據(jù)甲公司、乙公司、丙公司(以下合稱“資產(chǎn)管理公司”)與公司及丁公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股方案》，公司擬增資擴(kuò)股，公司經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為丁公司對公司持有的股權(quán)，資產(chǎn)管理公司對公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵境钟械墓蓹?quán)。
故此，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：
第一章、總則
1、公司的名稱及住所
(1)中文名稱：____________________;英文名稱：____________________________________。
(2)公司的注冊地址：______________________________。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
需要注意的是，股份有限公司采取募集方式進(jìn)行增資擴(kuò)股的，應(yīng)當(dāng)依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷;股款亦不能自行收取，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款的協(xié)議，由銀行負(fù)責(zé)代收。
2、公司的組織形式：有限責(zé)任公司。
公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章、股東
1、公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：
(1)甲公司
住所：
法定代表人：
(2)乙公司
住所：
法定代表人：
(3)丙公司
住所：
法定代表人：
(4)丁公司
住所：
法定代表人：
第三章、公司宗旨與經(jīng)營范圍
1、公司的經(jīng)營宗旨為____________，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。
2、公司的經(jīng)營范圍為____________________。
第四章、股東出資
1、公司的注冊資本為人民幣______萬元。
2、公司股東的出資額和出資比例：
甲公司：__________，出資額(萬元)__________，出資比例(%)__________。
乙公司：__________，出資額(萬元)__________，出資比例(%)__________。
丙公司：__________，出資額(萬元)__________，出資比例(%)__________。
丁公司：__________，出資額(萬元)__________，出資比例(%)__________。
3、股東的出資方式
(1)對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估，將評估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為丁公司對公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣______萬元。
(2)資產(chǎn)管理公司享有的對公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵镜某鲑Y，其出資額共計(jì)人民幣______萬元。
(3)各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對評估的確認(rèn)值與上述評估值有差別，則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
第五章、股東的權(quán)利與義務(wù)
1、公司股東享有下列權(quán)利：
(1)按照其所持有的出資額享有股權(quán)。
(2)依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)。
(3)參加股東會議并行使表決的權(quán)利。
(4)依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)。
(5)公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)。
(6)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
2、甲公司、乙公司和丙公司除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
3、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(1)遵守公司章程。
(2)按期繳納出資。
(3)以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
(4)在公司登記注冊后，不得抽回出資。
(5)法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
4、公司高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行;對于因公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，丁公司應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
5、在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購?fù)戤呏埃坠尽⒁夜竞捅疽廊痪推涑钟械娜抗竟蓹?quán)(包括已回購的和尚未回購的)享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。
第六章、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購
1、公司將自成立之日起______年內(nèi)分批回購丁公司持有的公司股權(quán)，各年回購股權(quán)的比例及金額為：
第一年：_________，回購股權(quán)比例_________%，回購金額(萬元)_________。
第二年：_________，回購股權(quán)比例_________%，回購金額(萬元)_________。
第三年：_________，回購股權(quán)比例_________%，回購金額(萬元)_________。
第四年：_________，回購股權(quán)比例_________%，回購金額(萬元)_________。
2、公司回購上述股權(quán)的資金來源為：
(1)公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼。
(2)丁公司應(yīng)從公司獲取的全部紅利。
(3)公司每年提取的折舊費(fèi)的_________%。
上述回購資金于每年_________月_________日和_________月_________日分兩期支付。
3、公司在全部回購甲公司、乙公司及丙公司持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購的股權(quán)。
4、若公司未能如期回購任何一期股權(quán)，資產(chǎn)管理公司可在通知公司和丁公司的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權(quán)，丁公司承諾放棄對該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
5、在回購期限內(nèi)，未經(jīng)甲公司、乙公司和丙公司一致同意，丁公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。
第七章、承諾和保證
1、在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，丁公司保證：
(1)公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)。
(2)公司的經(jīng)營活動(dòng)將不會對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。
(3)除已向資產(chǎn)管理公司披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅。
(4)公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定。
(5)為保證公司的正常運(yùn)營，資產(chǎn)管理公司將向丁公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)。
(6)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營不會發(fā)生重大變化。
如有可能發(fā)生此類情況，丁公司將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司。
(7)公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會將任何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證。
(8)丁公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意;公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，丁公司將及時(shí)通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。
(9)及時(shí)處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
2、為保證公司的有效運(yùn)營及資源的合理配置，丁公司應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對公司的出資。
在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離，則丁公司應(yīng)協(xié)助公司在債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。
在上述期限屆滿時(shí)，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減丁公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價(jià)值。
3、丁公司應(yīng)協(xié)助公司在債轉(zhuǎn)股完成日后______年內(nèi)全額收回由公司持有并被計(jì)入丁公司出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣______萬元。
如上述應(yīng)收賬款屆時(shí)未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減丁公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價(jià)值。
第八章、公司的組織機(jī)構(gòu)
1、公司設(shè)股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
有限責(zé)任公司股東會對增加公司資本作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過。
股份有限公司增加資本也必須由股東大會作出決議。
股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
違反上述條件和程序的，將導(dǎo)致企業(yè)增資的無效或者撤銷。
2、股東依出資比例在股東會行使表決權(quán);公司設(shè)董事會，董事由股東會選舉產(chǎn)生;公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生。
3、董事會、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。
第九章、公司的財(cái)務(wù)與分配
1、公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度。
2、利潤分配：公司的稅后利潤在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。
第十章、公司的籌建及費(fèi)用
1、授權(quán)
各方在此共同授權(quán)______辦理公司增資擴(kuò)股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準(zhǔn)備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準(zhǔn)等。
2、各方承諾
(1)為公司債轉(zhuǎn)股及之目的，將向相對方提供一切必要的支持和協(xié)助。
(2)在公司增資擴(kuò)股過程中由于任何一方的過錯(cuò)致使公司或其他方利益受損的，由過錯(cuò)方承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章、爭議解決
各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。
協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將相關(guān)爭議提交______仲裁委員會，按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁解決。
仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。
第十二章、違約責(zé)任
1、因丁公司違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾、義務(wù)，致使公司債轉(zhuǎn)股未能完成或在公司債轉(zhuǎn)股完成后對資產(chǎn)管理公司的權(quán)益造成損害，丁公司應(yīng)負(fù)責(zé)賠償資產(chǎn)管理公司由此導(dǎo)致的一切損失。
2、若任何一方違反了其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù)，則違約方應(yīng)對其違約行為向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。
第十三章、其他
1、本協(xié)議自各方簽字蓋章后生效。
2、本協(xié)議一式________份，各執(zhí)________份，具有同等法律效力。
甲公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
簽約時(shí)間：________年________月________日
乙公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
簽約時(shí)間：________年________月________日
丙公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
簽約時(shí)間：________年________月________日
丁公司：
法定代表人：
組織結(jié)構(gòu)代碼：
聯(lián)系方式：
簽約時(shí)間：________年________月________日
債轉(zhuǎn)股協(xié)議書 篇5
甲方： 有限公司
住所：
法定代表人：
乙方： 有限公司
住所：
法定代表人：蔣某
鑒于：蔣某于20__年月日分別共向甲方借款人民幣560000元(大寫：伍拾陸萬元整)，利息按銀行同期貸款利息四倍計(jì)算。乙方作為蔣的連帶擔(dān)保人，蔣不能償還債務(wù)，由乙方承擔(dān)上述債務(wù)，甲方對乙方享有債權(quán)，以下簡稱“債權(quán)”。根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對乙方的股權(quán)問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議。
第一條 甲乙雙方債權(quán)確認(rèn)：
乙方作為蔣某的連帶擔(dān)保人，蔣某不能償還債務(wù)，由乙方承擔(dān)上述債務(wù)，甲方成乙方的債權(quán)人，截至20__年7月1日，甲方對乙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為560000元;
乙方同意甲方以債轉(zhuǎn)股的方式實(shí)現(xiàn)甲方對乙方的債權(quán)，使甲方成為乙方的股東之一。在相關(guān)工商變更登記辦理完畢后，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。
如甲方債權(quán)在20__年 月 日未能完成債轉(zhuǎn)股，蔣某和乙方應(yīng)如期向甲方支付利息，利息按銀行同期貸款利息四倍計(jì)算直至債務(wù)還清為止。
第二條 債轉(zhuǎn)股后乙方的股權(quán)構(gòu)成
(1)甲方將債權(quán)轉(zhuǎn)股投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負(fù)責(zé)完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)。
(2)甲方以560000元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向乙方出資，占乙方股權(quán)的25%，債轉(zhuǎn)股完成后，乙方公司的股權(quán)構(gòu)成為：蔣某股權(quán)為55%、甲方股權(quán)為25%、蔣海龍為20%;
第三條 因簽訂、履行本協(xié)議所發(fā)生的聘請中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他必要費(fèi)用，均由乙方負(fù)擔(dān)。
第四條 債轉(zhuǎn)股完成日之前甲方托管乙方全面工作，派駐工作人員擔(dān)任乙方公司總經(jīng)理1名，財(cái)務(wù)會計(jì)1名，出納1名，由乙方出具任命書，工資由乙方公司支付。乙方公司的日常經(jīng)營、重大決策由甲方全面托管，托管經(jīng)營時(shí)間從20__年7月2至20__年10月1日，托管期內(nèi)乙方不得將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，也不得允許其他股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，乙方必須無條件積極配合。在托管經(jīng)營期間，乙方積極配合，公司經(jīng)營若發(fā)生重大改變(包括公司從虧轉(zhuǎn)為贏)，仍以債轉(zhuǎn)股的形式甲方的股權(quán)增加至80%，乙方無條件保證甲方股權(quán)增至為80%。
第五條 本協(xié)議簽訂后3日內(nèi)，乙方原股東與甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議參與修改、補(bǔ)充公司章程。
第六條 違約責(zé)任
(1)乙方違反本協(xié)議規(guī)定義務(wù)給甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)向甲方賠償并承擔(dān)上述總金額20%的違約金;
(2)若在債轉(zhuǎn)股完成日前本協(xié)議被解除，甲方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)、擔(dān)保權(quán)益將自動(dòng)恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。
第七條 爭議解決
因簽訂、履行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，由爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。
第八條 其他約定
(1)本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽訂后，并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效;
(2)本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力;
(3)本協(xié)議于年月日，于簽訂。
甲方： (蓋章)
法定代表人(或委托代理人)： (簽字)
乙方： (蓋章)