申請專利的技術許可合同（精選3篇）

申請專利的技術許可合同 篇1

　　合同編號：________________________________

　　專利申請名稱：________________________________

　　專利申請號：________________________________

　　許可方名稱：________________________________

　　地址：________________________________

　　代表人：________________________________

　　被許可方名稱：________________________________

　　地址：________________________________

　　代表人：________________________________

　　合同備案號：________________________________

　　簽訂地點：________________________________

　　簽訂日期： 年 月 日

　　有效期限至： 年 月 日

　　前言(鑒于條款)

　　——鑒于許可方(姓名或名稱 注：必須與所許可的專利申請的法律文件相一致)擁有(專利申請名稱 注：必須與專利申請法律文件相一致)專利申請，該專利申請為(職務發明創造或非職務發明創造)，專利申請號為(九位)，公開號為(八位包括最后一位字母)，申請日為( 年 月

　　日)。并擁有實施該專利申請技術所涉及的技術秘密及工藝;

　　——鑒于被許可方(姓名或名稱)屬于 領域的企業、事業單位、社會團體或個人等，擁有廠房 ， 設備，人員 及其它條件，并對許可方的專利申請技術有所了解，希望獲得許可而實施該專利申請技術(及所涉及的技術秘密、工藝);

　　——鑒于許可方同意向被許可方授予所請求的許可;

　　雙方一致同意簽訂本合同

　　第一條 名詞和術語(定義條款)

　　本條所涉及的名詞和術語均為簽定合同時出現的需要定義的名詞和術語。如：

　　專利申請技術——本合同中所指的專利申請技術是許可方許可被許可方實施的由中國專利局受理的發明專利申請(或實用新型專利申請或外觀設計專利申請)專利申請號： 發明創造名稱： 。

　　技術秘密(know-how)——指實施本合同專利的申請所必須的、在工業化生產中有助于該技術的最佳利用，能夠達到驗收標準的、沒有進入公共領域的技術。

　　其它技術——指許可方擁有的與實施該專利申請技術有關的未申請專利的或已宣布專利無效的或已放棄專利權、已過期的專利或已申請未被批準、已視為撤回的專利申請的技術。

　　技術資料——指全部的專利申請文件和與實施該專利申請技術有關的設計圖紙、工藝圖紙、工藝配方、工藝流程及制造合同產品所需的工裝、設備清單等技術資料。

　　合同產品——指被許可方使用本合同提供的被許可技術制造的產品，其產品名稱為：

　　技術服務——指許可方為被許可方實施合同提供的技術所進行的服務，包括傳授技術與培訓人員。

　　銷售額——指被許可方銷售合同產品的總金額。

　　凈銷售額——指銷售額減去包裝費、運輸費、稅金、廣告費、商業折扣。

　　純利潤——指合同產品銷售后，總銷售額減去成本、稅金后的利潤額。

　　改進技術——指在許可方許可被許可方實施的技術基礎上改進的技術。

　　普通實施許可——指許可方許可被許可方在合同約定的期限、地區、技術領域內實施該專利申請技術的同時，許可方保留實施該專利申請技術的權利，并可以繼續許可被許可方以外的任何單位或個人實施該專利申請技術。

　　排他實施許可——指許可方許可被許可方在合同約定的期限、地區、技術領域內實施該專利申請技術的同時，許可方保留實施該專利申請技術的權利，但不得再許可被許可方以外的任何單位或個人實施該專利申請技術。

　　獨占實施許可——指許可方許可被許可方在合同約定的期限、地區、技術領域內實施該專利申請技術，許可方和任何被許可方以外的單位或個人都不得實施該專利申請技術。

　　等等。

　　第二條 專利申請技術許可的方式與范圍

　　該專利申請技術的許可方式是獨占許可，(排他許可、普通許可等);

　　該專利申請技術的許可范圍是在某地區或某技術領域制造(使用、銷售)其專利申請的產品;(或者)使用其專利申請方法以及使用、銷售依照該專利申請方法直接獲得的產品;(或者)進口其專利申請產品(或者)進口依照其專利申請方法直接獲得的產品。

　　第三條 專利申請技術的技術內容

　　許可方向被許可方提供專利申請號為 ，專利申請名稱為 的全部專利申請文件(見附件1)，同時提供為實施該專利申請而必須的工藝流程文件(見附件2)，提供設備清單(或直接提供設備)用于制造該專利申請產品(見附件3)，并提供實施該專利申請所涉及的技術秘密(見附件4)及其它技術(見附件5)。

　　第四條 技術資料的交付

　　1、 技術資料的交付時間

　　合同生效后許可方(中介方)收到被許可方支付的使用費(入門費)(￥、$ 萬元)后的 日內，許可方向被許可方交付合同第三條所述的全部資料，即附件(1~5)中所示的全部資料。

　　合同生效后， 日內，許可方向被許可方交付合同第三條所述全部(或部分)技術資料，即附件(1~4)中所示的全部資料。

　　2、 技術資料的交付方式和地點

　　許可方將全部技術資料以面交、掛號郵寄、或空運方式遞交給被許可方，并將資料清單以面交、郵寄或傳真方式遞交給被許可方，將空運單以面交、郵寄方式遞交給被許可方。

　　技術資料交付地點為被許可方所在地或雙方約定的地點。

　　第五條 使用費及支付方式

　　1、本合同涉及的使用費為(￥、$) 元。采用一次總付方式，合同生效之日起 日內，被許可方將使用費全部匯至許可方帳號或以現金方式支付給許可方。

　　2、本合同涉及的使用費為(￥、$) 元。采用分期付款方式，合同生效后， 日內，被許可方即付使用費的 %即(￥、$) 元給許可方，待許可方指導被許可方生產出合格樣機

　　臺后 內再支付 %即(￥、$) 元。直至全部付清。

　　被許可方將使用費匯至許可方帳號或以現金方式支付給許可方。

　　3、使用費總額(￥、$) 元，采用分期付款方式

　　合同生效日支付(￥、$) 元

　　自合同生效日起 個月內支付(￥、$) 元

　　個月內再支付(￥、$) 元

　　最后于 日內支付(￥、$) 元，直至全部付清。

　　被許可方將使用費匯至許可方帳號或以現金方式支付給許可方。

　　4、該專利申請使用費由入門費和銷售額提成二部分組成。

　　合同生效日支付入門費(￥、$) 元，

　　銷售額提成為 %(一般3~5%)，每 個月(或每半年、每年底)結算一次。

　　被許可方將使用費匯至許可方帳號或以現金方式支付給許可方。

　　5、該專利申請使用費由入門費和利潤提成二部分組成(方式同4)。

　　6、該專利申請使用費以專利申請技術入股方式計算被許可方與許可方共同出資(￥、$) 萬元聯合制造該合同產品，許可方以專利申請技術入股股份占總投資的 %(一般不超過20%)，第 年分紅制，分配利潤。

　　支付方式采用銀行轉帳(托收、現金總付等)。

　　現金總付地點一般為合同簽約地。

　　7、在4、5、6情況下許可方有權查閱被許可方實施合同技術的有關帳目。

　　第六條 驗收的標準與方法

　　1、被許可方在許可方指導下，生產完成合同產品 個(件、噸、等單位量詞)須達到許可方所提供的各項技術性能及質量指標(具體指標參數見附件6)并符合

　　國際 標準

　　國家 標準

　　行業 標準

　　2、驗收合同產品。由被許可方委托國家(或某一級)檢測部門進行，或由被許可方組織驗收，許可方參加，并給予積極配合，所需費用由被許可方承擔。

　　3、如因許可方的技術缺陷，造成驗收不合格的，許可方應負責提出措施，消除缺陷。

　　第二次驗收仍不合格，許可方沒有能力消除缺陷的，被許可方有權終止合同，許可方返還使用費，并賠償被許可方的部分損失。

　　4、如因被許可責任使合同產品驗收不合格的，許可方應協助被許可方，進行補救，經再次驗收仍不合格，被許可方無力實施該合同技術的，許可方有權終止合同，且不返還使用費。

　　5、合同產品經驗收合格后，雙方應簽署驗收合格報告。

　　第七條 對技術秘密的保密事項

　　1、被許可方不僅在合同有效期內而且在有效期后的任何時候都不得將技術秘密(附件4)泄露給本合同當事雙方(及分許可方)以外的任何第三方。

　　2、被許可方的具體接觸該技術秘密的人員均要同被許可方的法人代表簽訂保密協議，保證不違反上款要求。

　　3、被許可方應將附件4妥善保存(如放在保險箱里)

　　4、被許可方不得私自復制附件4，合同執行完畢，或因故終止、變更，被許可方均須把附件4退給許可方。

　　5、以上各款適用于該專利申請被駁回和被視為撤回。

　　第八條 技術服務與培訓(本條可簽訂從合同)

　　1、許可方在合同生效后 日內負責向被許可方傳授合同技術，并解答被許可方提出的有關實施合同技術的問題。

　　2、許可方在被許可方實施該專利申請技術時，要派出合格的技術人員到被許可方現場進行技術指導，并負責培訓被許可方的具體工作人員。

　　被許可方接受許可方培訓的人員應符合許可方提出的合理要求。(確定被培訓人員標準)

　　3、被許可方可派出人員到許可方接受培訓和技術指導。

　　4、技術服務與培訓的質量，應以被培訓人員能夠掌握該技術為準。(確定具體標準)

　　5、技術服務與培訓所發生的一切費用，如差旅費，伙食費等均由被許可方承擔。

　　6、許可方完成技術服務與培訓后，經雙方驗收合格共同簽署驗收證明文件。

　　第九條 后續改進的提供與分享

　　1、在合同有效期內，任何一方對合同技術所作的改進應及時通知對方;

　　2、有實質性的重大改進和發展，申請專利的權利由合同雙方當事人約定。沒有約定的，其申請專利的權利歸改進方，對方有優先、優價被許可，或者免費使用該技術的權利;

　　3、屬原有基礎上的較小的改進，雙方免費互相提供使用;

　　4、對改進的技術還未申請專利時，另一方對改進技術承擔保密義務，未經許可不得向他人披露、許可或轉讓該改進技術。

　　5、屬雙方共同作出的重大改進，申請專利的權利歸雙方共有，另有約定除外。

　　第十條 違約及索賠

　　對許可方：

　　1、許可方拒不提供合同所規定的技術資料，技術服務及培訓，被許可方有權解除合同，要求許可方返還使用費，并支付違約金 。

　　2、許可方無正當理由逾期向被許可方交付技術資料，提供技術服務與培訓的，每逾期一周，應向被許可方支付違約金 ，逾期超過

　　(具體時間)，被許可方有權終止合同，并要求返還使用費。

　　3、在排他實施許可中，許可方向被許可方以外的第三方許可該專利技術，被許可方有權終止合同，并要求支付違約金 。

　　4、在獨占實施許可中，許可方自己實施或許可被許可方以外的第三方實施該專利技術，被許可方有權要求許可方停止這種實施與許可行為，也有權終止本合同，并要求許可方支付違約金 。

　　對被許可方：

　　1、被許可方拒付使用費的，許可方有權解除合同，要求返回全部技術資料，并要求賠償其實際損失，并支付違約金 。

　　2、被許可方延期支付使用費的，每逾期 (具體時間)要支付給許可方違約金 ;逾期超過 (具體時間)，許可方有權終止合同，并要求支付違約金 。

　　3、被許可方違反合同規定，擴大對被許可技術的許可范圍，許可方有權要求被許可方停止侵害行為，支付違約金 ;并有權解除合同。

　　4、被許可方違反合同的保密義務，致使許可方的技術秘密泄露，許可方有權要求被許可方立即停止違約行為，并支付違約金 元。

　　第十一條 專利申請被駁回的責任

　　1、對許可方不是該專利申請的合法申請人，或因未充分公開請求保護的申請主題的專利申請被專利局駁回，許可方應向補充許可方返還全部或部分使用費。

　　2、對許可方侵害他人專利權或專利申請權的，專利申請被專利局駁回，未給被許可方造成損失的，許可方應向被許可方返還全部使用費;

　　3、已經給被許可方造成損失的，除返還使用費外，許可方還應賠償被許可方的損失，金額為 元。

　　4、因其他原因，該專利申請被駁回的，一般不返還使用費。若給被許可方造成較大損失的，可視情況約定給予賠償。

　　5、還可以對其它情況給予約定。

　　第十二條 不可抗力

　　1、發生不以雙方意志為轉移的不可抗力事件(如火災，水災，地震，戰爭等)妨礙履行本合同義務時，雙方當事人應做到：

　　(1) 采取適當措施減輕損失;

　　(2) 及時通知對方當事人;

　　(3) 在(某種事件)期間，出具合同不能履行的證明;

　　2、發生不可抗力事件在(合理時間)內，合同延期履行;

　　3、發生不可抗力事件在 情況下，合同只能履行某一部分(具體條款);

　　4、發生不可抗力事件，持續時間超過 (具體時間)，本合同即告終止。

　　第十三條 稅費

　　1、對許可方和被許可方均為中國公民或法人的，本合同所涉及的使用費應納的稅，按中華人民共和國稅法，由許可方納稅;

　　2、對許可方是境外居民或單位的，按中華人民共和國稅法及《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》，由許可方向中國稅務機關納稅。

　　3、對許可方是中國公民或法人，而被許可方是境外單位或居民的，則按對方國家或地區稅法納稅。

　　第十四條 爭議的解決方法

　　1、雙方在履行合同中發生爭議的，應按合同條款，友好協商，自行解決;

　　2、雙方不能協商解決爭議的，提請 專利管理機關調處，對調處決定不服的，向人民法院起訴;

　　3、雙方發生爭議，不能協商解決爭議的，向人民法院起訴;

　　4、雙方發生爭議，不能協商解決爭議的，提請 促裁委員會促裁;

　　注：2、3、4只能選其一。

　　第十五條 合同的生效、變更與終止

　　1、本合同自雙方簽字、蓋章之日起生效，合同的有效期為 年，

　　2、該專利申請被授予專利權后，自授權日開始，本合同自行變更為專利實施許可合同，該專利技術的使用費在本合同涉及的使用費基礎上增加 元;

　　或增加 %;

　　或提成增加 %;

　　或股份增加 %;

　　或增加 倍。

　　3、該專利申請被駁回后，本合同自行變更為普通非專利技術轉讓合同，該技術轉讓費在本合同涉及的使用費基礎上減少 元;

　　或減少 %;

　　或提成減少 %;

　　或股份減少 %;

　　或該技術轉讓費等同于本合同使用費。

　　4、(對獨占實施許可合同)被許可方無正當理由不實施該專利申請技術的，在合同生效日后 (時間)，本合同自行變更為普通許可合同。

　　5、在本合同其他條款中規定的合同終止情況以外，許可方應維持專利申請權的有效性，若因許可方過失而造成專利申請權終止的，本合同即造終止。

　　6、由于被許可方的原因，致使本合同不能正常履行的，本合同即告終止，或雙方另行約定變更本合同的有關條款。

　　第十六條 其他

　　前十五條沒有包含的，但本合同需要特殊約定的內容，包括出現不可預見的技術問題如何解決，出現不可預見的法律問題如何解決等。

　　許可方(簽章)：________________________________ 被許可方(簽章)：________________________________

　　法定代表人或授權代表人：________________________________ 法定代表人或授權代表人：________________________________

　　簽約日期： 年 月 日 簽約日期： 年 月 日

申請專利的技術許可合同 篇2

　　本合同于________年____月____日在北京簽訂。

　　一方為：中華人民共和國北京、中國________________公司及________廠(以下簡稱甲方)。

　　另一方為：________國____________公司(以下簡稱乙方)。

　　鑒于乙方擁有設計、制造、使用________的專有技術和實際生產經驗。

　　鑒于乙方有權并愿意轉讓上述專有技術。

　　鑒于甲方希望利用乙方專有技術，以設計、制造和銷售合同產品。

　　因此，雙方通過協商按以下條款簽訂此合同。

　　第一章 定義

　　用于本合同的下列名詞應具有所規定的含義：

　　1.1

　　“專有技術”指乙方對合同產品的制造、裝配、操作、服務、保養和維修所擁有的最新設計、技術知識和經驗(包括在附件2、3和4中寫的有關技術文件、培訓、技術協助和咨詢)。

　　1.2

　　“合同產品”指甲方通過使用這種專有技術制造出的產品，合同產品為____________，尺寸和規格為________，詳細說明見附件1。

　　1.3 “考核產品”指在乙方工程技術人員的指導下，甲方制造出的第一臺合同產品對該產品進行試驗，以便驗證專有技術和技術文件的正確性和可靠性。

　　1.4 “技術文件”指在制造合同產品中使用的技術文獻、全套可供生產用的圖紙(包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統圖、控制原理圖)、有關設計計算資

　　料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合同產品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術文件都用英文并采用公制，技術文件的內容見附件2。

　　1.5

　　“培訓”指就專有技術按附件3的規定，對技術文件的口頭解釋，現場指導制造、試驗、組裝、使用、保養和維修，按照學習和訓練的需要，培訓在乙方工程師的指導下，甲方受訓的人員親身操作，培訓在乙方工廠和其他場地進行，培訓設備由乙方選擇，所有培訓都用英語。

　　1.6

　　“技術協助”指乙方按照附件4為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導、測量和現場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產品所需的協助，所有這些工作全部用英語。

　　第二章 合同的內容和范圍

　　2.1 甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉讓設計、制造、應用、試驗、保養和維修合同產品的專有技術。合同產品的型號、規格和技術參數見本合同附件1。

　　2.2 乙方承認甲方有設計、制造和在中國國內以及下列國家銷售合同產品的權利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等。

　　2.3 乙方負責向甲方提供合同產品的設計和制造的全部有關的專有技術和技術資料，其具體內容和交付時間見本合同附件2。

　　2.4 乙方負責對甲方技術人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進行培訓，盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產品的專有技術，具體要求見本合同附件3。

　　2.5 乙方負責派遣技術專家赴甲方進行技術協助，其具體要求見附件4。

　　2.6 如甲方要求，乙方有義務在得到出口許可的條件下以優惠的價格條件向甲方提供生產合同產品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協商簽訂合同。

　　2.7 在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產的合同產品上采用甲方工廠和乙方工廠的聯合商標，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產品是甲方在乙方許可證項下制造的。

　　第三章 價格

　　3.1 按本合同第二章規定的合同內容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同費用分為兩部分：________________

　　3.1.1 入門費為____________美元(大寫：________美元)。上述價格為固定價。

　　3.1.2 合同產品或者類似產品在考核并銷售后，開始提成，提成費以甲方合同產品凈銷售價格為基礎計算，提成率為3%(百分之叁)。

　　3.2 上述全部合同價格包括全部技術文件交付到目的地之前所發生的一切費用。

　　3.3 本章所述的價格只是購買專有技術的，不包括購買或運輸任何硬件、設備或其部件的費用。

　　第四章 支付和支付條件

　　4.1 本合同項下的一切費用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給________國____________銀行。乙方支付給甲方的款項通過____國________銀行支付給北京中國銀行。

　　4.2 所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。

　　4.3 本合同3.1.1條所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。

　　4.3.1 合同入門費的30%(百分之叁拾)計________美元(大寫________美元)，在合同生效后甲方收到乙方下列單據之日起，不遲于________天，經核對無誤支付給乙方：

　　A.乙方有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。

　　B.________國____________銀行出具的金額為________美元(大寫：____________美元)，以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件7。

　　C.金額為合同總價的形式發票一式三份。

　　D.即期匯票正副本各一份。

　　甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為________美元(大寫：____________美元)，以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件9。

　　4.3.2 入門費30%(百分之叁拾)計________美元(大寫：____________美元)，在甲方收到乙方按本合同附件2規定的全部技術資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據之日起________天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：

　　A.商業發票一式四份;

　　B.即期匯票正副本各一份;

　　C.按本合同規定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料

　　已按本合同附件2的規定收到的證明書。

　　上述證明書應在空運單印戳日期后________天內寄交乙方。

　　4.3.3 入門費的25%(百分之貳拾伍)計________美元(大寫________美元)，

　　按本合同附件3完成培訓工作，并在甲方收到下列單據________天內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：

　　A.商業發票一式四份;

　　B.即期匯票正副本各一份;

　　C.由雙主簽署的說明培訓已按本合同附件3要求完成的證明文件一份。

　　4.3.4 入門費15%(百分之拾伍)計________美元(大寫：____________美元)，在甲方收到乙方下列單據后 天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：

　　A.商業發票一式四份;

　　B.即期匯票正副本各一份;

　　C.由雙方按附件5規定簽署的考核產品考核、驗收證明書的影印件一份。

　　4.4 根據第7章規定，在考核產品的檢驗和驗收以后，按3.1.2節規定的提成費按下列方法支付：

　　4.4.1 每年12月31日以后15天內，甲方將上一年度的產品實際銷售量及凈銷售價通知乙方，乙方有權自費指派查帳人員校準總銷售情況報告。

　　4.4.2 甲方收到乙方下列單據________天內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：

　　A.該期提成費計算書一式四份;

　　B.商業發票一式四份;

　　C.即期匯票正副本各一份。

　　4.5 按本合同規定，如乙方按本合同第八章規定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何次支付中扣除。

　　第五章 技術文件的交付

　　5.1 乙方應按本合同附件2規定的交付內容和時間，在北京機場交付技術文件，經CAAC交給(中國________公司，地址：中國北京________大街____號)________收。

　　5.2 紐約機場空運單印戳日期為技術文件的實際交付日期的憑證，甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。

　　5.3 在技術文件發運后48小時內，乙方應將合同號、空運提單號、項號、件數、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術文件詳細清單一式兩份航寄給甲方。

　　5.4 如技術文件在空運中丟失損壞，乙方應在收到甲方書面通知后不超過30天內，補寄給甲方有關文件。

　　5.5 交付技術文件應具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。

　　5.6 每包技術文件的包裝封面上，應以英文標明下述內容：

　　A.合同號;

　　B.收貨人;

　　C.目的地;

　　D.嘜頭;

　　E.重量(公斤);

　　F.箱號件號;

　　G.收貨人代號。

　　5.7 包裝箱內附有詳細技術文件清單兩份，標明下述內容：

　　A.項目編號;

　　B.項目名稱;

　　C.頁數和總頁數;

　　D.所包括的圖號。

　　第六章 改編修改和改進

　　6.1 改編

　　6.1.1 如果乙方提供的技術文件，不適用于甲方實際的生產條件(如設計標準、材料、設備的生產條件及其他條件等)，乙方將協助甲方對技術文件進行改編，以適應甲方的生產條件，并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術的角度是可以接受的，且又不降低合同產品的質量。

　　6.1.2 為了協助甲方所需的改編，乙方提供最多為________個工程師的協助，在甲方工廠工作。

　　6.2 在合同有效期內，雙方在合同規定范圍內的任何改進和發展，在兩個月內相互免費將改進和發展的技術文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發展了的資料的權利。

　　6.3 合同產品的改進和發展的技術所有權屬于改進和發展了這種技術的一方，對方如要求申請專利或轉讓給第三方，應征得所有權方的'同意。

　　第七章 考核和驗收

　　7.1 雙方同意在甲方按照乙方提供的技術文件制造出合同產品后，將對合同產品進行聯合驗證，其試驗方法見附件5。

　　7.2 如合同產品的考核試驗表明其性能與附件1中所述的性能一致，考核試驗即為合格。雙方簽署驗收證明書一式四份，每方各持兩份。

　　7.3 如合同產品在考核試驗中，其性能、技術參數與規定的不一致，雙方將通過友好協商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后進行第二次考核試驗(如有必要再進行第三次)，在試驗表明產品性能合格后，雙方將按7.2條款所述簽署驗收證明書。

　　7.4 如產品在第一次和第二次考核中未能合格，其責任在乙方，則乙方第二、三次派出技術人員的一切費用全由乙方自理，如產品不合格的責任在甲方，則甲方提供上述全部費用。

　　7.5 如產品在第三次考核時仍未通過，并且責任在乙方，處理方法按8.7.1節執行。如失敗責任在甲方，雙方將協商如何繼續執行合同。

　　7.6 甲方在自己工廠內對考核產品進行試驗時，應自備必要的公用設施和材料。

　　第八章 保證與索賠

　　8.1 乙方保證所提供的技術文件，是乙方實際使用的最新技術并保證在合同有效期內，向甲方提供有關合同產品所有改進了的技術資料。

　　8.2 乙方保證所提供的技術文件是完整的、正確的和清晰的，并保證按時交付。

　　8.3 如果乙方提供的技術文件不符合8.2條所規定的要求時，乙方必須在收到甲方的書面通知后，在____天內免費將所缺的技術文件或清晰正確的技術文件寄給甲方。

　　8.4 如乙方對技術文件不能按合同附件2和8.3條規定的時間交付，乙方應按每遲交一周罰款入門費________的比例支付給甲方。以上罰款不超過合同入門費總價的________。

　　8.5 按8.4條規定，乙方支付罰款給甲方時，將不解除乙方繼續交付技術文件的義務。

　　8.6 無論何時，除了不可抗力外，乙方如果遲交技術文件超過規定日期6個月，甲方有權按8.7.1條款處理。

　　8.7 產品經3次試驗仍不合格時，則按以下辦法處理：

　　8.7.1 若產品不合格以致甲方不能正常投產，只能終止合同時，乙方退還甲方已經付給乙方的全部金額并加年利率8%的利息。

　　第九章 侵權與保密

　　9.1 乙方保證擁有本合同規定提供給甲方的專有技術的所有權，并在得到出口許可后，在法律上有權向甲方轉讓此專有技術，如果第三方指控侵權時，由乙方負責與第三方交涉并承擔由此而產生的法律和經濟上的全部責任。

　　9.2 本合同期滿后，甲方仍有權使用乙方提供的專有技術，也即甲方有權在中國境內和外國設計、制造、使用和銷售合同產品。

　　9.3 甲方同意在合同有效期內，對乙方按本合同的規定提供給甲方的技術文件予以保密。如果上述技術文件的一部分或幾部分已被乙方或第三方公布，則甲方不再對公布部分承擔保密義務。

　　第十章 稅費

　　10.1 凡因履行本合同而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。

　　10.2 中國政府根據現行稅法對甲方課征有關履行本合同的各項稅費，由甲方支付。

　　10.3 中國政府根據現行《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課征有關執行本合同的一切稅費，由乙方負責支付。

　　上述所得稅將由甲方從本合同第四章規定的支付中予以扣除，并代向稅務當局繳納。甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據一份。

　　第十一章 仲裁

　　11.1 因執行本合同所發生的爭議或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。

　　11.2 如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。仲裁地點在斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁法庭根據仲裁規定進行。

　　11.3 仲裁裁決是最終裁決，對雙方均有約束力。

　　11.4 仲裁費用由敗訴方負擔。

　　11.5 除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，其余部分應繼續執行。

　　第十二章 不可抗力

　　12.1 簽約雙方中的任何一方，由于戰爭、嚴重火災、水災、臺風和地震或任何一方不能控制的經雙方同意的類似事件而影響合同執行時，則延長履行合同期限，延長期相當于事故所影響的時間。

　　12.2 責任方應盡快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，并于14天內以航空掛號信將有關當局的證明文件提交給另一方確認。

　　12.3 如不可抗力事故延續120天以上時，雙方應通過友好協商盡快解決本合同繼續執行的問題。

　　第十三章 合同生效終止及其他

　　13.1 本合同由雙方代表于________年____月____日簽字。由雙方分別向本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期，雙方應盡最大努力在 天內獲得批準，用電傳通知對方，并用信件確認。

　　如果本合同自簽字之日起6個月仍不能生效，任何一方有權取消合同。

　　13.2 制造與銷售合同產品的合同有效期，從13.1條所述合同生效日算起共8年，有效期滿后本合同自動失效。

　　13.3 不論合同在任何一種方式下終止，雙方之間存在的債務及有關的權利和義務不受任何影響。在合同終止后，欠債人應承擔義務，直到欠債人向債主付清全部欠款為止。

　　13.4 本合同用中英文字寫三，一式四份，雙方各持兩份，兩種文本具有同等效力。

　　13.5 本合同附件1至附件9為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。

　　13.6 對本合同條款的任何修改和補充，經雙方代表協商同意后簽署書面文件，作為本合同的組成部分，具有同等效力。

　　13.7 在合同有效期內，雙方通訊用英文進行，正式通訊應以書面形式，用掛號信郵寄一式兩份。

　　第十四章 法定地址

　　甲方：

　　1.中國__________________________

　　地址：___________________________

　　電傳：___________________________

　　2.______________________________

　　地址：___________________________

　　電傳：___________________________

　　3.聯系人：______________________

　　乙方：___________________________

　　1.______________________________

　　地址：___________________________

　　2.聯系人：______________________

　　電傳：___________________________

　　甲方代表簽字：_________________

　　乙方代表簽字： ________________

申請專利的技術許可合同 篇3

　　許可人_________

　　被許可人_________

　　許可人和被許可人以下單獨稱為一方，合稱為雙方。

　　a.許可人是一家全球大型_________產品制造商。

　　b.被許可人是中國一家_________產品制造商。

　　c.被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人愿意授予被許可人許可證，許可其制造_________產品。

　　d.許可人同意按照有關部門法律和本合同條款的規定，向被許可人授予制造許可產品的許可證。

　　雙方本著平等互利的原則，經友好協商，依照相關法律，同意按照本合同的條款，簽署許可合同。

　　雙方特此協議如下：

　　1.定義和解釋

　　除非本合同另有約定或者上下文另有所指，本合同的解釋規則及本合同中使用的術語。

　　2.授予許可

　　2.1許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施、不可讓與或轉讓給他人、不可分割的權利：

　　(a)于中國_________(省)_________(市)在被許可人經批準的設施內，使用許可人的技術資料、專利權和相關工具制造被許可產品的(非獨占)(獨占)權利;

　　(b)向被許可人的獨占客戶并且在被許可人的獨占區域內銷售被許可產品的獨占權利，以及在遵守產品供貨協議、經銷協議規定的前提下，在被許可人非獨占區域內銷售被許可產品的非獨占權利。

　　2.2許可期限

　　第2.1(a)條項下授予的各項專利權許可的有效期自合同生效日或相關專利證書頒發或授予之日起，至下列日期截止：

　　(a)相關專利權保護期屆滿;

　　(b)許可人有權授予許可的期限屆滿;或者根據本合同有關規定，本合同期限屆滿或者提前終止。

　　3.許可費

　　3.1入門費和提成費被許可人應當：

　　向許可人支付_________美元(入門費);并且在合同期限內按照下列方式向許可人支付提成費，數額為凈銷售額的百分之_________。

　　3.2其他費用：被許可人應當就與本合同項下第三方軟件的修訂有關的技術資料、工具和信息的收集、拷貝或通過其他方式進行的復制支付額外的費用。

　　被許可人應在許可人發出有關付款通知后六十(60)日內向許可人支付上述費用。

　　4.記錄和支付

　　4.1許可費支付日期：許可人應在合同生效日起三十(30)日內向許可人支付入門費。

　　4.2提成費報告：在合同期限內，每半年(截止于每年6月30日或12月31日)結束后十五(15)日內，從截止于_________

　　年_________月_________日的提成支付期開始，許可人應大體上按照本合同_________中規定的格式，向被許可人就上一提成支付期發出一份提成費的書面報告(提成費報告)。

　　提成費報告應由(被許可人的授權高級管理人員或董事)予以確認。

　　提成費報告中所載數額不得由于被許可人對其買方的付款義務進行寬限、沒有或者不能從許可產品買方或任何其他人收取欠款而進行扣減。

　　為確定提成費的數額，許可人會不時要求被許可人提供有關信息，對于許可人的合理請求，被許可人應予以滿足。

　　4.3提成費支付日期：在各提成支付期結束后六十(60)日內，被許可人應向許可人支付當期提成費報告中所載明的提成費數額。

　　4.4電匯提成費：根據許可人向被許可人不時發出的書面通知，被許可人應將本合同項下所有應付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬戶。

　　4.5稅收支付：除對向許可人支付的款項中應付的稅項代予扣繳外，被許可人應負責繳納本合同簽訂與履行過程中發生的所有稅收。

　　被許可人向許可人支付本合同項下的款項時應從中代予扣繳有關的稅務預提，并在三十(30)日之內向許可人提供有關政府機關出具的關于稅務預提已經及時繳納的納稅憑證。

　　為協助許可人在其本國就在中國支付的稅務預提獲得稅收抵免或減讓，被許可人應向許可人提供該外國稅收機關要求提供的其他證據。

　　4.6遲延支付利息：如果被許可人沒有在本合同規定的期限內向許可人支付某一筆費用，被許可人應承擔自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息。

　　相關利率(按照l1bor美元六月期貸款利率加2%，逐日計算。

　　)

　　4.7支付不能：如果被許可人沒有在相關到期日或之前支付(并且在到期之后仍然沒有支付)提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務向被許可人提交任何其他技術資料、技術改進或工具，或者繼續提供技術支持或培訓。

　　4.8保存銷售紀錄：被許可人應就被許可產品的銷售情況進行清晰準確的記錄。

　　許可人有權自付費用對與提成費計算有關的所有記錄進行審計。

　　許可人的該項審計應在被許可人的正常營業時間進行，每日歷(季度)(年度)不超過

　　(一)次，并且應至少提前兩(2)個工作日書面通知被許可人。

　　如果通過審計發現任何提成支付期內的提成費計算有誤，應對該期提成費進行相應的調整。

　　如果通過審計發現在該提成支付期內有到期應付的其他款項，被許可人應在三十(30)日內向許可人支付。

　　如果通過審計發現被許可人支付的款項超過當期應付的提成費，許可人應在三十(30)日內將超出部分退還給被許可人。

　　5.軟件和固件：

　　5.1操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權利，但是只能用于被許可產品且須遵守第5.4條的規定。

　　許可人及其每一份第三方軟件的各提供商(各第三方軟件提供商)保留被許可產品中所使用的操作軟件的所有權利。

　　許可人特此授權被許可人大體上根據_________所列格式制作的書面協議(軟件分許可)的規定向被許可產品的買方授予使用操作軟件的分許可。

　　除本合同另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關的任何權利。

　　5.2軟件分許可：被許可人應對各軟件分許可進行管理和監督，以確保各買方/分被許可人遵守有關規定。

　　如果買方/分被許可人違反了軟件分許可的規定，被許可人應立即書面通知許可人(或其指定關聯機構)并采取許可人不時要求采取的所有措施協助許可人(或者指定關聯機構)行使作為分許可人的權利并采取救濟措施，或者由許可人行使有關權利和采取救濟措施。

　　5.3固件權利：對于固件，被許可人應根據有關法律和審慎的程序在該固件上表明版權標識和/或其他標志，告知被許可產品的買方及其他任何人，嚴格禁止對固件的復制、分拆或其他類似行為，以及許可人對該固件享有專有權等。

　　5.4被許可人自用產品：如果被許可人將合同產品或被許可產品用于自用，包括進行本合同允許或許可人另外書面批準的測試、培訓或展示活動，被許可人在使用相關操作軟件時，必須如同被許可產品的買方/分被許可人一樣遵守分許可合同的規定。

　　5.5第三方軟件許可授權：就操作軟件中構成與之不可分離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進行分許可的法定和合同權利，則應被許可人的申請，許可人應向被許可人進行分許可專門用于本合同項下目的。

　　進行分許可時應另行簽訂書面協議，協議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內容：

　　(a)被許可人應遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許可協議的所有有關條款和條件;

　　(b)被許可人應就使用和經允許對該第三方軟件進行分許可及時向許可人進行報告并支付費用，以使許可人能夠滿足其對第三方軟件提供商的合同義務;被許可人向許可人的付款中應包括許可人就被許可人使用該第三方軟件所應支付的全部費用，以及許可人為使被許可人使用該第三方軟件所進行的復制和其他行為的合理收費及相關管理成本;以及被許可人應就其使用或經允許對該第三方軟件進行分許可所產生的損害、損失、費用或開銷的索賠和責任(包括律師費和開銷)向許可人及其關聯機構進行補償并使其免受損害。

　　5.6第三方軟件許可請求：對于并非操作軟件有機組成部分的第三方軟件，如果被許可人不能及時獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進行分許可的法定或合同權利，則應被許可人的請求，許可人應遵從并按照第5.5條的規定合理考慮向被許可人進行分許可。

　　5.7第三方軟件許可幫助：對于許可人沒有法定或合同權利對被許可人進行分許可的第三方軟件，許可人應當應被許可人的請求，進行商業上合理的努力，協助被許可人從第三方軟件供應商處獲得該第三方軟件的相關許可，被許可人承擔相應成本和費用支出。

　　5.8第三方軟件修改：如果許可人對第三方軟件進行了修改，許可人應在其法定或合同權利范圍內將這種修改結果提供給被許可人。

　　5.9相關源代碼轉讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無義務向被許可人授予任何性質的分許可。

　　6.技術資料和工具的交付

　　6.1許可人的交付：許可人應合同生效日后三十(30)日內開始向被許可人提供相關技術資料和工具。

　　6.2首次交付的形式：包含本合同項下初次提交內容的技術資料和工具應采用許可人于合同生效日在其_________(地點)的廠房中所采取的形式。

　　(在合同期限內，如果許可人對技術資料進行任何改進，用于許可人在其于_________(地點)的廠房內進行制造的任何正常用途，許可人應在合理的期限內通知被許可人。

　　)

　　6.3視為交付：被許可人應指定一名普通承運人并組織技術資料和工具的運送工作，費用由_________支付。

　　許可人在其廠房內向被許可人指定并安排的普通承運人提交技術資料和工具后，視為完成交付。

　　6.4被許可人對工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術資料或軟件向被許可人提供源代碼。

　　被許可人不得對工具進行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用于制造被許可產品之外的任何其他用途，也不得允許對于制造許可產品不屬于合理必要的其他人使用或者接觸工具。

　　6.5被許可人接入設置：被許可人確認其未因本合同取得以下行為的任何權利：接入被置于由許可人或其關聯機構運營的各個主機電腦系統、局域網、廣域網設施(包括但不限于工作站及與之相連的個人電腦)之上或者構成其一部分的系統、數據庫、應用軟件或服務。

　　3.6.6資料返還：本合同終止后，或者被許可人停止使用任何工具或技術資料的任何部分后，被許可人應立即(1)根據許可人的指示，向許可人歸還并/或銷毀(包括從其控制的計算機存儲器中刪除)位于任何介質中的所有體現該技術資料和/或工具的資料(包括原件和復件);并且(2)在許可人提出請求后的十(10)天內向許可人書面確認，所有上述材料已經歸還或者銷毀。

　　7.技術支持和培訓

　　7.1許可人培訓義務許可人應向被許可人提供________中規定的技術支持和培訓。

　　7.2額外培訓和支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定是否按照許可人的收費標準向被許可人提供額外的技術支持和培訓。

　　這種收費應包括基于所使用人員的相關成本得出的按日給予的津貼(包括工資或薪金、額外福利和管理費用)以及上述人員的差旅、起居和有關的費用開銷(例如對有關設施的使用、獲得外部資源、服務和材料所產生的費用等)。

　　被許可人應在許可人就上述費用發出付款通知后三十(30)日內足額支付所有相關費用。

　　8.部件采購、分包

　　8.1許可人部件供應被許可人應按照部件供應合同中規定的條款和條件從許可人處購買許可人部件。

　　8.2第三方部件供應：被許可人應有權根據(經批準的條款)(被許可人和經批準的提供商共同商定的條款)從(第三方供應商)(經批準的供應商)處購買第三方部件。

　　8.3分許可技術資料：被許可人(應有權)(不得)向(分包商)(按照經批準的條款確定的分包商)進行技術資料的分許可，(但需經)(毋需)(據另行訂立的書面協議取得被許可人的書面許可。

　　分許可的唯一目的是為了制造被許可產品中的組件或元素)。

　　8.4被許可人的義務盡管本合同可能有其他規定：

　　(a)被許可人應對本合同項下所有(第三方供應商)(經批準的供應商)(和)(分包商)(經批準的分包商)的行為承擔完全責任，以確保本合同項下的要求得到遵守。

　　(b)應許可人的請求，被許可人應將其與(第三方供應商)(經批準的供應商)(以及)(分包商)(經批準的分包商)之間的合同權利轉讓給許可人。

　　如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與(第三方供應商)(經批準的供應商)(以及)(分包商)(經批準的分包商)之間的合同項下的權利，許可人有權采取法律或合同規定的所有措施，確保本合同規定得到履行并保護許可人的合法權利。

　　8.5被許可人披露技術資料：根據本合同上述規定，在采購第三方部件(以及就被許可產品的組件或元素進行分包)過程中，被許可人應有權將技術資料向該(第三方供應商)(經批準的供應商)(以及)(分包商)(經批準的分包商)進行披露。

　　但是被許可人應遵守下列規定：

　　(a)不對某一供應商披露技術資料的主要內容：

　　(b)對任何供應商只披露與其提供該第三方部件(或組件或元素)必需的那部分技術資料：并且在提交有關技術資料前，應從該供應商處獲得下列具有約束力的書面承諾：

　　(1)遵守不低于本合同項下被許可人承擔的保密義務;

　　(2)遵守該部分技術資料的相關標準;

　　(3)對于獲得的技術資料在任何時候只能用于制造和/或向被許可人提供第三方部件(或者組件或元素)的目的;并且接受8.4和8.5條規定的義務，但被許可人不能因此免除第8.4條規定的義務。

　　8.6被許可人的確認：被許可人確認并同意本第8條對于確保被許可產品的質量達到許可人的質量標準以及保護許可人技術資料的合法權利是合理必要的。

　　9.質量保證

　　9.1被許可人的質量保證：被許可人承認達到并保持許可人在制造中通常達到的高標準非常重要。

　　以此為目標，被許可人承諾被許可產品的制造必須嚴格遵守：

　　(a)技術資料和相關制造程序;

　　(b)技術規格。

　　9.2被許可人修改的通知：如果被許可人擬對制造被許可產品過程中所采用的方法、程序和設備進行重大修改，應書面通知許可人。

　　擬進行修改的書面通知應至少在擬進行改動的日期前六十(60)天內提供給許可人，以使許可人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術規格制造被許可產品的能力產生任何負面影響。

　　只有獲得許可人書面認可后，被許可人才可根據該書面認可進行相關改動。

　　9.3設施檢查：許可人可以自負費用，對經批準的設施和被許可人的其他設施進行現場檢查，以確認被許可產品的制造是否符合技術規格，以及被許可人是否遵守本合同項下義務。

　　對經批準的設施和被許可人的其他設施進行檢查可以在被許可人的正常營業時間之內的任何時間進行，而無論是否給予事先通知，但許可人應遵守被許可人合理的保密、保安和/或安全規定。

　　9.4修正被許可產品：如果許可人對上述檢查不滿意，許可人應將其檢查意見書面通知被許可人，被許可人應在該書面通知發出后的六十(60)日內按照許可人的建議采取所有適當的修正措施以改進被許可產品的制造。

　　10.技術改進

　　10.1由許可人開發的技術改進

　　(a)在合同期限終止前，許可人對于其在制造合同產品中采用的任何技術加以改進(不論這種改進是否獲得了專利)，應提前(最長一年)通知被許可人。

　　這種通知和建議應于許可人在自己的合同產品制造過程中開始使用該技術改進后的合理時間內做出，最長不超過(一年)。

　　(b)在遵守第10.1(c)條規定的前提下，被許可人應被授權使用并且許可人應將技術改進的有關技術資料提交給被許可人，被許可人有權根據本合同的規定使用這種技術資料，專門用于被許可產品的制造。

　　(c)除非滿足下列規定，許可人沒有義務提交本第10.1條項下的技術資料，被許可人也無權使用這種技術改進：

　　(1)雙方就實施計劃和時間表達成一致;

　　(2)被許可人已經就許可人以前提交的技術資料成功的進行了被許可產品的制造;且

　　(3)被許可人已經獲得并在經批準的設施中安裝了全部制造設備以及其他事項和設施，或者己經在經批準的設施中采用了其他對于成功實施這種技術改進來說是必要的改動或改進。

　　10.2由被許可人開發的技術改進

　　(a)被許可人應將其開發或通過其他方式獲得的任何技術改進信息立刻披露給許可人。

　　如果許可人經研究認為這種技術改進將提高被許可產品的技術性能和商業潛力，可以授權被許可人使用該授權技術改進制造被許可產品。

　　在收到許可人發出的書面授權通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發的技術改進用于制造被許可產品。

　　(b)在收到許可人發出的授權通知書后，被許可人可以免費將授權技術改進用于被許可產品的制造，許可人應被授予非排他性的、免費的權利實施以下行為：

　　(1)在全球范圍內使用這種技術改進，無論其是否獲得了專利保護;并且

　　(2)允許許可人的其他被許可人在全球范圍內使用這種技術改進。

　　(c)被許可人有權以自己名義并承擔費用就該開發的技術改進在其選擇的任何國家申請專利，并且授予許可人非排他性、免費的權利實施以下行為：

　　(1)在該專利有效期內在全球范圍內使用該專利;并且

　　(2)允許許可人的其他被許可人在全球范圍內使用該專利。

　　(d)如果被許可人無論出于任何原因沒有申請或保持第10.2(c)條規定的專利，應及時通知許可人，并應許可人請求，全權授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權利，相關費用由許可人支付。

　　在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內對被許可人提起侵權之訴的任何權利。

　　1

　　1.被許可產品的銷售與營銷

　　1

　　1.1許可人采購被許可產品(許可人有權根據(產品供應協議)(和)(經銷協議)的規定收購被許可產品。

　　)

　　1

　　1.2被許可人銷售被許可產品的權利：被許可人在第2條項下的出售被許可產品的權利包括將被許可產品中的硬件部分直接或者通過經銷商或轉售商出售或出租給買方的權利，以及按照第5.1條規定將操作軟件分許可給被許可產品買方的權利。

　　1

　　1.3營銷支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定按照另行達成的書面協議的條款向被許可人提供營銷支持和培訓。

　　1

　　1.4被許可人權利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨占區域內或向許可人的獨占客戶營銷被許可產品。

　　1

　　1.5許可人在被許可人獨占區域內的銷售：根據產品供應協議，許可人不得在被許可人的獨占區域內銷售其制造的合同產品或者銷售從被許可人處購買的被許可產品，但下列情形除外：

　　(a)在銷售發生時，由于不可歸責于許可人的原因，被許可人沒有進行制造并且沒有在要求的交付時間內交付訂購的被許可產品;或者

　　(b)被許可人獨占區域內的客戶或任何相關部門對被許可產品的質量不予認可，或者要求得到許可人或其其他授權分包商制造的合同產品;或者

　　(c)被許可人向許可人書面通知或確認，其出于任何原因，不愿意向被許可人獨占區域內的客戶報價或者銷售被許可產品。

　　12.商標

　　12.1無商標許可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的(商標名稱)商標、其他任何商標或商號的權利。

　　使用(商標名稱)需另外簽訂許可協議。

　　為避免歧義，本合同沒有授予被許可人使用許可人商標的權利。

　　12.2對許可人商標的使用：許可人特此授權被許可人只能根據包裝和標簽規格在被許可產品上或有關情況下使用許可人的商標。

　　被許可人不得在被許可產品、任何競爭性的產品或者被許可人或任何其他主體制造的產品上或在有關情況下使用許可人商標或容易造成混淆的類似商標。

　　被許可人沒有因本合同取得任何有關商標的權利。

　　被許可人不得在任何被許可產品上歪曲、遮掩或改變任何許可人商標。

　　被許可人不得在被許可產品上放置被許可人或其在世界各地的關聯機構所開發或使用的商標。

　　12.3被許可產品使用的字樣：在本合同期限內，被許可人應在被許可產品的文書和廣告中使用(許可人名稱)授權許可字樣或其相應外文翻譯，并在被許可產品上固定載有上述字樣的銘牌。

　　如果被許可人沒有遵守許可人提供的技術規格、技術性能指標、包裝和標簽規格以及技術資料，許可人可以撤銷合本許可合同項下授權。

　　13.不競爭

　　13.1禁止競爭性產品：被許可人不得直接或間接制造、營銷或者銷售任何競爭性產品，不得發出要約或與他人達成協議(無論是書面協議還是口頭協議)從事上述行為。

　　13.2許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產品屬于同一種類的其他產品的制造、營銷或銷售達成任何口頭或書面協議。

　　13.3對許可人權利無限制：在合同期限內，無論許可人在世界任何地方正在制造的現有產品是否構成本合同項下的競爭性產品，本合同中的任何條款不得解釋為以任何形式對許可人上述產品的制造或營銷的權利進行直接或間接限制。

　　14.商業行為政策

　　14.1禁止的開支或支出：許可人有一項商業政策，除了公開支付并足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業費用外，不得直接或間接向客戶的雇員或其他人提供金錢、實物或服務，以影響某購買合同產品的決策的做出：當許可人知悉有上述給付行為發生或將要發生，亦不得簽署或完成任何交易。

　　被許可人同意不要求或允許其雇員或代理人為被許可產品的銷售或潛在銷售機會進行上述給付行為。

　　(被許可人應遵守有關美國反國外腐敗行為法。

　　)

　　14.2遵守相關法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關法律規定，以實施適當的和合法的商業行為。

　　14.3獨立審計師的報告：應許可人的要求，被許可人應向許可人提供一份由獨立審計師出具的報告，確認被許可人遵守本條上述規定。

　　15.知識產權侵權賠償

　　15.1許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術材料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國注冊的任何專利權或者著作權的任何訴訟、索賠或程序(侵權指控)，許可人同意根據本第15條規定對被許可人進行補償。

　　15.2賠償的范圍：許可人同意在發生侵權指控時為被許可人進行辯護，并支付所有訴訟費、合理的律師費、和解費以及該侵權指控終局判決中確定的損害賠償。

　　15.3賠償的先決條件許可人履行本第15條下的賠償義務有以下先決條件：

　　(a)被許可人應該將任何侵權指控及時通知許可人;

　　(b)被許可人應在處理該侵權指控過程中與許可人進行充分合作;并且

　　(c)被許可人應允許許可人對該侵權指控的辯護或和解有唯一的控制權。

　　15.4賠償的限制：有以下任何一種情形之一的，許可人對由此引起的侵權指控不承擔本第15條項下的賠償義務：

　　(a)被許可人沒有以許可人認可或合同規定的方式或目的使用技術資料、操作軟件或工具;

　　(b)被許可人對技術資料、操作軟件或工具進行了改動，而該改動未得到許可人的授權;

　　(c)被許可人將技術資料、操作軟件或工具與其他并非由許可人提供的產品混合使用，而該混合使用導致侵權。

　　15.5針對被許可人的禁令：如果根據侵權指控，被許可人被法院或其他機構頒發的禁令禁止使用技術資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應有權選擇采取以下行為：

　　(a)為被許可人取得繼續使用該技術資料、操作軟件或工具的權利;或者

　　(b)更換或修訂技術資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束。

　　15.6被許可人的權利范圍：本第15條的規定是被許可人在發生侵權指控的情況下享有的唯一的和排他性的權利和救濟手段。

　　16.陳述和擔保

　　16.1許可人的陳述和擔保許可人陳述并擔保，自合同生效日起：

　　(a)許可人提供的技術資料、工具、操作軟件和其他相關文件足以讓被許可人制造被許可產品，且制造出的被許可產品與許可人在其自己工廠中制造的產品具有相同或類似的質量和功能，但前提是被許可人在其制造過程中使用的技術人員、制造設備、物料、方法和程序以及管理人員在技能、標準和能力上與許可人在其廠房中使用的上述各項相同或相當;被許可人確認，制造被許可產品能否成功取決于各種因素，如其雇員的技術水平、勤勉程度和工作能力，以及其有關設施、程序和設備的質量等;

　　(b)許可人對技術材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權利，使許可人有權按照本合同的規定提供給被許可人并授權被許可人本合同項下的權利;

　　(c)(根據有關法律，包含該技術資料、操作軟件和工具的技術毋需取得任何出口許可證)(包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證已經取得并合法有效)(許可人已經申請包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證。

　　)

　　16.2被許可人的陳述和擔保被許可人陳述并擔保，自合同生效日起：

　　(a)根據國務院頒布并于20__年1月1日生效的《中華人民共和國技術進出口管理條例》(技術進出口條例)，該技術(包括技術資料、操作軟件和工具)屬于自由進口的范圍;并且

　　(b)被許可人已經取得或完成進口本合同項下的技術資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批準和登記。

　　16.3相互陳述和擔保許可人和被許可人相互進行陳述和擔保，自合同生效日其：

　　(a)根據其成立地的法律，該方為獨立法人、依法定程序設立、有效存續，且相關手續完備;

　　(b)該方有全權訂立本合同已經履行本合同項下義務;

　　(c)該方已授權其授權代表簽署本合同的權利，從生效日開始，本合同的條款對其具有法律約束力;

　　(d)該方簽訂本合同以及履行本合同項下義務：(1)不會違反其營業執照、成立協議、章程或類似組織文件的任何規定;(2)不會違反有關法律或任何政府的授權或批準;并且(3)不會違反其作為當事人一方(或受之約束)的其他任何合同，也不會導致其被認定在該合同項下未履約;

　　(e)不存在將影響該方履行本合同項下義務的能力的、已經發生且尚未了結的訴訟、仲裁申請或其他司法或行政程序，而且據其所知無人威脅將采取上述行動;并且

　　(f)該方已經向對方提供可能對其全面履行其在本合同項下義務的能力造成重大不利影響的相關政府機構頒發的所以文件，并且該方此前提供給對方的文件中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述。

　　16.4陳述和擔保不實的后果

　　(a)如果完全由于許可人過錯，許可人在第16.1條(a)款下所作的陳述和擔保的任何一項與實際情況有實質性不符，則許可人唯一的義務(及被許可人唯一可獲得的救濟)是提供適當的補充技術信息以補救上述不符合實際的陳述和擔保。

　　(b)如果一方的其他陳述和擔保在做出時有任何一項與實際情況實質性不符，則構成該方重大違約。

　　17.合同登記、其他批準

　　17.1文件的報送：根據技術進出口條例的要求，被許可人應在合同生效日起(十(10)日內)向登記機關報送以下文件：

　　(a)合同登記的書面申請書;

　　(b)雙方授權代表簽署的合同副本;以及

　　(c)公司成立證書、營業執照以及登記機關要求的其他證明當事人雙方法律地位的文件。

　　17.2許可人的協助許可人應就本合同的登記事宜向被許可人提供所以合理的協助。

　　17.3登記證：登記機關頒發技術進出口合同登記證后，被許可人應立即從登記機關取得該證明。

　　被許可人應保存該證明的原件，同時應在其收到該證后立即向許可人提供一份副本。

　　18.合同期限

　　18.1初始期限本合同初始期限為_________年，自合同生效日開始計算，但可根據18.2條延期和第19.1(b)、(c)和(d)條的規定終止。

　　18.2延期：本合同于合同期滿日自動終止，除非雙方授權代表在合同期滿日之前至少(六十(60))天簽署書面協議續展本合同期限。

　　19.合同終止

　　19.1合同終止

　　(a)本合同于合同到期日終止，除非雙方按照第18.2條的規定延期。

　　(b)合同到期日之前，雙方可通過書面協議隨時終止本合同。

　　(c)如果發生以下情形之一，一方(通知方)可隨時向對方發出書面通知后終止本合同：

　　(1)對方違反本合同項下某一主要義務，且未在通知方根據第2

　　1.1(a)條規定發出的書面違約通知中規定的補救期內對違約予以補救;

　　(2)對方違反任何附屬合同(其為該合同中的一方)項下的主要義務，且未在適用的補救期內對違約予以補救，或者任何附屬合同因任何原因終止或將要或被宣布無效或不能執行(不包括由通知方或其關聯機構的原因導致的上述結果);

　　(3)對方破產，或者成為解散或清算程序的對象，或者歇業，或者無力償還到期債務;

　　(4)不可抗力(如下文所定義)事件或其影響持續超過六(6)個月，且雙方無法按照第22.2條(不可抗力的后果)的條款達成一項公正的解決方案;或者

　　(5)根據有關法律，本合同的某一基本條款(如果沒有該條款則一方或雙方不會訂立本合同)被判定為無效或成為無效條款。

　　(d)如果被許可人的股權資本(或法律上的所有權或受益所有權)的_________%(百分之_________)或更多被某個人或實體獲取，且該個人或實體(直接或間接地)制造或銷售的產品與許何人產品或被許可產品競爭，或在其他方面與許可人的業務存在競爭，則許可人可隨時向被許可人發出書面通知后終止本合同。

　　19.2合同終止后有關事項的處理

　　本合同終止后：

　　(a)根據本合同授權被許可人的許可證及其項下的權利立即終止，被許可人應立即停止使用技術資料、工具和操作軟件，并立即停止制造、營銷或銷售被許可產品，但第19.2(e)條規定的情形除外。

　　(b)在遵循第19.2(f)和(g)條規定的前提下，被許可人應(1)根據許可人的指示，立即向許可人歸還并/或銷毀(包括從其控制的計算機存儲器中刪除)位于任何介質中的所有體現該技術資料和/或工具的資料(包括原件和復件);并且(2)在許可人提出請求后的十(10)天內向許可人書面確認，所有上述材料已經歸還或者銷毀。

　　(c)被許可人應立即就其被許可產品的銷售情況清理賬目，對于到期應付的提成費和其他款項應立即支付。

　　(d)許可人本合同項下義務就此終止。

　　(e)盡管有上述第19.2(a)條的規定，如果在合同到期日或并非由于被許可人的過錯導致合同提前終止之日，被許可人沒有執行完被許可產品訂單的制造工作或者之前發出的要約還未失效而產生新的訂單，則在合同到期或提前終止后，被許可人仍有權就上述訂單制造和銷售被許可產品，但是被許可人必須：

　　(1)向許可人提供該要約或訂單的有效說明;并且

　　(2)繼續履行本合同項下的相應義務，包括但不限于質量保證和付款義務;

　　(f)盡管有上述第19.2(b)條的規定，在合同到期日或提前終止日后，被許可人有權繼續保留部分技術資料，但該資料必須是對于被許可人繼續維護并支持在合同終止前根據本合同銷售的被許可產品來說是絕對必要的，且只能用于上述目的。

　　(g)盡管有上述第19.2(b)條的規定，如果本合同到期或提前終止，被許可產品的買方有權繼續按照分許可協議的規定使用操作軟件。

　　19.3持續性義務：本合同終止后，第3條(許可費)、第4條(記錄和支付)、第19條(合同終止)、第20條(保密)、第21條(違約)(僅限于在合同終止前產生的或者與其他持續性義務有關的索賠請求)及第23條(爭議解決)繼續有效。

　　20.保密義務

　　20.1保密義務：本合同訂立前以及在本合同期間，一方(披露方)曾經或者可能不時向對方(接受方)披露該方的保密資料(保密資料)。

　　在本合同期限內以及隨后_________年間，接受方必須：

　　(a)對保密資料進行保密：

　　(b)不為除合同明確規定的目的之外的其他目的使用保密資料：并且

　　(c)除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員(或其關聯機構、該方律師、會計師或其他顧問的雇員)外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協議，其中保密義務的嚴格程度不得低于本第20條的規定(合稱允許披露方)。

　　20.2保密義務的除外規定上述第20.1條的規定對以下信息不適用：

　　(a)接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經掌握;

　　(b)并非由于接受方違反本合同而已經或者在將來進入公共領域;或者

　　(c)接受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。

　　20.3保密規則：每一方應制訂相應的規章制度，告知該方(以及該方的關聯機構)董事、高級職員以及其他雇員本第20條規定的保密義務。

　　20.4材料歸還：本合同到期后(或經披露方隨時提出要求)，接受方應(1)向對方歸還(或經對方要求銷毀)包含對方保密資料的所有材料(包括其復制件〉;并且(2)在對方提出此項要求后十(10)日內向對方書面保證已經歸還或銷毀上述材料。

　　2

　　1.違約

　　2

　　1.1違約救濟：除本合同其他條款另有規定外，如果一方(違約方)未履行其在本合同項下某項主要義務或違反本合同項下的某一主要義務，則對方(受損害方)除享有有關法律賦予的權利外，還可選擇采取以下救濟措施：

　　(a)向違約方發出書面通知，說明違約的性質以及范圍，并且要求違約方在通知中規定的合理期限(補救期)內自費予以補救(但是，如果一方在第16.(c)、16.2、16.3條項下的陳述和保證的實質性內容不真實且不正確，或者如果一方違反第20條項下的義務，應不存在補救期);并且

　　(b)如果違約方未在該書面通知中規定的補救期內予以補救(或者如果沒有補救期，那么在該等違約后的任何時候)，則受損害方除可主張第19.1(c)(1)條項下或有關法律賦予的權利外，還可就違約引起的可以預見的直接損失提出索賠。

　　2

　　1.2責任限制：除違反保密義務或侵犯對方知識產權外，無論本合同其他條款有何規定，任何一方均不向對方承擔因本合同的履行或不履行而造成的收入或利潤喪失、商譽喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責任。

　　在任何情況下，一方因本合同的履行或不履行造成的損失、損害或補償索賠所承擔的責任累計總額不得超過_________美元(us_________$)或等值的人民幣。

　　22.不可抗力

　　22.1不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制范圍的、無法預見并且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。

　　這類事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭、罷工、暴動、政府行為、法律規定或者其適用發生變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的事件。

　　22.2不可抗力的后果

　　(a)如果發生不可抗力事件，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，并且其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔違約責任。

　　(b)提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，并且在隨后的(十五(15))日內向對方提供不可抗力發生以及持續期間的充分證據。

　　提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。

　　(c)發生不可抗力的，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。

　　23.爭議解決

　　23.1友好協商：如果發生由本合同(或其違反、終止或者無效)引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠(爭議)，雙方首先應爭取通過友好協商來解決爭議。

　　23.2仲裁：

　　(a)如果某一爭議未在一方首次書面提出進行磋商之日后六十(60)日內通過友好協商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(貿仲會)在北京進行。

　　(b)仲裁庭應由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能在仲裁規則具體規定的時間內指定一名仲裁員，貿仲會主任將參考本合同第23.2條載明的標準指定仲裁員。

　　(c)第三名仲裁員(首席仲裁員)應由雙方協議指定，且如雙方在仲裁規則規定的具體時間內仍未能達成該協議確定第三名仲裁員，則貿仲會主任應參考本合同下述第23.2(d)和23.2(e)條載明的標準指定該仲裁員。

　　(d)任何一名仲裁員都不應具有(1)具有中華人民共和國國籍;或(2)乙方所在國國籍。

　　(e)除非雙方另行書面認可首席仲裁員(及其繼任者或任何代替原先指定擔任首席仲裁員的人選)應具有以下任一國籍：_________

　　(f)仲裁程序應當以英語進行。

　　(g)所有仲裁費用(包括但不限于仲裁費、仲裁員費用和法定費用和支出)應由敗訴方承擔，除非仲裁庭另有決定。

　　(h)無論賠償請求是否總計達人民幣_________，仲裁規則第三章條款(關于簡易程序)在盡可能允許范圍內排除適用。

　　)

　　23.3遵守程序性規定雙方保證：

　　(a)在任何仲裁或與仲裁相關的任何活動中采取任何步驟或實施的任何行為都必須嚴格遵守相關仲裁規則具體規定的時間限制;且

　　(b)全面地、無遲延地遵守并執行所有程序性決定(包括但不限于任何臨時保全措施)或任何由仲裁庭做出的任何(臨時或終局)裁決。

　　23.4裁決的執行：各方不可撤銷地：

　　(a)一致同意仲裁裁決是終局的，并對雙方具有拘束力;

　　(b)保證其將全面地毫無遲延地簽署并履行仲裁裁決。

　　在法院對仲裁裁決予以司法承認并發布強制執行令的情況下，雙方明確放棄其提出異議的所有權利，包括任何以主權豁免為由提出的抗辯事由以及任何基于其是一個主權國家的機構或部門的事實或主張而提出的其他抗辯事由;且

　　(c)放棄其所擁有的對本條規定的仲裁協議有效性提出異議或對相關仲裁機構對本案進行審理并做出裁決的管轄權提出異議的任何權利。

　　當某一爭議發生并且正在通過友好協商或仲裁解決時，雙方應繼續行使其各自在本合同項下的其他權利，同時繼續履行其各自在本合同項下的其他義務，但與爭議事項有關的權利和義務除外。

　　23.5禁令救濟：無論本合同前述條款有何規定，雙方同意每一方均有權就任何違反保密義務或知識產權侵權的主張向任何一個有管轄權的法院或其他機關尋求臨時或永久禁令或其他類似的救濟措施，或申請實際履行的執行令或其他相關法律允許的禁令救濟。

　　23.6適用法律：本合同的效力、解釋以及執行適用中華人民共和國法律的法律(但不適用有關法律沖突的規則)。

　　24.其他規定

　　24.1合同雙方之間的獨立關系：合同雙方簽訂本合同僅僅在他們之間產生獨立合同關系。

　　本合同任何條款均不得被解釋為：

　　(a)在合同雙方之間形成合伙關系或其他導致共同責任的關系;

　　(b)使任何一方成為另一方的代理人(對方事先書面同意的除外);或者

　　(c)授權一方為另一方招致費用或其他任何形式的義務(對方事先書面同意的除外)。

　　24.2出口許可證：作為一家(美國)公司，許可人必須遵守(美國)關于出口的法律規定(出口管理法)。

　　因此，雙方協議如下：

　　(a)在本合同履行過程中，如果需要許可人從(美國)或其他國家進口技術信息，則許可人(或其母公司或有關關聯機構或分包商)應負責根據出口管理法獲得有關出口許可證(出口許可證)。

　　(b)被許可人承認根據出口管理法簽發該出口許可證的前提條件是：(1)被許可人及其分包商、供應商和客戶使用技術資料，只能在中國和其他被允許的國家內進行，必須在經營業務范圍內專門用于民用目的;并且(2)未經許可人事先書面允許，被許可人及其分包商、供應商和客戶不得轉售、轉讓或再出口許可人提供的技術資料，或者將被許可產品或相關技術資料用于(或者允許他人用于)任何非民用目的。

　　24.3合同拘束力本合同的受益人為本合同雙方以及該方合法的繼受者和受讓人并對其有法律拘束力。

　　24.4修改本合同不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。

　　24.5合同內容保密：本合同的存在及其內容應視為保密資料的一部分，雙方應遵守第20條的規定對其保密，并不得向任何人或實體予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：(1)向允許披露方披露;(2)依據有關法律或按照該方為規制對象的證券交易所的規則，得到授權的證券市場監管官員或交易所;(3)依據有關法律，向有關政府機構的官員披露;(4)為了滿足本合同的生效條件;或者(5)一方為履行其于本合同項下或與本合同相關的義務或行使其于本合同項下或與本合同相關的權利。

　　24.6禁止招攬對方雇員：在本合同有效期內以及本合同終止后一(1)年內，任何一方均不得直接向另一方參與本合同執行的雇員發出招聘要約，經另一方書面同意的除外。

　　24.7通知

　　(a)本合同規定一方向另一方發出的通知或書面函件(包括但不限于本合同項下所有要約、書面文件或通知)均應以(語言)制作，并通過以下方式送達相應一方：當面遞交;或專遞信函;或傳真。

　　(b)在以下時間通知被視為已經送達：如果以當面遞交方式送達，送達指定地址并簽署回執或其他送達證明;如果是以專遞信函方式送達，為遞交日后的第(五)個營業日;且如果是以傳真的方式送達，為發送傳真方的傳真機發送的報告確認書(表明已向相關傳真號碼發送完整的、未中斷的傳真)上標記的日期后的下一個營業日。

　　(c)在合同期限內，一方可隨時根據第24.7(a)條規定通知另一方變更通知送達地址。

　　許可人：_________(通信地址);傳真號碼：_________;收件人：_________;被許可人：_________(通信地址);傳真號碼：_________;收件人：_________。

　　24.8不放棄權利：如果一方未行使或延遲行使其在本合同項下的某項權利、權力或特權，不構成該方對此項權利的放棄，如果該方行使過某項權利、權力或特權或者部分行使某項權利、權力或特權，并不妨礙其在將來再次行使此項權利、權力或特權。

　　24.9可轉讓性未經對方事先書面同意，任何一方不得部分或全部轉讓本合同。

　　24.10可分割性本合同某一條款的無效不影響本合同其他條款的效力。

　　24.11全部協議：合同及其附錄構成雙方就本合同標的達成的全部協議，并且取代雙方之間此前就該標的進行的所有磋商、談判以及達成的協議，包括，_________與_________于_________達成的備忘錄，_________與_________于_________達成的意向書)(指本合同簽訂前雙方簽訂的所有備忘錄、意向書)。

　　24.12進一步努力：在使本合同條款具有完全的效力的(合理)必要范圍內，應另一方隨時要求，一方應簽署(或促使第三方簽署)有關文件、協議、合同、契據并實施或促使實施相關行為。

　　24.13費用：除本合同中另有約定，每一方應承擔與本合同的制作、磋商及訂立相關的該方律師或其他專業顧問費用。

　　24.14本合同中文正本_________份，英文正本_________份。

　　兩種文本具有同等效力。

　　許可方(蓋章)：_________ 被許可方(蓋章)：_________

　　法人代表(簽字)：_________ 法人代表(簽字)：_________

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日