汽車制造技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（精選5篇）

汽車制造技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 篇1

　　目錄

　　(1)定義

　　(2)協(xié)議宗旨

　　(3)技術(shù)資料

　　(4)技術(shù)修改和改進(jìn)

　　(5)技術(shù)資料的交付

　　(6)培訓(xùn)

　　(7)咨詢

　　(8)特殊服務(wù)

　　(9)商標(biāo)

　　(10)工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)

　　(11)合同產(chǎn)品的制造

　　(12)產(chǎn)品質(zhì)量

　　(13)支付

　　(14)不可抗力

　　(15)保密

　　(16)責(zé)任

　　(17)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改

　　(18)協(xié)議期限

　　(19)部分失效

　　(20)未行使權(quán)利

　　(21)協(xié)議終止的影響

　　(22)爭(zhēng)議的解決

　　(23)協(xié)議文字

　　(24)通知

　　第一條　定義

　　在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：

　　1.“附屬公司”指甲方在_________擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

　　2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件(如有的話)。

　　3.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。

　　4.“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。

　　5.“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。

　　6.“契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。

　　7.“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊(cè)、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實(shí)用新型、注冊(cè)過的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。

　　8.“專用技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無法用書面形式表達(dá)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。

　　9.“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對(duì)要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。

　　10.“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對(duì)于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。

　　11.“技術(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。

　　第二條　協(xié)議宗旨

　　1.規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品;

　　2.規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報(bào)酬。

　　第三條　技術(shù)資料

　　1.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時(shí)向合營公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開發(fā)的技術(shù)資料，從而對(duì)合營公司給予支持。

　　2.關(guān)于本協(xié)議附件所說明的_________汽油發(fā)動(dòng)機(jī)/_________升柴油_________發(fā)動(dòng)機(jī)，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：

　　2.1　甲方應(yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：

　　-零件圖;

　　-圖表;

　　-裝配圖;

　　-規(guī)定合同產(chǎn)品的制造;

　　-總圖;

　　-安裝圖;

　　-工藝更改建議圖;

　　-毛坯圖;

　　-產(chǎn)品說明手冊(cè);

　　-技術(shù)要求;

　　-顏色組合圖表;

　　-_________標(biāo)準(zhǔn);

　　-用于發(fā)展目的的零部件材料清單;

　　-用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單;

　　-車型表;

　　-鑒定試驗(yàn)規(guī)范;

　　-常規(guī)試驗(yàn)規(guī)范;

　　-試驗(yàn)設(shè)備圖紙。

　　2.2　甲方還應(yīng)在合營公司成立后的_________個(gè)月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)_________的技術(shù)資料;

　　-試驗(yàn)報(bào)告;

　　-開發(fā)說明;

　　-計(jì)算書。

　　2.3　甲方應(yīng)在實(shí)施以下程序時(shí)不斷更新本條第2.1款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司。

　　-技術(shù)更改要求;

　　-實(shí)施時(shí)間通知;

　　-更改通知。

　　-上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi)：

　　-自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃

　　-外購件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃

　　但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)/軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有必要時(shí)才不斷更新，供制造使用。

　　如果上述兩個(gè)計(jì)劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。

　　2.4　甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。

　　2.5　在合營公司提出要求時(shí)，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)_________其他變型車、發(fā)動(dòng)機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用。

　　2.6　甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)_________和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：

　　-散裝車裝配手冊(cè);

　　-毛坯圖技術(shù)要求;

　　-工藝過程卡和說明;

　　-檢驗(yàn)卡;

　　-適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡;

　　-工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等;

　　-機(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等;

　　-消耗材料的_________標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等;

　　-其他必要的工藝技術(shù)資料。

　　關(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：

　　-工藝過程卡和說明;

　　-檢驗(yàn)卡;

　　-適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡;

　　-工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

　　上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給合營公司。

　　甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。

　　2.7　合營公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施。

　　2.8　甲方應(yīng)不斷地在每次修改時(shí)更新有關(guān)_________自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。

　　2.9　甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)_________和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料。

　　-經(jīng)銷部設(shè)施手冊(cè)，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造

　　-服務(wù)資料目錄;

　　-修理手冊(cè);

　　-隨車資料：使用說明書，維修時(shí)間表;

　　-維修資料：修理項(xiàng)目清單、專用工具目錄(包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙)維修服務(wù)站設(shè)備目錄;

　　-有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊(cè);

　　-保用辦理制度;

　　-在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料。

　　2.10　甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時(shí)，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。

　　3.甲方確認(rèn)，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯(cuò)誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由_________負(fù)擔(dān)。

　　4.有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時(shí)商定。

　　第四條　技術(shù)修改和改進(jìn)

　　1.合營公司有權(quán)按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開發(fā)工作(不斷的產(chǎn)品改進(jìn))。

　　2.在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計(jì)劃對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開發(fā)工作時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面告訴對(duì)方。

　　3.合營公司及其協(xié)作廠(根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用_________公司技術(shù)的協(xié)作廠)，只要在根據(jù)本協(xié)議和(或)許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報(bào)酬。同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計(jì)為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營公司和(或)其協(xié)作廠(根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠)所引起的修改，無需支付任何專門報(bào)酬。

　　4.在對(duì)散裝車中的零部件的修改實(shí)施之前，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營公司。對(duì)上述修改，合營公司原則上應(yīng)予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會(huì)影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。

　　5.為了出口_________發(fā)動(dòng)機(jī)，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時(shí)間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。

　　6.對(duì)合同產(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。

　　合營公司對(duì)合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。

　　7.但是，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對(duì)合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是：

　　7.1　保持甲方的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn);

　　7.2　不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能;

　　7.3　不會(huì)引起對(duì)從甲方和(或)附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改;

　　7.4　經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

　　7.5　合營公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)。

　　8.甲方在決定對(duì)于不包括在散裝車內(nèi)的甲方零件部進(jìn)行修改之前，如會(huì)影響到合同零部件，應(yīng)事先及時(shí)告訴合營公司。合營公司應(yīng)按以下方式處理：

　　8.1　涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改(強(qiáng)制性修改)，合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。如需較長(zhǎng)時(shí)間作生產(chǎn)設(shè)備，則合營公司可決定推遲采納時(shí)間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。

　　8.2　對(duì)于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。

　　9.有關(guān)技術(shù)修改和改進(jìn)的資料，第三條第2.3款的規(guī)定同樣適用。

　　10.如果甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計(jì)開發(fā)其自己的汽車所需的資金(特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金)，市場(chǎng)狀況也表明這一設(shè)計(jì)開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計(jì)開發(fā)自己的汽車，以實(shí)現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)。

　　第五條　技術(shù)資料的交付

　　1.2.1、2.6、1、2.9各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在合營公司建立后_________個(gè)月內(nèi)開始交付，并在此后_________個(gè)月內(nèi)交付完畢。

　　1.1　產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營合同附件八)的順序進(jìn)行，急需的先行交付。具體安排由聯(lián)合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

　　1.2　有關(guān)工程設(shè)計(jì)的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營合同附件八)的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。

　　1.3　售后服務(wù)技術(shù)資料的交付應(yīng)按照由聯(lián)合工作組確定的順序進(jìn)行。

　　2.甲方應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料_________文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

　　3.按第三條第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交付。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時(shí)加以決定。

　　4.第2.1、2.6、1、2.9各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在_________機(jī)場(chǎng)或_________港免費(fèi)交付。

　　5._________在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。合營公司應(yīng)立即將帶有到達(dá)日期郵戳的上述技術(shù)資料提單的復(fù)印本兩份寄交甲方備查。

　　6.甲方應(yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后_________個(gè)工作日內(nèi)，將合同號(hào)、技術(shù)資料提單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、技術(shù)資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工具、班機(jī)號(hào)或班輪號(hào)以及預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電傳或電報(bào)通知合營公司。同時(shí)用航空信件將下列單據(jù)寄交合營公司：

　　6.1　技術(shù)資料提單一式四份;

　　6.2　技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。

　　7.如果技術(shù)資料在運(yùn)輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運(yùn)貨代理收到技術(shù)資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應(yīng)盡快(不超過甲方的_________個(gè)工作日)將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費(fèi)補(bǔ)發(fā)合營公司。

　　8.技術(shù)資料的包裝應(yīng)適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸。每個(gè)技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以_________文標(biāo)明下述內(nèi)容：

　　-合同號(hào);

　　-收貨人;

　　-目的地;

　　-重量(公斤);

　　-體積(立方米);

　　-箱號(hào)/件號(hào);

　　-嘜頭;

　　-收貨人代號(hào)。

　　在每個(gè)技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三份，清單上需標(biāo)明技術(shù)資料的序號(hào)、文件代號(hào)和名稱。

　　9.按第三條第2.3.3款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費(fèi)用應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng)目手冊(cè)確定。項(xiàng)目手冊(cè)由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8款。

　　10.如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說明理由，則甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決。如因甲方未按時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。

　　第六條　培訓(xùn)

　　1.甲方應(yīng)協(xié)助合營公司培訓(xùn)人員。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類別，以及其他細(xì)節(jié)(如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓(xùn)目標(biāo)、計(jì)劃和資料)將由合營公司和甲方隨時(shí)共同商定。商定時(shí)，雙方要對(duì)合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。

　　2.合營公司職員的培訓(xùn)應(yīng)在中國以及甲方或附屬公司進(jìn)行。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國由合營公司的外籍職工進(jìn)行(在職培訓(xùn))。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn)行。

　　3.最初_________年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時(shí)可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。

　　4.合營公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施。合營公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年_________人。

　　5.本條第2款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)教師，將根據(jù)雙方按本條第1款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。合資公司應(yīng)提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)教師工作。

　　6.本條第2款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)用語原則上為_________語。

　　7.合營公司與其受訓(xùn)人員簽訂的勞動(dòng)合同和雇用合同應(yīng)規(guī)定，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后_________年內(nèi)不得辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。

　　8.甲方向合營公司派遣培訓(xùn)教師以及合營公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時(shí)應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時(shí)簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。

　　9.甲方還準(zhǔn)備為制造是合營公司外購件，但同時(shí)是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員。培訓(xùn)計(jì)劃、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費(fèi)用應(yīng)由甲方、合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。

　　第七條　咨詢

　　1.甲方應(yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營公司提供咨詢。咨詢應(yīng)在中國開始制造后，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗(yàn)為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行。

　　應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營公司同意(不得無故不予同意)，咨詢也可以在中國進(jìn)行。

　　2.甲方應(yīng)就合營公司的質(zhì)量保證、產(chǎn)品技術(shù)、制造、銷售和售后服務(wù)、采購的材料管理、財(cái)務(wù)、人事、組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應(yīng)包括：

　　2.1　通過轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)，協(xié)助建立合營公司的組織機(jī)構(gòu);

　　-各部門的工作范圍(崗位責(zé)任);

　　-內(nèi)部和外部的信息流動(dòng);

　　-公司和職能部門的標(biāo)準(zhǔn)、表格和程序，包括相應(yīng)信息制度。

　　2.2　根據(jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國情況、協(xié)助選擇_________國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵(lì)上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展_________合同零部件的中國配套工業(yè)。

　　2.3　通過以下工作為解決在制造和(或)質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議：

　　-應(yīng)合營公司的要求，分析在制造和(或)質(zhì)量方面的問題，并提出解決問題的建議;

　　-就節(jié)省材料和(或)工時(shí)，以及改善內(nèi)部材料流動(dòng)提出建議，使生產(chǎn)最佳化;

　　-把甲方的實(shí)際質(zhì)量改進(jìn)和質(zhì)量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應(yīng)用提出建議。

　　2.4　通過以下工作就改進(jìn)合營公司的制造工藝和(或)合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議：

　　-轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟(jì)性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù);

　　-轉(zhuǎn)讓在工廠及機(jī)器設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)和能源消耗方面的改進(jìn)和革新;

　　-就日常生產(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議;

　　-因合營公司中斷生產(chǎn)和(或)國內(nèi)協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供應(yīng)時(shí)，就安排有關(guān)零部件應(yīng)來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。

　　2.5　協(xié)助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常業(yè)務(wù)提出建議。

　　第八條　特殊服務(wù)

　　1.除按合營合同由外籍職工傳授有技術(shù)和按第七條提供咨詢外，甲方還準(zhǔn)備在合營公司提出要求時(shí)，向其提供特殊服務(wù)，但應(yīng)以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務(wù)的能力為限。甲方可能向合營公司提供的特殊服務(wù)如下：

　　1.1　協(xié)助合同產(chǎn)品投產(chǎn)，直至合營公司完全達(dá)到生產(chǎn)能力和實(shí)現(xiàn)自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營合同附件);

　　1.2　協(xié)助達(dá)到合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn);

　　1.3　根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn);

　　1.4　根據(jù)第四條和第十二條規(guī)定進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定;

　　1.5　按中國市場(chǎng)要求修改產(chǎn)品;

　　1.6　協(xié)助保養(yǎng)維修機(jī)器、調(diào)備和其他工廠設(shè)施;

　　1.7　甲方能提供的其他特殊服務(wù)。

　　2.對(duì)于為派遣到合營公司進(jìn)行上述服務(wù)的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第8款同樣適用。

　　第九條　商標(biāo)

　　1.甲方許可合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)，有權(quán)在制造和銷售合同產(chǎn)品時(shí)使用契約商標(biāo)。但上述契約商標(biāo)須已在中國注冊(cè)。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標(biāo)和商標(biāo)名稱。

　　2.契約商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式的位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定，使用契約商標(biāo)必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。合營公司有權(quán)經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向合營公司銷售合同零部件時(shí)使用契約商標(biāo)。但是，上述協(xié)作廠無權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用權(quán)。

　　3.除契約商標(biāo)外，合營公司還應(yīng)在合同汽車上裝上一塊標(biāo)牌，說明是合營公司經(jīng)甲方許可在中國制造的。

　　3.1　甲方將決定汽車型號(hào)、汽車編號(hào)和發(fā)動(dòng)機(jī)代號(hào)及編號(hào)，并通知合營公司。

　　3.2　標(biāo)牌上的文字說明及標(biāo)牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。

　　4.合營公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約商標(biāo)時(shí)，應(yīng)按_________公司通常采用的方式。

　　5.在可能可實(shí)際發(fā)生任何第三者侵犯契約商標(biāo)的行為時(shí)，合營公司應(yīng)通知甲方，并協(xié)助甲方對(duì)上述侵權(quán)行為進(jìn)行訴訟(如提出訴訟的話)，費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。

　　6.甲方和合營公司可以隨時(shí)決定，應(yīng)把甲方還是合營公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。

　　第十條　工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)

　　1.甲方同意合營公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨(dú)占性使用權(quán)，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨(dú)占性權(quán)利。合營公司有權(quán)向國內(nèi)有關(guān)協(xié)作廠再轉(zhuǎn)讓甲方的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，以用于制造和向合營公司供應(yīng)合同零部件。

　　2._________公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無可爭(zhēng)辯的合法擁有者和(或)合法使用者，因而有權(quán)向合營公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會(huì)構(gòu)成對(duì)任何第三者的侵權(quán)。

　　3.如果中國以外的第三者提起侵權(quán)訴訟，甲方應(yīng)保證合營公司利益不受侵害，并負(fù)責(zé)與上述第三者談判。如果合營公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動(dòng)，甲方應(yīng)幫助合營公司在訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并應(yīng)賠償合營公司由此而引起的費(fèi)用。

　　4.合營公司保證，對(duì)于甲方提供給合營公司的資料不提出或?qū)е绿岢鋈魏喂�業(yè)產(chǎn)權(quán)的登記申請(qǐng)。

　　5.協(xié)議雙方共同開發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得提出登記申請(qǐng)。

　　6.協(xié)議任何一方都有權(quán)免費(fèi)使用另一方對(duì)合同產(chǎn)品作出的修改和改進(jìn)，但無權(quán)對(duì)上述修改和改進(jìn)提出登記申請(qǐng)。提出上述登記申請(qǐng)的權(quán)利屬于作出上述修改和改進(jìn)的一方。

　　7.如果合營公司因合營公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的但經(jīng)營公司或其國內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲對(duì)此不負(fù)責(zé)任。對(duì)于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負(fù)責(zé)任。

　　第十一條　合同產(chǎn)品的制造

　　1.合營公司制造的汽車應(yīng)由合營公司董事會(huì)按合營公司隨時(shí)決定，并經(jīng)合營公司和甲方商定。開始時(shí)合營公司應(yīng)制造_________車(附件一)。

　　2.甲方應(yīng)在與合營公司商定的期限內(nèi)，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產(chǎn)合同汽車，則應(yīng)在停產(chǎn)前以書面形式及時(shí)把其停產(chǎn)決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當(dāng)決定，是按當(dāng)時(shí)條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1款。

　　3.合營公司應(yīng)根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃(合營公司附件八)自己制造或由有關(guān)協(xié)作廠制造合同零部件或材料，但是，

　　3.1　這些零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測(cè)試通過。

　　3.2　這些合同零部件的合營公司入庫價(jià)要不高于從甲方進(jìn)口的相同零部件的合營公司入庫價(jià)。

　　第十二條　產(chǎn)品產(chǎn)量

　　1.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)所制造的合同產(chǎn)品在質(zhì)量上達(dá)到甲方標(biāo)準(zhǔn)。

　　為此，合營公司應(yīng)提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計(jì)量和測(cè)試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。甲方愿意在選擇相應(yīng)設(shè)備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還應(yīng)向合營公司提供必要的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料(見第三條)，以及適用的甲方測(cè)試專有技術(shù)。

　　2.合營公司不得銷售未達(dá)到甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的合同產(chǎn)品。

　　3.合營公司與協(xié)作廠簽訂合同時(shí)，應(yīng)責(zé)成協(xié)作廠承擔(dān)與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)。

　　4.合營公司的質(zhì)量保證部門是唯一有權(quán)按甲方質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)就合同產(chǎn)品的質(zhì)量簽發(fā)首件樣品報(bào)告的部門，報(bào)告內(nèi)容包括試驗(yàn)結(jié)果以及批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)合同產(chǎn)品的決定。

　　4.1　如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則應(yīng)對(duì)有關(guān)零部件和(或)材料重新進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和(或)技術(shù)工程鑒定。

　　4.2　在樣品批準(zhǔn)后，合同產(chǎn)品才可進(jìn)行批量生產(chǎn)。在批量生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)視生產(chǎn)工藝所達(dá)到的質(zhì)量對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行逐件或抽樣試驗(yàn)。合營公司應(yīng)進(jìn)行各種必要的常規(guī)試驗(yàn)，以確保達(dá)到所需的質(zhì)量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進(jìn)行試驗(yàn)時(shí)，則應(yīng)合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼?yàn)設(shè)備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗(yàn)。

　　4.3　按甲方規(guī)定需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品，應(yīng)送交甲方進(jìn)行上述鑒定試驗(yàn)。但是，在甲方和合營公司認(rèn)為合營公司或第三者具備試驗(yàn)條件時(shí)，甲方可以把這項(xiàng)工作逐步轉(zhuǎn)移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進(jìn)行技術(shù)工程鑒定。

　　4.4　合營公司可以派其人員參加標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的國產(chǎn)零部件的試驗(yàn)。上述訪問的時(shí)間表和計(jì)劃將由協(xié)作雙方商定。

　　5.甲方在其圖紙和技術(shù)要求上標(biāo)有“_________”記號(hào)的零部件，合營公司應(yīng)將試驗(yàn)結(jié)果按甲方要求寫成文件并存檔。

　　6.此外，甲方的代表有權(quán)到合營公司親自了解：合營公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況;制造工藝能力。甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協(xié)作廠所制造的合同零部件的質(zhì)量狀況和協(xié)作廠的工藝能力，以及合同產(chǎn)品在市場(chǎng)上的可靠性和使用狀況。

　　第十三條　支付

　　1.鑒定根據(jù)第三條第2款通過技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專人技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對(duì)于_________車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應(yīng)向甲方支付許可證咨詢_________元_________幣，這一許可證咨詢費(fèi)反映_________年的費(fèi)用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率逐步增長(zhǎng)。

　　如果咨詢?cè)谥袊�進(jìn)行，則合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。

　　2.制造_________車最初_________年的許可證咨詢費(fèi)總額，包括年通貨膨脹率在內(nèi)，為_________元_________幣。合營公司每年支付的最低金額，應(yīng)為合營公司每年制造_________車的最低產(chǎn)量(最低產(chǎn)量即合營合同第四條規(guī)定的產(chǎn)量)乘以本條第1款規(guī)定的每輛車的許可證咨詢費(fèi)，這一最低金額也包括按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)的金額。

　　3.即使合營公司的_________車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費(fèi)應(yīng)保持不變。如果未達(dá)到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費(fèi)最低金額與迄止當(dāng)時(shí)已繳付的總額之間的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。但是，如因產(chǎn)量增加，_________年內(nèi)已達(dá)到上述_________元_________幣，則在第_________生產(chǎn)年年底之前不再支付費(fèi)用。

　　4.在最初_________年后，協(xié)議雙方應(yīng)考慮車型、產(chǎn)量、國產(chǎn)率、將來的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍以及將來甲方的咨詢程度等，按當(dāng)時(shí)實(shí)際情況重新談判許可證咨詢費(fèi)的金額。每輛車的許可證咨詢費(fèi)仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率每年予以調(diào)整。

　　5.許可證咨詢費(fèi)以及咨詢?cè)谥袊�進(jìn)行時(shí)發(fā)生的額外費(fèi)用(本條第1款)，將按日歷季度根據(jù)這三個(gè)月內(nèi)制造_________年的數(shù)量記帳。每季度結(jié)束后_________天內(nèi)，合營公司應(yīng)將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。甲方將開出上季度許可證咨詢費(fèi)的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第_________天到期支付。

　　6.對(duì)于合營公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務(wù)，合營公司應(yīng)支付提供上述服務(wù)時(shí)有效的特殊服務(wù)費(fèi)用。

　　6.1　如果合營公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方研究開發(fā)部提供的，償付的費(fèi)用應(yīng)按提供上述服務(wù)時(shí)有效的甲方“研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”計(jì)算。有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”每年盡早提供給合營公司。關(guān)于技術(shù)工程鑒定的樣品試驗(yàn)以及可能的生產(chǎn)樣品鑒定，將支付以下費(fèi)用：

　　-合營公司應(yīng)承擔(dān)合營公司所生產(chǎn)的零部件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)用，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)。

　　-合營公司按提供上述服務(wù)時(shí)有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”向甲方支付材料費(fèi)和試驗(yàn)鑒定費(fèi)。

　　-國產(chǎn)外購件的試驗(yàn)鑒定費(fèi)，以及要甲方試驗(yàn)鑒定的零部件的材料費(fèi)、包裝費(fèi)和運(yùn)費(fèi)應(yīng)由中國協(xié)作廠支付。試驗(yàn)鑒定費(fèi)應(yīng)按提供上述服務(wù)時(shí)有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表”支付，與材料費(fèi)一起通過合營公司支付給甲方。

　　6.2　試驗(yàn)樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。

　　6.3　如果合營公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門提供的，償付的工時(shí)費(fèi)用應(yīng)按每小時(shí)_________元_________幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映_________年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。

　　6.4　如果合營公司要求的特殊服務(wù)在中國進(jìn)行，合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。

　　7.對(duì)合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務(wù)所償付的費(fèi)用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第_________天到期，按甲方所開幣種支付。

　　8.甲方在合營公司建立后最初_________年中，承擔(dān)在_________公司為合營公司人員進(jìn)行總量不超過_________個(gè)月的培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)教師及材料費(fèi)用。此外，甲方將免費(fèi)提供住宿，去甲方工廠時(shí)所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及_________國公共假日的膳食。

　　8.1　對(duì)在中國境外甲方或附屬公司進(jìn)行的培訓(xùn)，合營公司受訓(xùn)人員的差旅費(fèi)、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔(dān)。

　　8.2　培訓(xùn)時(shí)間超過_________個(gè)月時(shí)，在進(jìn)行培訓(xùn)的國家逗留的有關(guān)費(fèi)用以及培訓(xùn)工作本身，和培訓(xùn)教師及材料等費(fèi)用，均應(yīng)由合營公司承擔(dān)。

　　8.3　對(duì)甲方培訓(xùn)教師償付的工時(shí)費(fèi)用，應(yīng)按每小時(shí)_________元_________幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映_________年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。

　　8.4　如果合營公司要求甲方派出培訓(xùn)教師在中國進(jìn)行培訓(xùn)，對(duì)甲方培訓(xùn)償付的工時(shí)費(fèi)用應(yīng)按每小時(shí)_________元_________幣計(jì)算，這一費(fèi)率反映_________年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用年增長(zhǎng)率增長(zhǎng)。此外，合營公司還應(yīng)承擔(dān)與甲方向合營公司派遣培訓(xùn)教師有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。

　　9.對(duì)于甲方或附屬公司提供的培訓(xùn)應(yīng)償付的費(fèi)用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第_________天到期，按甲方所開幣種支付。

　　10.款額應(yīng)以_________幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時(shí)即視為付訖。如果甲方在發(fā)票開出之日起第_________天尚未收到，則將按當(dāng)時(shí)有效的_________幣_(tái)________個(gè)月貸款的_________銀行同業(yè)拆放利率加_________%的利息率支付利息。

　　11.如果中國對(duì)許可證咨詢費(fèi)和在中國償付的特殊服務(wù)費(fèi)用征收稅款或其他費(fèi)用，則合營公司應(yīng)承擔(dān)甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費(fèi)用。合營公司為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費(fèi)用，其金額如能從甲方在中國境外應(yīng)繳稅額中抵免，則合營公司應(yīng)將有關(guān)納稅收據(jù)交給甲方。

　　12.關(guān)于支付許可證咨詢費(fèi)的其他細(xì)節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定。

　　第十四條　不可抗力

　　1.如果協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對(duì)于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

　　2.協(xié)議雙方在其他方面應(yīng)仍受本協(xié)議的約束。因不可抗力所引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)_________個(gè)月以上，則協(xié)議任何一方應(yīng)有權(quán)發(fā)出通知，在通知_________個(gè)月后終止本協(xié)議，除非在上述_________個(gè)月期限內(nèi)能按該方希望的方式全面地修改其義務(wù)，使之適用新的情況。

　　3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協(xié)議一方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本協(xié)議而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭(zhēng)、爆炸和確實(shí)妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。

　　4.遇不可抗力的協(xié)議一方應(yīng)立即(不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后_________天)用郵寄、電傳或電報(bào)通知協(xié)議另一方。這_________天期限自該方獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束。

　　5.遭受不可抗力的協(xié)議一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本協(xié)議所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。

　　第十五條　保密

　　1.合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。保密要求在本協(xié)議終止后_________年內(nèi)繼續(xù)有效。

　　2.如有必要把部分技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓給合營公司的國內(nèi)協(xié)作廠，合營公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點(diǎn)。

　　3.合營公司應(yīng)以書面形式要求其協(xié)作廠和本公司雇員承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。合營公司應(yīng)經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務(wù)的情況。

　　4.除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關(guān)與甲方共同對(duì)合同產(chǎn)品所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)，甲方也不得向任何第三者透露按本協(xié)議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進(jìn)的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。但是對(duì)于附屬公司，第四條第3.2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進(jìn)，則甲方應(yīng)要求附屬公司承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。

　　第十六條　責(zé)任

　　1.協(xié)議任何一方或其職工均僅對(duì)于在履行本協(xié)議時(shí)或在提供其他(特別是自愿的)幫助時(shí)的嚴(yán)重過失和(或)故意失職承擔(dān)責(zé)任。

　　2.協(xié)議任何一方對(duì)于另一方的責(zé)任，附屬公司的責(zé)任，及其職工的責(zé)任，僅限于履行本協(xié)議，如不能繼續(xù)履行協(xié)議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。

　　第十七條　協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改

　　1.除本協(xié)議另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方面同意，不得將其本協(xié)議的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三者。

　　2.對(duì)本協(xié)議的任何修改和增減，都應(yīng)書面作出，并經(jīng)中國主管部門批準(zhǔn)后生效，作為本協(xié)議的組成部分。

　　3.本協(xié)議未涉及但已在合營合同中規(guī)定的事項(xiàng)，同樣適用于本協(xié)議。

　　第十八條　協(xié)議期限

　　1.本協(xié)議已與_________年_________月_________日簽訂的合營合同同時(shí)經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營合同的期限相同。

　　2.最遲在第一階段(合營合同第四條第1款)屆滿前_________個(gè)月，協(xié)議雙方應(yīng)商定第二階段的合同產(chǎn)品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代_________車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協(xié)議雙方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商，對(duì)本協(xié)議作必要的修改。

　　3.如本協(xié)議任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反，協(xié)議任何一方有權(quán)發(fā)出通知，在通知_________個(gè)月后終止本協(xié)議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

　　第十九條　部分失效

　　如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本協(xié)議時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開始適用。

　　第二十條　未行使權(quán)利

　　協(xié)議任何一方未行使其按本協(xié)議所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。

　　第二十一條　協(xié)議終止的影響

　　1.本協(xié)議按第十八條第1款終止后，合營公司有權(quán)以自己的商標(biāo)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但不再使用契約商標(biāo)。

　　2.如本協(xié)議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權(quán)繼續(xù)制造合同產(chǎn)品，但合營公司或其繼承者要支付屆時(shí)商定的許可證咨詢費(fèi)。如本協(xié)議因歸咎于合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應(yīng)停止制造合同產(chǎn)品，除非屆時(shí)另有商定。如本協(xié)議因其他原因提前終止，協(xié)議雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)制造合同產(chǎn)品。

　　第二十二條　爭(zhēng)議的解決

　　1.由本協(xié)議、違反本協(xié)議，本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。如果談判或調(diào)解在_________個(gè)月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結(jié)果，則上述爭(zhēng)議、爭(zhēng)論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的_________仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)有關(guān)的協(xié)議方具有約束力。協(xié)議雙方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。

　　2.仲裁應(yīng)由_________仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為_________，仲裁使用的語言為_________文，仲裁庭由3(三)名仲裁員組成。

　　3.仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭(zhēng)議的原因發(fā)生之時(shí)詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。

　　第二十三條　協(xié)議文字

　　1.本協(xié)議用中文和英文書就，各簽署原件4(四)份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí)2(兩)份。

　　2.工作文本用_________文。

　　第二十四條　通知

　　1.根據(jù)本協(xié)議需要或允許發(fā)生的所有通知均用_________文，應(yīng)親手遞交或用掛號(hào)信、電傳、電報(bào)發(fā)給協(xié)議另一方。也可通知協(xié)議另一方的其他地址。

　　2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)應(yīng)視為發(fā)出;要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。

　　甲方：

　　年 月 日

　　乙方：

　　年 月 日

汽車制造技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 篇2

　　目錄

　　1）總則

　　2）技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

　　3）定義

　　4）價(jià)格

　　5）支付和支付條件

　　6）技術(shù)資料的交付

　　7）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯

　　8）發(fā)展技術(shù)的提供

　　9）驗(yàn)收

　　10）保證及違約索賠

　　11）制造和銷售

　　12）商標(biāo)

　　13）保密

　　14）不可抗力

　　15）稅收

　　16）適用法律

　　17）仲裁

　　18）生效

　　19）文字

　　20）合同附件

　　21）簽字

　　序言

　　根據(jù)_________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關(guān)制造_________鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓_________鉆頭（以下簡(jiǎn)稱合同產(chǎn)品）的設(shè)計(jì)、制造、檢測(cè)、_________及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個(gè)合營期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。

　　第一條　總則

　　1.1　協(xié)議名稱：“_________鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議�！�

　　1.2　協(xié)議的雙方：

　　供方：_________________________________

　　法定地址：_____________________________

　　電傳：_________________________________

　　郵政信箱：_____________________________

　　法定代表姓名：_________________________

　　職務(wù)：_________________________________

　　國籍：_________________________________

　　受方：_________________________________

　　法定地址：_____________________________

　　法定代表姓名：_________________________

　　職務(wù)：_________________________________

　　國籍：_________________________________

　　第二條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

　　2.1　乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有_________鉆頭品種的：

　　2.1.1　設(shè)計(jì)技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)資料，內(nèi)容見附錄一。

　　2.1.2　制造技術(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見附錄二。

　　2.1.3　_________及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三。

　　2.1.4　生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四。

　　2.2　在乙方的制造廠內(nèi)對(duì)合營公司的技術(shù)人員和管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，在合營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對(duì)合營公司職工進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)計(jì)劃見附錄五。

　　2.3　乙方為合營公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見附錄六。

　　2.4　為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計(jì)，內(nèi)容見附錄七。

　　2.5　提供合營公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。

　　第三條　定義

　　3.1　“合同產(chǎn)品”－－指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品。

　　3.2　“圖樣”－－指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設(shè)計(jì)圖、工藝、工裝圖、檢驗(yàn)用圖等。

　　3.3　“標(biāo)準(zhǔn)”－－指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標(biāo)準(zhǔn)，包括：ISO標(biāo)準(zhǔn)、API標(biāo)準(zhǔn)及乙方自定的內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)。

　　3.4　“入門費(fèi)”－－指乙方按第二條全部?jī)?nèi)容，向合營公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營公司應(yīng)支付給乙方的費(fèi)用。

　　3.5　“提成費(fèi)”－－由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條4.2款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。

　　3.6　凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額－運(yùn)輸費(fèi)－保險(xiǎn)費(fèi)－包裝費(fèi)－工商稅－各種手續(xù)費(fèi)（包括傭金）

　　第四條　價(jià)格

　　4.1　入門費(fèi)為_________美元，這是固定價(jià)，內(nèi)容包括：

　　4.1.1　技術(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運(yùn)費(fèi)用；

　　4.1.2　乙方在國內(nèi)外培訓(xùn)合營公司人員的費(fèi)用；

　　4.1.3　乙方人員來華進(jìn)行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)的旅費(fèi)及工資。

　　4.2　技術(shù)提成費(fèi)提成期為_______年，從合營公司_______年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議3.6條所規(guī)定的凈銷售額，按提成率分年提取。提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為_______％，從開始生產(chǎn)的第六年第十年為_______％。

　　4.3　本條4.2款所支付給乙方的技術(shù)提成費(fèi)是按合營公司年產(chǎn)量不超過___________只鉆頭為依據(jù)的，超過_________只的部分，按_________％的提成率支付提成費(fèi)。

　　4.4　提成費(fèi)按公歷年度計(jì)算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計(jì)算。

　　第五條　支付和支付條件

　　5.1　合營公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成______幣，以______幣支付，由_________電匯到：_________國：____________銀行銀行乙方帳號(hào)：_________項(xiàng)下。乙方支付給合營公司的一切款項(xiàng)，同樣以_________幣支付，由__________銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。

　　5.2　本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費(fèi)_________美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。

　　5.2.1　合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第6.1條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行_________分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在_________天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的_________％，共計(jì)_________元。

　　A.商業(yè)發(fā)票一式六份；

　　B.銀行保證函一份；

　　C.由乙方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印件；

　　D.即期匯票一份。

　　5.2.2　合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗(yàn)收，并收到乙方通過中國銀行_________分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在_________天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的_________％，共計(jì)_________元。

　　A.乙方代表在移交給合營公司的全部技術(shù)資料冊(cè)簽字復(fù)印件二份；

　　B.裝箱單一式四份；

　　C.空運(yùn)單一式四份；

　　D.商業(yè)發(fā)票一式六份；

　　E.即期匯票一份。

　　5.2.3　合營公司通過中國銀行____________分行收到乙方轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在______天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)剩余的_____％，計(jì)_________元。

　　A.雙方代表在合同工廠簽署的驗(yàn)收合格證書復(fù)印件一份；

　　B.商業(yè)發(fā)票一式六份；

　　C.即期匯票一份。

　　5.3　合營公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第6.1條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的_________天內(nèi)，通過中國銀行_________分行開立以乙方為受益人的金額為_________美元的不可撤銷的信用證。

　　5.4　提成費(fèi)：提成費(fèi)每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的_________天內(nèi)，由合營公司報(bào)給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計(jì)算的提成費(fèi)結(jié)算表。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于_________天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費(fèi)。

汽車制造技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 篇3

　　受讓方(甲方)_______國________公司

　　地址：

　　電話：

　　法 定 代 表 人：

　　職務(wù)：

　　轉(zhuǎn)讓方(乙方)_______國________公司

　　地址：

　　電話：

　　法 定 代 表 人：

　　職務(wù)：

　　第一章　合同內(nèi)容

　　第一條　乙方同意向甲方提供制造____合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術(shù)。用該項(xiàng)技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術(shù)性能等詳見本合同附件一。

　　第二條　乙方負(fù)責(zé)向甲方提供制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其他所有有關(guān)技術(shù)資料。技術(shù)資料的內(nèi)容及有關(guān)事項(xiàng)詳見本合同附件二。

　　第三條　乙方負(fù)責(zé)安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進(jìn)行培訓(xùn)，乙方應(yīng)采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，具體內(nèi)容見本合同附件三。

　　第四條　乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。具體要求詳見本合同附件四。

　　第五條　乙方同意在甲方需要時(shí)，以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件，屆時(shí)雙方另簽協(xié)議。

　　第六條　乙方有責(zé)任對(duì)本合同項(xiàng)目甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢。

　　第七條　乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機(jī)、鑄件和備件，具體內(nèi)容詳見本合同的附件五。

　　第八條　甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標(biāo)的規(guī)定，見本合同第八章。

　　第二章　定義

　　第九條　合同產(chǎn)品，指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。

　　第十條　藍(lán)圖，指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖、制造圖樣、材料規(guī)范及零件目錄等的復(fù)制件。

　　第十一條　技術(shù)資料，是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品所必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專有技術(shù)和其他有關(guān)設(shè)計(jì)圖紙、技術(shù)文件等。

　　第十二條　標(biāo)準(zhǔn)，指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中，由乙方采用制定的標(biāo)準(zhǔn)。

　　第十三條　入門費(fèi)，指由于乙方根據(jù)本合同第一章第二條、三條、四條、六條、七條規(guī)定的內(nèi)容以技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和制造技術(shù)，甲方向乙方支付的費(fèi)用。

　　第十四條　提成費(fèi)，指在本合同有效期內(nèi)，由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術(shù)咨詢和援助，以及甲方在合同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的商標(biāo)和專有技術(shù)，甲方向乙方支付的費(fèi)用。

　　第十五條　合同有效期，指本合同開始生效的時(shí)間到本合同第64條規(guī)定的本合同終止時(shí)間的時(shí)日。

　　第三章　價(jià)格

　　第十六條　按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容，甲方向乙方支付的合同費(fèi)用規(guī)定如下：

　　第十七條　入門費(fèi)為________美元(大寫：________美元)這是指本合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉(zhuǎn)讓費(fèi)和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)，包括技術(shù)資料在交付前的一切費(fèi)用，入門費(fèi)為固定價(jià)格。

　　第十八條　合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后，甲方每銷售一臺(tái)合同產(chǎn)品的提成費(fèi)為基價(jià)的________%。甲方向乙方購的零件不計(jì)入提成費(fèi)。

　　第十九條　計(jì)算提成費(fèi)的基價(jià)應(yīng)是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當(dāng)年12月31日有效的，乙方在________國________市公布和使用的每臺(tái)目錄價(jià)格的________%。

　　第二十條　乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費(fèi)的________%。返銷的產(chǎn)品應(yīng)達(dá)到乙方提供的技術(shù)性能標(biāo)準(zhǔn)。每次返銷的產(chǎn)品品種、規(guī)格、數(shù)量、交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。

　　第四章　支付和支付條件

　　第二十一條　本合同項(xiàng)下的一切費(fèi)用，甲方和乙方均以美元支付。

　　甲方支付給乙方的款項(xiàng)應(yīng)通過______國________銀行和______國________銀行辦理。

　　如果乙方和甲方償還金額，則此款項(xiàng)應(yīng)通過________銀行和________銀行辦理。

　　所有發(fā)生在甲方國的銀行費(fèi)用，由甲方負(fù)擔(dān)。發(fā)生在甲方國以外的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

　　第二十二條　本合同第三章規(guī)定的合同費(fèi)用，甲方按下列辦法和時(shí)間向乙方支付：

　　1. 甲方收到下列單據(jù)，并審查無誤后____天內(nèi)向乙方支付入門費(fèi)________美元(大寫：________美元)。

　　(a)由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料時(shí)，保證償還金額________美元。

　　(b)即期匯票正、副本各一份。

　　(c)應(yīng)支付金額為入門費(fèi)總價(jià)的形式發(fā)票正本一份，副本三份。

　　(d)________國政府當(dāng)局出具的許可證影印件一份。若乙方認(rèn)為不需要出口許可證，則乙方應(yīng)提出有關(guān)不需要出口許可證的證明信一份。

　　2. 甲方收到乙方交付第一階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后________天內(nèi)向乙方支付________美元(大寫：________美元)。

　　(a)即期匯票正、副本各一份。

　　(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

　　(c)空運(yùn)提單正本一份，副本三份。

　　(d)乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。

　　3. 甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后________天內(nèi)向乙方支付________美元(大寫：________美元)。

　　(a)即期匯票正、副本一份。

　　(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

　　(c)空運(yùn)提單正本一份，副本三份。

　　(d)乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、附件五規(guī)定的________已交付完畢的證明信正副本各一份。

　　4. 合同產(chǎn)品第一批樣機(jī)驗(yàn)收合格后，甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤________天內(nèi)，向乙方支付________美元(大寫：________美元。)

　　(a)即期匯票正、副本一份。

　　(b)商業(yè)發(fā)票正本一份、副本三份。

　　(c)雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書”影印本一份。

　　注：如果驗(yàn)收試驗(yàn)延遲并是甲方的責(zé)任，將不遲于合同生效之日支付。

　　第二十三條　本合同第三章規(guī)定的提成費(fèi)，甲方將在抽樣產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后按下述辦法和條件向乙方支付：

　　1. 甲方在每日歷年度結(jié)束后________天內(nèi)，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號(hào)的產(chǎn)品實(shí)際銷售量的報(bào)告。

　　2. 乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實(shí)甲方合同產(chǎn)品實(shí)際銷售量的報(bào)告，甲方將給予協(xié)助。乙方來華費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。如果匯總和/或報(bào)告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)出入很大，則甲乙雙方應(yīng)討論此差距并洽商采取正確的措施。

　　3. 甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤后的________天內(nèi)向乙方支付提成費(fèi)：

　　(a)即期匯票正、副本各一份。

　　(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

　　(c)該年提成費(fèi)計(jì)算書一式四份。

　　4. 在合同期滿年度內(nèi)，甲方在合同終止后________天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報(bào)告，以便乙方計(jì)算提成費(fèi)。

　　第二十四條　按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。

　　第五章　技術(shù)資料交付

　　第二十五條　乙方應(yīng)按本合同附件二的規(guī)定向甲方提供技術(shù)資料。

　　第二十六條　乙方應(yīng)在________機(jī)場(chǎng)或車站交付技術(shù)資料，________機(jī)場(chǎng)或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效日期。甲方應(yīng)在收到資料兩周內(nèi)，確認(rèn)資料收悉。

　　第二十七條　第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件：

　　1. 在合同生效后的________周內(nèi)，乙方必須發(fā)出一套藍(lán)圖、一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分批交貨。

　　2. 在合同生效后的____周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件。

　　第二十八條　第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機(jī)：

　　1.第二階段開始日期后的____周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍(lán)圖、一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分期交貨。

　　2.第二階段開始后的____周內(nèi)，乙方必須盡快發(fā)出與第二階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣機(jī)、鑄件和備件。

　　第二十九條　在每批技術(shù)資料或樣機(jī)、鑄件和備件發(fā)運(yùn)后的______小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將空運(yùn)提單號(hào)、空運(yùn)提單日期、資料編號(hào)、合同號(hào)、件數(shù)和重量電告甲方。同時(shí)乙方應(yīng)以航空信將下列單據(jù)寄給甲方：

　　(a)空運(yùn)提單正本一份，副本二份。

　　(b)所發(fā)運(yùn)技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件的詳細(xì)清單五式二份。

　　第三十條　若乙方提供的技術(shù)資料或樣機(jī)、鑄件和備件在運(yùn)輸途中，遺失或損壞，乙方在收到甲方關(guān)于遺失或損壞的書面通知后，應(yīng)盡快不遲于____個(gè)月內(nèi)免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給甲方。

　　第三十一條　交付技術(shù)資料應(yīng)具有適用于長(zhǎng)途運(yùn)輸、多次搬運(yùn)、防雨、防潮的堅(jiān)固包裝。

　　在每件包裝箱的內(nèi)部和外表，都應(yīng)以英文標(biāo)明下列內(nèi)容：

　　(a)合同號(hào)

　　(b)運(yùn)輸標(biāo)記

　　(c)收貨人

　　(d)技術(shù)資料目的地

　　(e)重量(公斤)

　　(f)樣機(jī)、鑄件和備件目的地

　　第六章　技術(shù)資料的改進(jìn)和修改

　　第三十二條　為了適應(yīng)甲方的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、材料、工藝裝備和其他生產(chǎn)條件，在不改變乙方基本設(shè)計(jì)的條件下，甲方有權(quán)對(duì)乙方的技術(shù)資料進(jìn)行修改和變動(dòng)。甲方必須將這些修改和變動(dòng)通知乙方。乙方有責(zé)任在培訓(xùn)或技術(shù)指導(dǎo)時(shí)協(xié)助甲方修改技術(shù)資料，詳見附件三、附件四。

　　第三十三條　甲方必須在型號(hào)后加注尾標(biāo)，以示區(qū)別那些影響形狀、配合或功能的修改，并通知乙方。

　　第三十四條　合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，都應(yīng)相互免費(fèi)將改進(jìn)、發(fā)展的技術(shù)資料提交給對(duì)方。

　　第三十五條　改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，所有權(quán)屬改進(jìn)、發(fā)展的一方。

　　第七章　質(zhì)量驗(yàn)收試驗(yàn)

　　第三十六條　為了驗(yàn)證按乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性，由甲、乙雙方共同在合同工廠對(duì)考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進(jìn)行考核驗(yàn)收。如果需要，也可以在乙方工廠進(jìn)行試驗(yàn)或重做。甲方可派指定的人員驗(yàn)證重復(fù)試驗(yàn)，乙方負(fù)責(zé)重復(fù)試驗(yàn)和乙方人員的費(fèi)用，甲方負(fù)責(zé)甲方參加重復(fù)試驗(yàn)的人員和翻譯的費(fèi)用。具體辦法見本合同附件七。

　　第三十七條　考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合乙方提供的本合同中的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，即通過鑒定。甲、乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證明”一式四份，每方各執(zhí)二份。

　　第三十八條　如考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到附件規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次考核驗(yàn)收。

　　第三十九條　如考核試驗(yàn)產(chǎn)品不合格是乙方的責(zé)任，則乙方派人參加第二次考核驗(yàn)收的一切費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。

　　第四十條　若考核試驗(yàn)產(chǎn)品第二次試驗(yàn)仍不合格時(shí)，如系乙方的責(zé)任，乙方應(yīng)賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。

　　第四十一條　若考核試驗(yàn)產(chǎn)品第三次考核試驗(yàn)不合格時(shí)，雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的問題，如系乙方責(zé)任，則按合同第五十三條規(guī)定，甲方有權(quán)修正合同。如系甲方責(zé)任，則由雙方共同協(xié)商進(jìn)一步的執(zhí)行問題。乙方將根據(jù)甲方的要求，為改進(jìn)不合格的樣機(jī)提供技術(shù)咨詢。

　　第八章　“合同產(chǎn)品”的出口和商標(biāo)

　　第四十二條　甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”可在國內(nèi)銷售/可根據(jù)下列條件出口到其他國家：

　　1. 甲方應(yīng)首先與乙方協(xié)商，要求在乙方的銷售/分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售(銷售，分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商)。

　　出口銷售的數(shù)量和項(xiàng)目將通過友好協(xié)商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易后一周內(nèi)，將項(xiàng)目、數(shù)量和購買商名稱通知乙方。

　　2. 在乙方銷售/分配網(wǎng)不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。

　　第四十三條　對(duì)于甲方把“合同產(chǎn)品”裝在甲方國的主機(jī)上出售到任何國家(包括在乙方銷售/分配網(wǎng)所在地國家)的權(quán)利，乙方不得干涉。為維修甲方國出口的主機(jī)，甲方可以自由銷售作為配件的“合同產(chǎn)品”。

　　第四十四條　在合同期間，甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標(biāo)和標(biāo)上甲方的商標(biāo)，并注上“____國________制造”。商標(biāo)許可證應(yīng)由甲方和________公司單獨(dú)簽訂。

　　第四十五條　當(dāng)使用商標(biāo)時(shí)，甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同項(xiàng)下由乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)。在必要的時(shí)候，每年乙方可進(jìn)行一次抽樣試驗(yàn)，在抽樣試驗(yàn)結(jié)果不符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)建議甲方改進(jìn)不合格的“合同產(chǎn)品”并在____個(gè)月內(nèi)再次進(jìn)行試驗(yàn)。若結(jié)果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進(jìn)行試驗(yàn)。再次抽樣試驗(yàn)，結(jié)果符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方將再次給予甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。

　　第九章　保證

　　第四十六條　乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時(shí)乙方使用的最新技術(shù)資料，并與乙方擁有的技術(shù)資料完全一致。在合同期間，“合同產(chǎn)品”設(shè)計(jì)變化的技術(shù)通知書和技術(shù)改進(jìn)、發(fā)展資料，乙方將及時(shí)地送至甲方。

　　第四十七條　乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的、清晰的、可靠的，并按第五章的規(guī)定按時(shí)交付。有關(guān)定義如下：

　　1. “完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。

　　2. “可靠”系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按合同提供的合同產(chǎn)品技術(shù)規(guī)范。

　　3. “清晰”系指資料中的圖樣、曲線、術(shù)語符號(hào)等容易看清。

　　第四十八條　如果乙方提供的技術(shù)資料不符合第四十六、第四十七條的規(guī)定時(shí)，乙方必須在收到甲方書面通知書后____天內(nèi)免費(fèi)將所缺的資料，或清晰、可靠的資料寄給甲方。

　　第四十九條　當(dāng)乙方不能按本合同第五章規(guī)定的時(shí)間交付資料，則乙方應(yīng)按下列比例向甲方支付罰款：　　遲交____至____周，每整周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的____%�！　∵t交____至____周，每整周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的____%。　　遲交超過____周以上，每整周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的____%。

　　第五十條　若發(fā)生第四十九條事項(xiàng)，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過________美元(大寫：________美元)。

　　第五十一條　乙方支付給甲方的第四十九條中規(guī)定的罰款，應(yīng)以遲交的整周數(shù)進(jìn)行計(jì)算。

　　第五十二條　乙方支付給甲方罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務(wù)。

　　第五十三條　按第七章的規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時(shí)，則按以下辦法處理：

　　1. 若考核產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，則必須修改合同，采取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除。乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分。并加年利____%的利息。

　　2. 如果根據(jù)第四十一條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權(quán)，甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件，不可復(fù)制或銷毀。

　　第十章　許可證和專有技術(shù)

　　第五十四條　乙方唯自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術(shù)的合法者，并能夠合法地向甲方轉(zhuǎn)讓上述許可證和專有技術(shù)而無任何第三者的指控。

　　如果第三方提出侵權(quán)的控訴，則乙方應(yīng)與第三方處理此控訴并負(fù)責(zé)法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

　　第五十五條　與合同有關(guān)的完整的____國專利清單列入附件二，本合同生效一個(gè)月內(nèi)，乙方將向甲方提供專利影印本一式二份。但不給予____國專利許可證或不應(yīng)包括此許可證。

　　受讓方(甲方)_______國________公司

　　轉(zhuǎn)讓方(乙方)_______國________公司

　　時(shí)間：

汽車制造技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 篇4

　　甲方為：_______________公司

　　合同工廠：_______________廠

　　乙方為：_______________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)

　　第一章合同內(nèi)容

　　1.1乙方同意向甲方提供制造_____________合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術(shù)。

　　用該項(xiàng)技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種，規(guī)格，技術(shù)性能如下所述：

　　1.1.1品種：_______________

　　1.1.2規(guī)格：_______________

　　1.1.3技術(shù)性能：_______________

　　1.2乙方負(fù)責(zé)向甲方提供制造，使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其它所有有關(guān)技術(shù)資料。

　　1.3乙方負(fù)責(zé)安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進(jìn)行培訓(xùn)，乙方應(yīng)采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù)。

　　1.4乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。

　　1.5乙方同意在甲方需要時(shí)，以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件。

　　屆時(shí)雙方另簽協(xié)議。

　　1.6乙方有責(zé)任對(duì)本合同項(xiàng)目甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢。

　　1.7乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機(jī)，鑄件和備件。

　　1.8甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標(biāo)的規(guī)定，見本合同第八章。

　　第二章定義

　　2.1合同產(chǎn)品指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。

　　2.2藍(lán)圖指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖，制造圖樣，材料規(guī)范及零件目錄等的復(fù)制件。

　　2.3技術(shù)資料是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品所必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專有技術(shù)和其它有關(guān)設(shè)計(jì)圖紙，技術(shù)文件等。

　　2.4標(biāo)準(zhǔn)指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中，由乙方采用和制定的標(biāo)準(zhǔn)。

　　2.5入門費(fèi)指由于乙方根據(jù)本合同第一章1.2條，1.3條，1.4條，1.6條，1.7條規(guī)定的內(nèi)容以技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和制造技術(shù)，甲方向乙方支付的費(fèi)用。

　　2.6提成費(fèi)指在本合同有效期內(nèi)，由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術(shù)咨詢和援助，以及甲方在合同有效期內(nèi)連續(xù)使用乙方的商標(biāo)和專有技術(shù)，甲方向乙方支付的費(fèi)用。

　　2.7合同有效期指本合同開始生效的時(shí)間到本合同14.3條規(guī)定的本合同終止時(shí)間的期間。

　　第三章價(jià)格

　　3.1按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容，甲方向乙方支付的合同費(fèi)用規(guī)定如下：

　　3.1.1入門費(fèi)為_____________美元(大寫_______________)這是指合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉(zhuǎn)讓費(fèi)和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)，包括技術(shù)資料在交付前的一切費(fèi)用。

　　入門費(fèi)為固定價(jià)格。

　　3.1.2合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后，甲方每銷售一臺(tái)合同產(chǎn)品的提成費(fèi)為基價(jià)的_____________%。

　　甲方向乙方購買的零件不計(jì)入提成費(fèi)。

　　3.1.3計(jì)算提成費(fèi)的基價(jià)應(yīng)是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當(dāng)年_______________月_______________日有效的，乙方在_____________國_____________市公布和使用的每臺(tái)目錄價(jià)格的_____________%。

　　3.2乙方同意返銷甲方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品。

　　返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費(fèi)的_____________%。

　　返銷的產(chǎn)品應(yīng)達(dá)到乙方提供的技術(shù)性能標(biāo)準(zhǔn)。

　　每次返銷的產(chǎn)品品種，規(guī)格，數(shù)量，交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。

　　返銷產(chǎn)品價(jià)格按3.1.3條規(guī)定的提成基價(jià)計(jì)算，即目錄價(jià)格的_____________%。

　　第四章支付和支付條件

　　4.1本合同項(xiàng)下的一切費(fèi)用，甲方和乙方均以美元支付。

　　甲方支付給乙方的款項(xiàng)應(yīng)通過_____________銀行和_____________國_____________銀行辦理。

　　如果乙方和甲方償還金額，則此款項(xiàng)應(yīng)通過_____________銀行和_____________銀行辦理。

　　所有發(fā)生在中國銀行的費(fèi)用，由甲方負(fù)擔(dān)。

　　發(fā)生在中國以外的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

　　4.2本合同第三章規(guī)定的合同費(fèi)用，甲方按下列辦法和時(shí)間向乙方支付：

　　4.2.1甲方收到下列單據(jù)，并審查無誤后_____________天內(nèi)向乙方支付入門費(fèi)_____________美元(大寫)。

　　(a)由乙方出具保證函。

　　在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料，保證償還_____________美元。

　　(b)即期匯票正、副本各一份。

　　(c)應(yīng)支付金額為入門費(fèi)總價(jià)的形式發(fā)票正本一份，副本三份。

　　(d)乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。

　　4.2.2甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)，并審查無誤后_____________天內(nèi)向乙方支付_____________美元(大寫_______________)。

　　(a)即期匯票正、副本各一份。

　　(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

　　(c)空運(yùn)提單正本一份，副本三份。

　　(d)乙方出具的第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)，附件五規(guī)定的_____________已交付完畢的證明信副件各一份。

　　4.2.3合同產(chǎn)品第一批樣機(jī)驗(yàn)收合格后，甲方收到乙方下列單據(jù)，并審查無誤后_____________天內(nèi)，向乙方支付_____________美元(大寫)。

　　(a)即期匯票正，副本各一份。

　　(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

　　(c)雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書”影印本一份。

　　4.3本合同第三章規(guī)定的提成費(fèi)，甲方將在抽樣產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后按下述辦法和條件向乙方支付。

　　4.3.1甲方在每日歷年度結(jié)束后_____________天內(nèi)，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號(hào)的產(chǎn)品實(shí)際銷售量的報(bào)告。

　　4.3.2乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實(shí)甲方合同產(chǎn)品實(shí)際銷售量的報(bào)告，甲方將給予協(xié)助。

　　乙方來華費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

　　如果匯總和/或報(bào)告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)出入很大，則甲乙雙方應(yīng)討論此差距并洽商采取正確的措施。

　　4.3.3甲方收到乙方下列單據(jù)，并審查無誤后_____________天內(nèi)向乙方支付提成費(fèi)：

　　(a)即期匯票正、副本各一份。

　　(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

　　(c)該年提成費(fèi)計(jì)算書一式四份。

　　4.3.4在合同期滿年度內(nèi)，甲方在合同終止后_____________天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報(bào)告，以便乙方計(jì)算提成費(fèi)。

　　4.4按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款和賠償時(shí)，甲方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。

　　第五章技術(shù)資料支付

　　5.1乙方應(yīng)在_____________機(jī)場(chǎng)或車站交付技術(shù)資料。

　　_____________機(jī)場(chǎng)或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效交付日期。

　　甲方應(yīng)在收到資料兩周內(nèi)，確認(rèn)資料收悉。

　　5.2第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件。

　　5.2.1在合同生效后的_____________周內(nèi)，乙方必須發(fā)出一套藍(lán)圖，一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。

　　可以分批交貨。

　　5.2.2在合同生效后的_____________周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件。

　　5.3第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機(jī)。

　　5.3.1第二階段開始后的_____________周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍(lán)圖，一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。

　　可以分期交貨。

　　5.3.2第二階段開始后的_____________周內(nèi)，乙方必須盡快發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣機(jī)、鑄件和備件。

　　5.4在每批技術(shù)資料或樣機(jī)，鑄件和備件發(fā)運(yùn)后的_____________小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將空運(yùn)提單號(hào)，空運(yùn)提單日期，資料編號(hào)，合同號(hào)，件數(shù)和重量電告甲方。

　　同時(shí)乙方應(yīng)以航空信將下列單據(jù)寄給甲方：

　　(a)空運(yùn)提單正本一份，副本兩份。

　　(b)所發(fā)運(yùn)技術(shù)資料，樣機(jī)，鑄件和備件的詳細(xì)清單一式二份。

　　5.5若乙方提供的技術(shù)資料或樣機(jī)，鑄件和備件在運(yùn)輸途中遺失和損壞，乙方在收到甲方關(guān)于遺失或損壞的書面通知書后，應(yīng)盡快不遲于_____________個(gè)月內(nèi)免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給甲方。

　　5.6交付技術(shù)資料應(yīng)具有適于長(zhǎng)途運(yùn)輸，多次搬運(yùn)、防雨、防潮的堅(jiān)固包裝。

　　在每件包裝箱的內(nèi)部與外表，都應(yīng)以英文標(biāo)明下列內(nèi)容：

　　(a)合同號(hào)

　　(b)運(yùn)輸標(biāo)記

　　(c)收貨人

　　(d)技術(shù)資料目的地

　　(e)重量(千克)

　　(f)樣機(jī)，鑄件和備件目的地

　　5.7每箱內(nèi)應(yīng)附有詳細(xì)裝箱單一式四份。

　　第六章技術(shù)資料的改進(jìn)和修改

　　6.1為了適應(yīng)中國的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，材料，工藝裝備和其它生產(chǎn)條件，在不改變乙方基本設(shè)計(jì)的條件下，甲方有權(quán)對(duì)乙方的技術(shù)資料進(jìn)行修改和變動(dòng)。

　　甲方必須將這些修改和變動(dòng)通知乙方。

　　乙方有責(zé)任在培訓(xùn)或技術(shù)指導(dǎo)時(shí)協(xié)助甲方修改技術(shù)資料。

　　6.2甲方必須在型號(hào)后加注尾標(biāo)，以示區(qū)別那些影響形狀，配合或功能的修改，并通知乙方。

　　6.3合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，都應(yīng)相互免費(fèi)將改進(jìn)發(fā)展的技術(shù)資料提交給對(duì)方。

　　6.4改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，所有權(quán)屬改進(jìn)、發(fā)展的一方。

　　第七章質(zhì)量驗(yàn)收試驗(yàn)

　　7.1為了驗(yàn)證按乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性，由甲，乙雙方共同在合同工廠對(duì)考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進(jìn)行考核驗(yàn)收。

　　如果需要，也可以在乙方工廠進(jìn)行試驗(yàn)或重做。

　　甲方可派指定的人員驗(yàn)證重復(fù)試驗(yàn)，乙方負(fù)責(zé)重復(fù)試驗(yàn)和乙方人員的費(fèi)用，甲方負(fù)責(zé)甲方參加重復(fù)試驗(yàn)的人員和翻譯的費(fèi)用。

　　7.2考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合乙方提供的本合同中的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，即通過鑒定。

　　甲，乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證明”一式兩份，每方各執(zhí)一份。

　　7.3如考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到附件規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次考核驗(yàn)收。

　　7.4如考核試驗(yàn)產(chǎn)品不合格是乙方的責(zé)任，由乙方派人參加第二次考核驗(yàn)收的一切費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。

　　如系甲方責(zé)任，該費(fèi)用則由甲方負(fù)擔(dān)。

　　7.5如考核試驗(yàn)產(chǎn)品第二次試驗(yàn)仍不合格時(shí)，如系乙方的責(zé)任，乙方應(yīng)賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

　　如系甲方責(zé)任，該費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。

　　7.6若考核試驗(yàn)產(chǎn)品第三次考核試驗(yàn)不合格時(shí)，雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的問題，如系乙方責(zé)任，則按合同9.8條規(guī)定，甲方有權(quán)修正合同。

　　如系甲方責(zé)任，則由雙方共同協(xié)商進(jìn)一步的執(zhí)行問題。

　　乙方將根據(jù)甲方的要求，為改進(jìn)不合格的樣機(jī)提供技術(shù)咨詢。

　　第八章“合同產(chǎn)品”的出口和商標(biāo)

　　8.1甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”可在中華人民共和國國內(nèi)銷售，可根據(jù)下列條件出口到其它國家：

　　8.1.1甲方應(yīng)首先與乙方協(xié)商，要求在乙方的銷售/分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售(銷售，分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商)。

　　出口銷售的數(shù)量和項(xiàng)目將通過友好協(xié)商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易后一周內(nèi)，將項(xiàng)目，數(shù)量和購買商名稱通知乙方。

　　8.1.2在乙方銷售/分配網(wǎng)不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。

　　8.2對(duì)于甲方把“合同產(chǎn)品”裝在中國的主機(jī)上出售到任何國家(包括在乙方銷售/分配網(wǎng)所在地國家)的權(quán)利，乙方不得干涉。

　　為維修中國出口的主機(jī)，甲方可以自由銷售作為配件的“合同產(chǎn)品”。

　　8.3在合同期間，甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標(biāo)和標(biāo)上甲方的商標(biāo)，并注上“中華人民共和國_____________廠制造”。

　　商標(biāo)許可證應(yīng)由甲方和_____________公司單獨(dú)簽訂。

　　8.4當(dāng)使用商標(biāo)時(shí)，甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同項(xiàng)下由乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)。

　　在必要的時(shí)候，每年乙方可進(jìn)行一次抽樣試驗(yàn)。

　　在抽樣試驗(yàn)結(jié)果不符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)建議甲方改進(jìn)不合格的“合同產(chǎn)品”并在_____________個(gè)月內(nèi)再次進(jìn)行試驗(yàn)。

　　若結(jié)果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。

　　甲方可再次提交另外的樣品給乙方進(jìn)行試驗(yàn)。

　　再次抽樣試驗(yàn)，結(jié)果符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方將再次給予甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。

　　第九章保證

　　9.1乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時(shí)乙方使用的最新技術(shù)資料。

　　在合同期間，“合同產(chǎn)品”設(shè)計(jì)變化的技術(shù)通知書和技術(shù)改進(jìn)、發(fā)展資料，乙方將及時(shí)地送至甲方。

　　9.2乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的，清晰的，可靠的，并按第五章的規(guī)定按時(shí)交付。

　　有關(guān)定義如下：

　　9.2.1“完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。

　　9.2.2“可靠”系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn)品技術(shù)規(guī)范。

　　9.2.3“清晰”系指資料中的圖樣，曲線，術(shù)語符號(hào)等容易看清。

　　9.3如果乙方提供的技術(shù)資料不符合9.2條的規(guī)定時(shí)，乙方必須在收到甲方書面通知書后_____________天內(nèi)免費(fèi)將所缺的資料，或清晰，可靠的資料寄給甲方。

　　9.4當(dāng)乙方不能按本合同第五章或9.3條規(guī)定的時(shí)間交付資料，則乙方應(yīng)按下列比例向甲方支付罰款。

　　遲交_____________至_____________周，每整周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的_____________%。

　　遲交_____________至_____________周，每整周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的_____________%。

　　遲交超過_____________周以上，每整周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的_____________%。

　　9.5若發(fā)生9.4條事項(xiàng)，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過_____________美元(大寫)。

　　9.6乙方支付給甲方的9.4條中規(guī)定的罰款，應(yīng)以遲交的整周數(shù)進(jìn)行計(jì)算。

　　9.7乙方支付給甲方罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務(wù)。

　　9.8按第七章的規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時(shí)，則按以下辦法處理：

　　9.8.1若考核產(chǎn)品不合格時(shí)以致甲方不能投產(chǎn)，則必須修改合同，采取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除。

　　乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。

　　這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分。

　　并加年利_____________%的利息。

　　9.8.2如果根據(jù)9.8.1條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權(quán)，甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件，不可復(fù)制或銷毀。

　　第十章許可證和專有技術(shù)

　　10.1乙方保證自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術(shù)的合法者，并能夠合法地向甲方轉(zhuǎn)讓上述許可證和專有技術(shù)而無任何第三者的指控。

　　如果第三方提出侵權(quán)的控訴，則乙方應(yīng)與第三方處理此控訴并負(fù)責(zé)法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

　　10.2與本合同有關(guān)的完整的_____________國專利清單列入附件，本合同生效一個(gè)月內(nèi)，乙方將向甲方提供專利影印本一式二份，但不給予_____________國專利許可證或應(yīng)不包括此許可證。

　　10.3本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證和專有技術(shù)，而不承擔(dān)任何義務(wù)和責(zé)任。

　　合同終止后，使用_____________商標(biāo)的權(quán)利也將終止。

　　10.4雙方都應(yīng)履行本合同，不應(yīng)以任何方式向任何第三者透露和公布雙方提供的任何技術(shù)資料或商業(yè)情報(bào)。

　　第十一章稅費(fèi)

　　11.1凡因履行本合同而引起的一切稅費(fèi)，發(fā)生在中國以外的應(yīng)由乙方承擔(dān)。

　　11.2在執(zhí)行合同期間，乙方在中國境內(nèi)取得的收入應(yīng)按中國稅法繳稅。

　　此稅費(fèi)由甲方在每次支付時(shí)扣交，并將稅務(wù)局的收據(jù)副本一份交乙方。

　　第十二章仲裁

　　12.1凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭(zhēng)執(zhí)，應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商來解決。

　　在不能解決時(shí)，則提交仲裁解決。

　　12.2仲裁地點(diǎn)在北京，由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

　　12.3仲裁裁決應(yīng)是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力，雙方都應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行。

　　12.4仲裁費(fèi)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。

　　12.5在仲裁過程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應(yīng)由雙方繼續(xù)執(zhí)行。

　　第十三章不可抗力

　　13.1若簽約的任一方，由于戰(zhàn)爭(zhēng)及嚴(yán)重的火災(zāi)，水災(zāi)，臺(tái)風(fēng)或地震所引起的事件，影響了合同的執(zhí)行時(shí)，則應(yīng)延遲合同期，延遲時(shí)間應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。

　　13.2責(zé)任方應(yīng)盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方，并在_____________天內(nèi)以航空掛號(hào)將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交另一方確認(rèn)。

　　13.3若人力不可抗拒事故延續(xù)到_____________天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。

　　第十四章合同生效及其他

　　14.1合同在甲方和乙方代表簽字之后，雙方需向各自政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并以最后批準(zhǔn)一方的日期作為生效日。

　　雙方應(yīng)盡最大努力在_____________天期限內(nèi)獲得批準(zhǔn)。

　　并用電報(bào)通知對(duì)方，隨之以信件予以確認(rèn)。

　　若合同簽字后_____________個(gè)月內(nèi)不能生效，由本合同對(duì)甲方和乙方都無約束力，經(jīng)雙方同意，申請(qǐng)批準(zhǔn)的期限可以延長(zhǎng)。

　　14.2本合同用_____________文和中文書寫各四份，_____________文文本和中文文本具有同等效力。

　　雙方執(zhí)中、_____________文文本各二份。

　　14.3本合同從合同生效之日起_____________年內(nèi)有效。

　　有效期滿后，本合同即自動(dòng)失效。

　　除非在合同有效期內(nèi)雙方另有協(xié)議，第二階段合同產(chǎn)品開始日期將由乙方來華指導(dǎo)時(shí)，雙方簽訂備忘錄予以確認(rèn)。

　　14.3.1合同期滿前_____________個(gè)月之前的任何時(shí)候，甲方或乙方均可提出要求進(jìn)行合同延期的談判，屆時(shí)簽訂合同延期的專門條款。

　　14.4合同第一階段在合同生效之日開始，合同第二階段的開始日期預(yù)期為合同生效后的第_____________個(gè)月。

　　14.5合同終止前，任何合同項(xiàng)下發(fā)生的未清理的賒欠和債務(wù)將不受合同終止的影響。

　　合同的終止并不能解除債務(wù)賒欠一方對(duì)另一方的債務(wù)。

　　14.6本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正文具有同等效力。

　　14.7合同簽字前雙方之間的所有來往通訊文電，從合同生效之日起自動(dòng)失效。

　　14.8只有根據(jù)雙方授權(quán)代表簽字的書面文件才能對(duì)本合同進(jìn)行更改和補(bǔ)充。

　　這些文件將成為合同不可分割的部分。

　　14.9雙方為履行本合同而進(jìn)行的通訊應(yīng)以_____________國文書寫一式二份。

　　14.10在對(duì)方預(yù)先沒有同意前，雙方不應(yīng)將本合同的任何權(quán)利和/或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。

　　14.11本合同中的任何條款并不影響_____________國和任何其他國家之間的貿(mào)易。

　　14.12甲方同意從乙方購買一批(原材料或半成品)，以便甲方生產(chǎn)“合同產(chǎn)品”，金額為_____________美元(大寫)。

　　特定零件的訂貨和計(jì)劃由考察小組在_____________國確定，如價(jià)格和條件優(yōu)惠，甲方將從乙方再訂一批(原材料或零件)。

　　第十五章法定地址

　　甲方：_______________公司

　　地址：_______________

　　電話：_______________

　　合同工廠：_______________

　　地址：________________________________

　　電話：_______________

　　乙方：__________________________公司

　　地址：_______________

　　電話：_______________

　　甲方(蓋章)：_______________工廠(蓋章)：_______________

　　甲方律師(簽字)：_______________代表(簽字)：_______________

　　_____________年__________月__________日_____________年__________月__________日

　　簽訂地點(diǎn)：_______________簽訂地點(diǎn)：_______________

　　乙方(蓋章)：_______________

　　乙方律師(簽字)：_______________

　　_____________年__________月__________日

　　簽訂地點(diǎn)：_______________

汽車制造技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 篇5

　　鑒于：

　　一方為中國_________公司，主要辦公地址在中國_________(以下簡(jiǎn)稱被轉(zhuǎn)讓方)，另一方為_________公司，主要辦公地址在_________(以下簡(jiǎn)稱轉(zhuǎn)讓方)。

　　轉(zhuǎn)讓方擁有制造_________設(shè)備的專有技術(shù)，并有資格轉(zhuǎn)讓上述技術(shù);

　　轉(zhuǎn)讓方有權(quán)并同意向被轉(zhuǎn)讓方許可上述專有技術(shù)，只在_________廠使用;_________公司購買許可活動(dòng)所必需的合同材料和合同設(shè)備，由_________廠進(jìn)行許可的制造活動(dòng);_________公司和_________廠共同而又分別承擔(dān)本合同中的義務(wù);

　　被轉(zhuǎn)讓方希望使用轉(zhuǎn)讓方的專有技術(shù)，只在中華人民共和國_________廠制造_________設(shè)備;

　　被轉(zhuǎn)讓方希望向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料和模塊，該模塊由要制造的元部件組成，并購買合同設(shè)備，使被轉(zhuǎn)讓方只在_________廠能制造_________設(shè)備;

　　被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)不斷履行以購買訂單為形式的不同協(xié)議，以向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料;

　　該購買訂單應(yīng)服從于本合同有關(guān)合同材料的條件和條款;

　　因此，雙方授權(quán)的代表通過友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議，特此為證。

　　第一章　定義

　　1.1　輔配件指大量商用可購買到的材料，包括易耗品和其它與_________系統(tǒng)安裝和系統(tǒng)配套有關(guān)的元部件，可由_________廠或轉(zhuǎn)讓方提供。

　　1.2　合同設(shè)備指附件十二中規(guī)定的由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方的測(cè)試生產(chǎn)設(shè)備。

　　1.3　合同工廠指被轉(zhuǎn)讓方用轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)文件和專有技術(shù)制造合同產(chǎn)品的唯一地點(diǎn)，即中國_________廠。

　　1.4　合同材料指固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、轉(zhuǎn)讓方軟件和輔配件。

　　1.5　合同產(chǎn)品指合同材料制成整機(jī)，經(jīng)測(cè)試可銷售給最終用戶。合同產(chǎn)品的進(jìn)一步定義見附件一A。

　　1.6　最終用戶指合同產(chǎn)品的購買者。

　　1.7　固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備指附件一B中規(guī)定的材料，為_________系統(tǒng)的一部分。

　　1.8　模塊指本合同附件一B中規(guī)定的_________設(shè)備子機(jī)及由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方用于制成合同產(chǎn)品的元部件。

　　1.9　專有模塊指用于制造合同產(chǎn)品的元部件和組件。

　　1.10　專有資料指本合同條款規(guī)定的資料，包括軟件、目標(biāo)代碼、源碼、測(cè)試設(shè)備的計(jì)算機(jī)程序、技術(shù)支持、轉(zhuǎn)讓方_________專有技術(shù)和其它與之相關(guān)的文件、數(shù)據(jù)、材料、及指可向被轉(zhuǎn)讓方公開的業(yè)務(wù)、商業(yè)、金融、計(jì)劃資料。任何專有資料均由轉(zhuǎn)讓方標(biāo)明_________注冊(cè)秘密專有，證明其屬最高級(jí)機(jī)密類或標(biāo)明_________保密專有證明其屬初級(jí)機(jī)密類。

　　1.11　專有權(quán)利指專利、版權(quán)、專有技術(shù)、商業(yè)秘密、商標(biāo)和其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)或指本合同終止或期滿前產(chǎn)生的專有權(quán)利、軟件或其它著作，不論轉(zhuǎn)讓方是否獲得專利、享有版權(quán)或已注冊(cè)。

　　1.12　軟件指與合同產(chǎn)品配用的目標(biāo)碼計(jì)算機(jī)程序，以及與合同設(shè)備配套使用的測(cè)試源碼計(jì)算機(jī)程序，以人們認(rèn)可的形式提供，需經(jīng)中間處理過后，由處理機(jī)編制。所有軟件均按附件十一A與十一B中規(guī)定的軟件許可證，由轉(zhuǎn)讓方許可給_________廠。

　　1.13　技術(shù)支持服務(wù)指本合同附件三和四中規(guī)定的在合同設(shè)備和合同材料和合同產(chǎn)品的制造、檢驗(yàn)、調(diào)試、操作和其它有關(guān)職能方面由轉(zhuǎn)讓方向合同工廠人員提供的技術(shù)咨詢和技術(shù)指導(dǎo)。

　　1.14　技術(shù)文件指本合同附件二中規(guī)定的與合同設(shè)備的操作、維護(hù)、調(diào)試和檢驗(yàn)有關(guān)，以及與合同產(chǎn)品的制造有關(guān)的所有技術(shù)指標(biāo)、圖紙、說明、數(shù)據(jù)和其它文件。

　　1.15　技術(shù)培訓(xùn)指轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方工廠和合同工廠為合同產(chǎn)品的制造、檢驗(yàn)、調(diào)試和操作以及為合同設(shè)備的安裝、調(diào)試、操作和維護(hù)，對(duì)合同工廠人員所進(jìn)行的培訓(xùn)。具體的培訓(xùn)內(nèi)容和要求詳見本合同附件四。

　　1.16　專有技術(shù)或技術(shù)訣竅指與合同材料和合同設(shè)備有關(guān)的相應(yīng)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，該知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)是轉(zhuǎn)讓當(dāng)時(shí)生產(chǎn)中所使用的。專有技術(shù)由轉(zhuǎn)讓方以技術(shù)文件、技術(shù)支持和技術(shù)培訓(xùn)的形式向合同工廠提供。

　　1.17　驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)指技術(shù)文件中規(guī)定的用以限定合同設(shè)備性能的標(biāo)準(zhǔn)。

　　1.18　合同指本許可證合同及其所有附件。

　　第二章　合同范圍

　　2.1　轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和技術(shù)文件。合同產(chǎn)品的制造按本合同附件十一中的說明，分一、二、三、四、五階段實(shí)施。轉(zhuǎn)讓方同意為合同工廠確認(rèn)并向其銷售按當(dāng)時(shí)的技術(shù)合作階段在技術(shù)合作等級(jí)下制造合同產(chǎn)品所需的合同設(shè)備。合同工廠所需的合同設(shè)備目錄見本合同附件一C。

　　2.2　轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方許可證和權(quán)利，使用轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件和專有技術(shù)，制造合同產(chǎn)品，使用和/或銷售形成的合同產(chǎn)品。合同產(chǎn)品的銷售限于中華人民共和國和其它_________制式國家，下列國家和地區(qū)除外：_________。

　　本合同所有許可證均是含提成的(除了附件九中規(guī)定的軟件許可證是免提成的以外)、非獨(dú)占的、不可轉(zhuǎn)讓的、不可轉(zhuǎn)售的。

　　2.3　轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)按本合同規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓方提供與合同材料和合同設(shè)備有關(guān)的技術(shù)文件和專有技術(shù)。

　　2.4　轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)派遣其技術(shù)人員來華提供技術(shù)支持服務(wù)，并對(duì)合同設(shè)備進(jìn)行驗(yàn)收。

　　2.5　轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡最大努力滿足合同工廠技術(shù)人員的要求，使上述技術(shù)人員能掌握1.15條中確定的技術(shù)培訓(xùn)。

　　2.6　除非經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意另增場(chǎng)所，否則被轉(zhuǎn)讓方只能在合同工廠進(jìn)行許可的合同產(chǎn)品制造工作。

　　2.7　轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方出售其專有模塊，被轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓方授權(quán)，僅旨于制造完整的合同產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意使用上述專有模塊進(jìn)行上述制造工作。除了被轉(zhuǎn)讓方經(jīng)本合同特許生產(chǎn)的模塊外，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方購買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的專有模塊。

　　2.8　只有事先得到轉(zhuǎn)讓方的書面同意，才能修改或改變轉(zhuǎn)讓方許可的用于合同材料或合同產(chǎn)品的專用資料。這有利于專有資料的質(zhì)量保證、控制和標(biāo)準(zhǔn)化。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方支付工程費(fèi)用，用以審批此改變或改進(jìn)的內(nèi)容。被轉(zhuǎn)讓方同意給予轉(zhuǎn)讓方許可證，用以制造、委托他人制造、使用和銷售應(yīng)用被轉(zhuǎn)讓方改變或改進(jìn)合同材料后生產(chǎn)的產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方提供關(guān)于改變或改進(jìn)的足夠文件，以使轉(zhuǎn)讓方能將此改變或改進(jìn)同樣包括在轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)品中，費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方支付。

　　2.9　事先未經(jīng)另一方書面同意，任何一方均不應(yīng)讓渡本合同或本合同中給予的任何權(quán)利。然而，為履行轉(zhuǎn)讓方在本合同中的義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方可使用其任何分公司、聯(lián)營公司和/或附屬公司的服務(wù)。

　　第三章　本合同的價(jià)格

　　3.1　被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，向轉(zhuǎn)讓方支付合同總價(jià)和提成費(fèi)，以美元計(jì)價(jià)。第3.2條款中所列的價(jià)格為第一、二、三、四、五階段的費(fèi)用。合同設(shè)備價(jià)格詳見附件十二。輔配件的預(yù)算性報(bào)價(jià)見附件一B，僅供參考。實(shí)際價(jià)格調(diào)整應(yīng)在每次訂貨前由雙方討論。

　　3.2　費(fèi)用如下：

　　合同總價(jià)_________

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)_________

　　合同設(shè)備價(jià)格：測(cè)試設(shè)備_________;加工設(shè)備和工具_(dá)________;培訓(xùn)設(shè)備_________;合同設(shè)備軟件許可證費(fèi)_________。

　　技術(shù)文件費(fèi)：

　　設(shè)備手冊(cè)_________;加工資料_________。

　　技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)：

　　設(shè)備操作_________;加工_________;系統(tǒng)_________。

　　技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)：設(shè)備操作_________;加工_________。

　　合同設(shè)備和合同材料價(jià)格為C.F.R.(按1990年《國際商會(huì)貿(mào)易術(shù)語解釋通則》定義)_________機(jī)場(chǎng)。

　　技術(shù)文件費(fèi)為C.I.F(按1990年《國際商會(huì)貿(mào)易術(shù)語解釋通則》定義)_________機(jī)場(chǎng)。

　　合同材料價(jià)格不包括在合同總價(jià)中。

　　3.3　提成費(fèi)

　　在本合同各階段的所有合同材料(輔配件除外)價(jià)格上提取提成費(fèi)。五個(gè)階段的提成費(fèi)分別為：階段一_________;階段二_________;階段三_________;階段四_________;階段五_________。

　　3.4　模塊價(jià)格

　　轉(zhuǎn)讓方同意銷售模塊，使合同工廠能制造固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。模塊價(jià)格可修改。新的模塊價(jià)格應(yīng)由本合同雙方共同商定。

　　第四章　付款條件

　　4.1　本合同中規(guī)定的一切費(fèi)用均以美元計(jì)價(jià)。本合同中每個(gè)階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第17.2條。

　　4.2　本合同第三章中規(guī)定的合同總價(jià)按下列條款由被轉(zhuǎn)讓方付給轉(zhuǎn)讓方：

　　4.2.1　合同設(shè)備：被轉(zhuǎn)讓方收到轉(zhuǎn)讓方的合同設(shè)備的貨物發(fā)運(yùn)通知后，應(yīng)在預(yù)計(jì)發(fā)運(yùn)日期前30天內(nèi)，以全電開的形式通過中國_________銀行及_________開具不可撤銷的、不可轉(zhuǎn)讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以美元計(jì)，為該貨運(yùn)總價(jià)的百分之一百(100%)，該信用證使中國_________銀行負(fù)有義務(wù)向受益人轉(zhuǎn)讓方支付所有款項(xiàng)，有效期截止至雙方按本合同第9.1條的規(guī)定簽署驗(yàn)收合格證后30天。被轉(zhuǎn)讓方收到貨運(yùn)單據(jù)后用信用證付款：

　　A、轉(zhuǎn)讓方發(fā)運(yùn)貨物后，被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于30天，支付金額的90%。

　　1)全套清潔空運(yùn)提單正本一份，副本四份，標(biāo)明C.F.R._________機(jī)場(chǎng)，并根據(jù)本合同第6.3款標(biāo)明運(yùn)費(fèi)預(yù)付，合同號(hào)和運(yùn)輸嘜頭，并注明通知目的港所在地的中國外貿(mào)運(yùn)輸總公司;

　　2)金額為合同設(shè)備價(jià)格總價(jià)的形式發(fā)票六份;

　　3)金額為合同設(shè)備價(jià)格90%的商業(yè)發(fā)票正本六份;

　　4)即期匯票一式兩份;

　　5)詳細(xì)包裝清單一式六份;

　　6)原產(chǎn)地證明一式兩份。

　　B、被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于三十天，支付金額的10%。

　　1)商業(yè)發(fā)票正本一式六份。

　　2)雙方代表按本合同第9.1條規(guī)定簽署的驗(yàn)收證明正本一份。

　　3)即期匯票一式兩份。

　　4.2.2　一至五階段的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。所有的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)均以美元電匯，通過中國_________銀行和_________銀行分行支付。根據(jù)本合同第13.2條，一切應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方在中華人民共和國繳納的所得稅應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方預(yù)扣并代表轉(zhuǎn)讓方向有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)繳納，付款收據(jù)應(yīng)立即傳真和郵寄給轉(zhuǎn)讓方，本章所列費(fèi)用按下列比例支付：

　　A、合同生效后30天內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方收到下列單據(jù)后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付15%的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。另外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費(fèi)用的15%。階段一預(yù)定的技術(shù)培訓(xùn)課程結(jié)束后，本保函即失效。

　　1)轉(zhuǎn)讓方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉(zhuǎn)讓方有關(guān)當(dāng)局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證;

　　2)金額為上述費(fèi)用15%的商業(yè)發(fā)票六份。

　　B、階段2開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用25%的商業(yè)發(fā)票六份及全套標(biāo)有運(yùn)費(fèi)預(yù)付和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付25%的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。

　　C、階段3開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用25%的商業(yè)發(fā)票六份，及全套標(biāo)有運(yùn)費(fèi)預(yù)付和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付25%的技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持費(fèi)。

　　D、階段4開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用25%的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標(biāo)有運(yùn)費(fèi)預(yù)付和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)讓方支付25%的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。

　　E、階段5開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用10%的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標(biāo)有運(yùn)費(fèi)預(yù)付和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)讓方支付20%的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。另外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人，金額為上述費(fèi)用的10%的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。階段五合同產(chǎn)品的最終驗(yàn)收合格后，本保函即失效。

　　4.2.3　合同設(shè)備軟件許可證費(fèi)：合同設(shè)備軟件許可證費(fèi)用總額應(yīng)不遲于合同設(shè)備第一次預(yù)計(jì)裝運(yùn)前30天，電匯支付。

　　4.3　提成費(fèi)由被轉(zhuǎn)讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單后，不遲于30天向轉(zhuǎn)讓方電匯支付。但是，提成費(fèi)和合同材料費(fèi)發(fā)票單獨(dú)開具。

　　4.4　對(duì)轉(zhuǎn)讓方以C.I.F條件發(fā)運(yùn)的任何貨物，被轉(zhuǎn)讓方同意，由外國保險(xiǎn)公司出具的金額為貨運(yùn)值110%，投保了一切險(xiǎn)的自行保險(xiǎn)證明應(yīng)為足夠的保險(xiǎn)憑證。保險(xiǎn)期截止至貨物運(yùn)抵中華人民共和國_________機(jī)場(chǎng)。

　　4.5　被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)不斷履行購買訂單，向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料。被轉(zhuǎn)讓方向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料，其付款條件同本合同第4.2.1規(guī)定。但有關(guān)合同材料的驗(yàn)收合格證規(guī)定見本合同第9.2條。而按第4.2.1.B.2所述，驗(yàn)收合格證參見第9.1條，在此則應(yīng)參見第9.2條。

　　第五章　交付方式

　　5.1　技術(shù)文件

　　5.1.1　轉(zhuǎn)讓方以CIF中國_________機(jī)場(chǎng)向被轉(zhuǎn)讓方交付本合同附件二規(guī)定的所有技術(shù)文件。

　　5.1.2　當(dāng)技術(shù)文件到達(dá)中國_________機(jī)場(chǎng)后，該技術(shù)文件的所有權(quán)和損失風(fēng)險(xiǎn)即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至被轉(zhuǎn)讓方。

　　5.1.3　_________機(jī)場(chǎng)在技術(shù)文件空運(yùn)提單上所蓋的日期戳為技術(shù)資料實(shí)際交付的日期。

　　5.1.4　每批技術(shù)文件發(fā)運(yùn)前一星期，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將本合同號(hào)、預(yù)計(jì)啟運(yùn)日期、大概包數(shù)、大概重量用電傳或傳真通知被轉(zhuǎn)讓方。每批技術(shù)文件發(fā)運(yùn)后48小時(shí)內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將本合同號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、空運(yùn)提單號(hào)、包(件)數(shù)量和重量用電傳或傳真通知被轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方指定的中國境內(nèi)內(nèi)陸貨運(yùn)公司，并在每批技術(shù)文件發(fā)運(yùn)后兩個(gè)工作日內(nèi)將下列單據(jù)用DHL或快件寄給被轉(zhuǎn)讓方及合同工廠：兩份技術(shù)文件空運(yùn)提單;兩份技術(shù)文件裝箱單。

　　5.1.5　轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件用英文寫就。

　　5.1.6　轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件按照本合同附件二檢驗(yàn)。

　　5.1.7　如轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的文件有丟失、損壞和/或不完整，轉(zhuǎn)讓方在收到被轉(zhuǎn)讓方書面通知后30天內(nèi)，免費(fèi)將技術(shù)文件重寄或補(bǔ)發(fā)給被轉(zhuǎn)讓方。

　　5.1.8　轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件應(yīng)裝在適于長(zhǎng)途運(yùn)輸、多次轉(zhuǎn)運(yùn)，具防潮、防雨保護(hù)措施的包裝箱內(nèi)。

　　5.1.9　每包技術(shù)文件的包裝封面上，應(yīng)以醒目的英文印刷體標(biāo)明以下內(nèi)容：

　　A、目的地

　　B、合同號(hào)

　　C、收貨人代號(hào)

　　D、嘜頭

　　E、重量(公斤)

　　F、箱號(hào)/件號(hào)

　　5.1.10　每包技術(shù)文件中，應(yīng)有兩份裝箱單。

　　5.1.11　附件二中規(guī)定的合同材料的技術(shù)文件和合同設(shè)備的技術(shù)文件由轉(zhuǎn)讓方分別交付給被轉(zhuǎn)讓方。

　　5.1.12　每階段預(yù)定培訓(xùn)日期前30天，轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方發(fā)運(yùn)該階段的技術(shù)文件，一式兩份。

　　5.2　合同設(shè)備和合同材料

　　5.2.1　本合同附件十二中規(guī)定的所有合同設(shè)備和附件一B中規(guī)定的所有合同材料由轉(zhuǎn)讓方交付。交付條件為C.F.R機(jī)場(chǎng)目的地為中國_________機(jī)場(chǎng)。

　　5.2.2　本合同生效日起兩個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將初步的裝運(yùn)計(jì)劃，包括合同號(hào)、項(xiàng)號(hào)、貨物名稱、種類、規(guī)格、數(shù)量、單價(jià)、總價(jià)、大概總體積，裝運(yùn)日期、批次和裝運(yùn)港(機(jī)場(chǎng))等以及尺寸(長(zhǎng)、寬、高、體積)一式六份寄給被轉(zhuǎn)讓方。如果有超寬或超重的合同設(shè)備或易燃、危險(xiǎn)的合同設(shè)備，那么還應(yīng)將超重合同設(shè)備的大概重量，易燃、危險(xiǎn)合同設(shè)備在運(yùn)輸和存放中的特殊要求和應(yīng)采取的預(yù)防措施也一式六份寄給被轉(zhuǎn)讓方。

　　不可分割的成套合同設(shè)備每套最大重量為_________公噸，最大尺寸為_________立方米。不遲于首批設(shè)備裝運(yùn)前3個(gè)月，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將更改后合同設(shè)備的裝運(yùn)計(jì)劃一式七份提交給被轉(zhuǎn)讓方，包括合同號(hào)、發(fā)運(yùn)號(hào)、項(xiàng)號(hào)、貨物名稱、規(guī)格、數(shù)量、單價(jià)、總價(jià)、每件大概毛重、凈重、每件的大概尺寸(長(zhǎng)×寬×高)、體積、每批貨物的裝運(yùn)港(或機(jī)場(chǎng))、裝運(yùn)預(yù)計(jì)日期以及重量超過_________公噸和尺寸超過_________立方米的超大超重合同設(shè)備的包裝草圖和裝運(yùn)危險(xiǎn)合同設(shè)備時(shí)應(yīng)采取的預(yù)防措施，各一式七份。

　　5.2.3　海運(yùn)(空運(yùn))提單上的日期為合同設(shè)備和合同材料的實(shí)際交付日期。

　　5.2.4　根據(jù)合同第5.2.1款，轉(zhuǎn)讓方在被轉(zhuǎn)讓方指定的港口(或機(jī)場(chǎng))將合同設(shè)備和合同材料裝上被轉(zhuǎn)讓方指定的運(yùn)輸工具。轉(zhuǎn)讓方將合同設(shè)備和合同材料轉(zhuǎn)交給被轉(zhuǎn)讓方指定的承運(yùn)人后，合同設(shè)備和合同材料的損失風(fēng)險(xiǎn)、所有權(quán)立即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至被轉(zhuǎn)讓方。

　　5.2.5　每次裝運(yùn)前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)用電傳或傳真或電報(bào)盡快將下列內(nèi)容通知被轉(zhuǎn)讓方：

　　A、合同號(hào)

　　B、目的地

　　C、貨物準(zhǔn)備就緒日期

　　D、總體積

　　E、總毛重

　　F、總件數(shù)

　　G、裝運(yùn)港(或機(jī)場(chǎng))

　　H、每件重量超過_________公噸或尺寸超過_________立方米的合同設(shè)備和合同材料的總的毛重、體積、名稱。

　　同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據(jù)交給被轉(zhuǎn)讓方，各一式六份。

　　A、每大件重量超過_________公噸或尺寸超_________立方米后的裝運(yùn)草圖。

　　B、危險(xiǎn)合同設(shè)備和合同材料的說明，包括名稱、特性、特別保護(hù)措施和處置辦法。

　　C、在運(yùn)輸過程中，對(duì)溫度、濕度、震動(dòng)等有特殊要求的合同設(shè)備和合同材料，采取特殊預(yù)防措施的說明。

　　轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)將以上所列單據(jù)副本提交目的港所在地的中國對(duì)外貿(mào)易運(yùn)輸總公司。

　　5.2.6　轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在每批合同設(shè)備和合同材料完全裝上承運(yùn)工具前四十八小時(shí)內(nèi)，將合同號(hào)、商品名、數(shù)量、尺寸、毛重、發(fā)票以及預(yù)計(jì)到達(dá)日期，以電傳或電報(bào)通知被轉(zhuǎn)讓方。發(fā)運(yùn)前，被轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)辦理貨物保險(xiǎn)。如因轉(zhuǎn)讓方未及時(shí)通知，致使貨物未及時(shí)投保，由此產(chǎn)生的任何及所有損失均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。如系危險(xiǎn)品(例如易爆材料)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其性質(zhì)及搬運(yùn)方法電告被轉(zhuǎn)讓方和目的港所在地的中國外貿(mào)運(yùn)輸總公司。

　　第六章　包裝和嘜頭

　　6.1　所有待運(yùn)合同設(shè)備和合同材料都必須包裝堅(jiān)固，適合所選的長(zhǎng)途運(yùn)輸方式及多次搬運(yùn)裝卸。為了確保合同設(shè)備和合同材料在運(yùn)輸過程中安全無損，需根據(jù)合同設(shè)備和合同材料中不同貨物的性能和要求，采取合理保護(hù)措施，防潮、防銹、防震、防腐蝕。被轉(zhuǎn)讓方與轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)合同設(shè)備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護(hù)。

　　如被轉(zhuǎn)讓方要求提供長(zhǎng)途海運(yùn)用包裝及無防護(hù)內(nèi)陸運(yùn)輸和存放用包裝，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供包裝，費(fèi)用另加。轉(zhuǎn)讓方對(duì)包裝不當(dāng)負(fù)有責(zé)任，并對(duì)因包裝不慎或不當(dāng)導(dǎo)致的銹損負(fù)有責(zé)任。

　　6.2　轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在每包散裝附件上標(biāo)上合同號(hào)、合同設(shè)備和合同材料主機(jī)名、附件名、安裝圖上附件的位置號(hào)及附件號(hào)。備件、工具和易損件部件在上述標(biāo)識(shí)基礎(chǔ)上，應(yīng)再標(biāo)上備用件、工具和易損件字樣。

　　6.3　在合同設(shè)備和合同材料的包裝箱相鄰的四個(gè)面上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)用印刷標(biāo)簽，以醒目的印刷體英文字標(biāo)出下列內(nèi)容：

　　A、合同號(hào)

　　B、嘜頭：如目的地為中華人民共和國_________，則嘜頭為：_________

　　C、目的地

　　D、收貨人代號(hào)

　　E、裝箱單號(hào)

　　F、毛重/凈重(公斤)

　　G、箱號(hào)/件號(hào)

　　H、尺寸(長(zhǎng)×寬×高;英寸/厘米)

　　I、合同設(shè)備名稱和項(xiàng)號(hào)

　　如果合同設(shè)備和合同材料重量大于等于2公噸，其重心位置和起重位置應(yīng)以英文標(biāo)出，并采用國際貿(mào)易中通用的適當(dāng)運(yùn)輸標(biāo)志和圖案標(biāo)在包裝箱兩側(cè)，以便于裝卸和搬運(yùn)。

　　根據(jù)合同設(shè)備和合同材料的特點(diǎn)及在裝卸、運(yùn)輸過程中的不同要求，應(yīng)在其包裝上醒目地用英文及國際貿(mào)易慣例中規(guī)定的適當(dāng)符號(hào)和示意圖，標(biāo)上小心輕放、箭頭朝上、保持干燥等字樣。

　　6.4　無包裝合同設(shè)備和合同材料應(yīng)用金屬標(biāo)牌標(biāo)出上述內(nèi)容。對(duì)裝在甲板上運(yùn)輸?shù)拇蠹�貨物，�?yīng)提供充分的支撐和防震緩沖措施。

　　6.5　合同設(shè)備的每件包裝箱內(nèi)，應(yīng)裝有以下單據(jù)：

　　A、質(zhì)量合格證書一式兩份

　　B、詳細(xì)裝箱單一式兩份

　　C、對(duì)必須進(jìn)行組裝的合同設(shè)備和部件，應(yīng)有兩份詳細(xì)的組裝圖。

　　6.6　每件合同材料的包裝箱上應(yīng)附詳細(xì)裝箱單兩份，質(zhì)量證明兩份。

　　第七章　技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)

　　7.1　轉(zhuǎn)讓方應(yīng)派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據(jù)本合同規(guī)定提供現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)支持服務(wù)。在中國提供技術(shù)支持服務(wù)的人數(shù)、專業(yè)、任務(wù)、內(nèi)容和期限詳見本合同附件三。轉(zhuǎn)讓方聲明，技術(shù)支持服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)足夠用來培訓(xùn)被轉(zhuǎn)讓技術(shù)人員制造合同產(chǎn)品。

　　7.2　轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員在華待遇見本合同附件三。

　　7.3　轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員在華支持服務(wù)期間應(yīng)遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規(guī)章制度。

　　7.4　被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)派遣其技術(shù)人員或操作工人去轉(zhuǎn)讓方相關(guān)工廠培訓(xùn)。培訓(xùn)的人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時(shí)間和要求詳見本合同附件四。

　　7.5　轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為被轉(zhuǎn)讓方培訓(xùn)人員提供出入境簽證方便和培訓(xùn)條件。培訓(xùn)人員在轉(zhuǎn)讓方國家待遇詳見合同附件四。

　　第八章　初步檢驗(yàn)和初步驗(yàn)收

　　8.1　轉(zhuǎn)讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備和合同產(chǎn)品的制造和檢驗(yàn)按以下規(guī)定實(shí)施。

　　8.2　對(duì)所有由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。

　　8.3　合同生效日起三個(gè)月內(nèi)或相關(guān)階段開始后三個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)通知被轉(zhuǎn)讓方相關(guān)階段檢驗(yàn)和測(cè)試設(shè)備的初步計(jì)劃，并提前一個(gè)月通知被轉(zhuǎn)讓方檢驗(yàn)和測(cè)試的確切日期。被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費(fèi)派遣_________人，為期_________天，去轉(zhuǎn)讓方工廠觀看對(duì)主要合同材料的檢驗(yàn)和測(cè)試，了解設(shè)備的包裝情況。但上述檢驗(yàn)不應(yīng)嚴(yán)重影響正常生產(chǎn)。

　　如發(fā)現(xiàn)合同設(shè)備和合同材料的質(zhì)量不符合本合同規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，或發(fā)現(xiàn)包裝不當(dāng)，被轉(zhuǎn)讓方人員有權(quán)表明意見。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以充分考慮并采取必要措施保證設(shè)備質(zhì)量。

　　被轉(zhuǎn)讓方人員不應(yīng)會(huì)簽任何質(zhì)量證書。被轉(zhuǎn)讓方人員參與質(zhì)量檢驗(yàn)，這既不免除本合同規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的擔(dān)保責(zé)任，也不能代替合同設(shè)備運(yùn)抵中華人民共和國后，被轉(zhuǎn)讓方對(duì)其的檢驗(yàn)工作。

　　8.4　合同設(shè)備和合同材料抵達(dá)目的港或合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)委托中國進(jìn)出口商品檢驗(yàn)局對(duì)包裝、外觀、質(zhì)量進(jìn)行檢驗(yàn)，并盡可能地對(duì)技術(shù)規(guī)格目測(cè)初檢。

　　檢驗(yàn)后，由中國進(jìn)出口商品檢驗(yàn)局出具檢驗(yàn)證明，該證明應(yīng)作為檢驗(yàn)證據(jù)。

　　轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費(fèi)派遣其檢驗(yàn)人員參加開箱檢驗(yàn)。

　　被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前4周以電報(bào)或電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗(yàn)的預(yù)定日期和地點(diǎn)。轉(zhuǎn)讓方檢驗(yàn)人員應(yīng)在預(yù)定檢驗(yàn)日期前到達(dá)上述地點(diǎn)。

　　如果因轉(zhuǎn)讓方自身原因，未能在上述規(guī)定時(shí)間內(nèi)派遣其技術(shù)人員去上述地點(diǎn)，則由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進(jìn)行檢驗(yàn)。在這種情況下，由中國進(jìn)出口商品檢驗(yàn)局出具的檢驗(yàn)證書應(yīng)作為檢驗(yàn)證據(jù)。

　　8.5　在對(duì)合同設(shè)備或合同材料的初步檢驗(yàn)中，若發(fā)現(xiàn)有任何損壞、數(shù)量短缺、規(guī)格錯(cuò)誤，證實(shí)皆系轉(zhuǎn)讓方疏忽所致，則被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在檢驗(yàn)后憑中國進(jìn)出口商品檢驗(yàn)局出具的檢驗(yàn)證書向轉(zhuǎn)讓方提出索賠。轉(zhuǎn)讓方收到附證明的索賠書后，應(yīng)立即免費(fèi)維修或替換損壞或短缺的合同設(shè)備和合同材料。

　　第九章　最終驗(yàn)收檢驗(yàn)測(cè)試

　　9.1　技術(shù)文件和合同設(shè)備的最終驗(yàn)收

　　9.1.1　為證明根據(jù)本合同附件二提供的專有技術(shù)和技術(shù)文件是完整的、正確的，證明轉(zhuǎn)讓方許可的合同材料是能組裝、測(cè)試的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自費(fèi)派遣其技術(shù)人員去合同工廠參加相應(yīng)階段合同設(shè)備的驗(yàn)收測(cè)試。被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員也應(yīng)參加這些驗(yàn)收測(cè)試。

　　9.1.2　雙方應(yīng)盡其最大努力完成驗(yàn)收測(cè)試。

　　9.1.3　驗(yàn)收測(cè)試時(shí)，若合同設(shè)備達(dá)到了驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，則雙方應(yīng)簽署四份合同設(shè)備驗(yàn)收合格證書，每方各執(zhí)兩份。

　　9.1.4　若合同設(shè)備未達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)共同分析驗(yàn)收測(cè)試失敗的原因，澄清驗(yàn)收測(cè)試失敗的責(zé)任。

　　A、若驗(yàn)收測(cè)試失敗的責(zé)任在于轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在第一次驗(yàn)收測(cè)試后4周內(nèi)，再派其技術(shù)人員進(jìn)行第二次驗(yàn)收測(cè)試，并承擔(dān)其在第二次驗(yàn)收測(cè)試期間所發(fā)生的一切費(fèi)用。

　　B、若驗(yàn)收測(cè)試失敗的責(zé)任在于被轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，則被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員提供往返機(jī)票并承擔(dān)第二次驗(yàn)收測(cè)試期間其在華的食宿費(fèi)用和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)。

　　第二次驗(yàn)收測(cè)試時(shí)，若合同設(shè)備達(dá)到了驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，則雙方應(yīng)簽署四份合同設(shè)備驗(yàn)收合格證書，每方各執(zhí)兩份。

　　A、若因轉(zhuǎn)讓方的責(zé)任，第二次驗(yàn)收測(cè)試時(shí)，合同設(shè)備未達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取各種措施，并在第二次驗(yàn)收測(cè)試后六周內(nèi)，再派其技術(shù)人員進(jìn)行第三次驗(yàn)收測(cè)試，并承擔(dān)其在第三次驗(yàn)收測(cè)試期間所發(fā)生的一切費(fèi)用。

　　B、若第二次驗(yàn)收測(cè)試失敗的責(zé)任在被轉(zhuǎn)讓方，則被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員提供往返機(jī)票，并承擔(dān)第三次驗(yàn)收測(cè)試期間他們?cè)谌A的食宿費(fèi)和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)。

　　第三次驗(yàn)收測(cè)試時(shí)，若合同設(shè)備達(dá)到了驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，則雙方應(yīng)簽署四份合同設(shè)備的驗(yàn)收合格證，每方各執(zhí)兩份。

　　9.1.5　第三次驗(yàn)收測(cè)試時(shí)，若合同設(shè)備未達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)共同分析原因并繼續(xù)驗(yàn)收測(cè)試。若二個(gè)月后，還達(dá)不到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方將對(duì)有缺陷的合同設(shè)備進(jìn)行修理，或更換以符合本合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)、質(zhì)量和性能標(biāo)準(zhǔn)的新設(shè)備。轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在合同工廠座談?dòng)懻摻鉀Q此類問題的方法。

　　9.2　合同材料的最終驗(yàn)收

　　9.2.1　合同材料每次運(yùn)抵合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方人員應(yīng)立即對(duì)其進(jìn)行檢驗(yàn)。

　　9.2.2　轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費(fèi)派其檢驗(yàn)人員參加開箱檢驗(yàn)。

　　9.2.3　被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前兩周用電報(bào)、電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗(yàn)的預(yù)定日期和現(xiàn)場(chǎng)。如到了檢驗(yàn)日期轉(zhuǎn)讓方未能派其人員去現(xiàn)場(chǎng)，由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進(jìn)行檢驗(yàn)。

　　9.2.4　檢驗(yàn)后，如確定合同材料的數(shù)量或質(zhì)量與訂單不符，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在檢驗(yàn)后20個(gè)工作日內(nèi)接到數(shù)量短缺或不符貨運(yùn)要求的書面通知。轉(zhuǎn)讓方在收到通知后的30天內(nèi)或合理時(shí)間內(nèi)盡快根據(jù)情況，發(fā)運(yùn)短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。

　　9.2.5　檢驗(yàn)順利完成后或缺陷部分改正后，雙方應(yīng)簽署驗(yàn)收合格證。

　　9.2.6　本第九章不包括運(yùn)輸時(shí)及運(yùn)輸后出現(xiàn)的損壞，其補(bǔ)救責(zé)任在被轉(zhuǎn)讓方。如被轉(zhuǎn)讓方要求，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供合理的幫助。

　　9.3　合同產(chǎn)品的最終驗(yàn)收

　　將每階段首批發(fā)運(yùn)的合同材料組裝成首批合同產(chǎn)品，按照技術(shù)文件中提供的技術(shù)指標(biāo)，用合同設(shè)備對(duì)該首批合同產(chǎn)品進(jìn)行測(cè)試。如該首批合同產(chǎn)品測(cè)試工作圓滿完成，即意味著合同產(chǎn)品最終驗(yàn)收合格。整機(jī)經(jīng)測(cè)試符合全部技術(shù)指標(biāo)，測(cè)試工作勝利完成，即可認(rèn)為完成了合同產(chǎn)品的驗(yàn)收測(cè)試義務(wù)。

　　第十章　擔(dān)保和保證

　　10.1　轉(zhuǎn)讓方保證按本合同向被轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備、合同設(shè)備用品測(cè)試軟件和技術(shù)文件為當(dāng)時(shí)的技術(shù)，適于制造合同產(chǎn)品;保證在本合同期間將免費(fèi)向被轉(zhuǎn)讓方提供與此相關(guān)的更新后的測(cè)試軟件和技術(shù)文件。

　　10.2　若被轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方提供的本合同設(shè)備、測(cè)試軟件和技術(shù)文件驗(yàn)收不合格，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到被轉(zhuǎn)讓方的書面通知后30天內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓方免費(fèi)發(fā)送所要求的合格的合同設(shè)備、測(cè)試軟件和技術(shù)文件，轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供改正了的合同設(shè)備、測(cè)試軟件和技術(shù)文件，這應(yīng)為被轉(zhuǎn)讓方唯一的補(bǔ)救措施。

　　10.3　各階段合同設(shè)備驗(yàn)收測(cè)試勝利完成后，今后成功制造合同產(chǎn)品責(zé)任即成為被轉(zhuǎn)讓方的責(zé)任。但是如雙方認(rèn)為完全因?yàn)檗D(zhuǎn)讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設(shè)備不符質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)糾正完全由轉(zhuǎn)讓方導(dǎo)致的任何缺陷。轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供的所有專有模塊中，證實(shí)完全因轉(zhuǎn)讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過5%。

　　10.4　如完全因轉(zhuǎn)讓方能控制的因素致使轉(zhuǎn)讓方未能按本合同附件二中規(guī)定的日期交付合同設(shè)備、軟件或技術(shù)文件，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為延期交付合同設(shè)備、軟件和技術(shù)文件，向被轉(zhuǎn)讓方繳付罰金，費(fèi)率如下：

　　第一至第四周，每遲交付一周，付相應(yīng)階段延期交付貨物價(jià)格的0.5%。

　　自第五周起，每遲交付一周，付相應(yīng)階段延期交付貨物價(jià)格的1%。

　　上述總罰金不應(yīng)超過相應(yīng)階段延期交付貨物價(jià)格的5%。遲交天數(shù)不足一周，以一周計(jì)算。

　　10.5　轉(zhuǎn)讓方按本合同第10.4款的規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓方繳付罰金，并不因此即免除轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)交付合同設(shè)備、軟件和技術(shù)文件的義務(wù)。根據(jù)此條款繳付罰金是轉(zhuǎn)讓方遲交貨物，被轉(zhuǎn)讓方因而獲得的唯一補(bǔ)救措施。

　　10.6　如果一定階段用的轉(zhuǎn)讓方的合同設(shè)備、軟件或技術(shù)文件延期交付六個(gè)月以上，完全是因轉(zhuǎn)讓方所能控制的原因所致，則被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)終止本合同。在該情況下，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方退回被轉(zhuǎn)讓方為該階段所付的全部費(fèi)用，并加付5%的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉(zhuǎn)讓方的唯一補(bǔ)救措施。

　　10.7　合同設(shè)備保證

　　合同設(shè)備保證見本合同附件八。

　　10.8　軟件保證

　　軟件保證和軟件維護(hù)向合同產(chǎn)品的最終用戶提供，轉(zhuǎn)讓方軟件許可證也一并提供。

　　被轉(zhuǎn)讓方同意向最終用戶銷售合同產(chǎn)品應(yīng)以最終用戶執(zhí)行上述軟件許可證為前提。

　　轉(zhuǎn)讓方將向被轉(zhuǎn)讓方提供必要和適當(dāng)?shù)臏y(cè)試軟件，用以制造符合本合同提供的技術(shù)指標(biāo)的合同產(chǎn)品。轉(zhuǎn)讓方對(duì)合同設(shè)備軟件更改或更新，如雙方認(rèn)為此更改或更新為被轉(zhuǎn)讓方生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需，轉(zhuǎn)讓方將向被轉(zhuǎn)讓方提供。

　　10.9　轉(zhuǎn)讓方將全部非_________生產(chǎn)的合同設(shè)備和輔助設(shè)備的原制造商保證書轉(zhuǎn)給被轉(zhuǎn)讓方。該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的保證期應(yīng)由該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的制造商確定。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)從制造商或其在當(dāng)?shù)氐木S修辦事處獲得該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的保證和/或維修服務(wù)。保證期過后，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)與制造商或其在當(dāng)?shù)氐霓k事處取得聯(lián)系，獲得對(duì)該合同設(shè)備和輔助材料的服務(wù)和/或維護(hù)支持。

　　所有與合同設(shè)備和輔助設(shè)備一并提供的計(jì)算機(jī)軟件均以照原樣為基礎(chǔ)提供，無保證。

　　第十一章　專利、商標(biāo)和保密

　　11.1　轉(zhuǎn)讓方保證他對(duì)根據(jù)本合同提供給被轉(zhuǎn)讓方的全部專有技術(shù)和技術(shù)文件擁有合法的所有權(quán)，并有權(quán)許可被轉(zhuǎn)讓方。對(duì)向被轉(zhuǎn)讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中_________提供的設(shè)備侵犯了經(jīng)中華人民共和國法律認(rèn)可，具有法律約束力的專利，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為被轉(zhuǎn)讓方辯護(hù)。如果(1)被轉(zhuǎn)讓方立即書面通知轉(zhuǎn)讓方索賠要求;(2)未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方同意，被轉(zhuǎn)讓方不派律師出庭;(3)由轉(zhuǎn)讓方完全控制辯護(hù)及與該索賠要求有關(guān)的全部談判;(4)被轉(zhuǎn)讓方為轉(zhuǎn)讓方辯護(hù)提供合理的資料和幫助，那么法庭最終裁決被轉(zhuǎn)讓方因此將償付的理賠費(fèi)和/或損失清償費(fèi)，由轉(zhuǎn)讓方付清。如果訴訟結(jié)果為禁止使用或銷售_________提供的設(shè)備，不向被轉(zhuǎn)讓方另行收費(fèi)，則由_________選擇，或者為被轉(zhuǎn)讓方獲取使用_________提供的設(shè)備的權(quán)利或銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利;或者以相同的未侵犯專利的材料替換;或者接受對(duì)_________提供的設(shè)備的退貨，并對(duì)退回的設(shè)備，向被轉(zhuǎn)讓方退還原購貨款價(jià)。在任何情況下，對(duì)由于侵犯專利或有侵犯專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉(zhuǎn)讓方不負(fù)有責(zé)任。

　　11.2　被轉(zhuǎn)讓方同意對(duì)轉(zhuǎn)讓方提供的專有技術(shù)和技術(shù)資料自本合同生效日起保密10年。如果上述專有技術(shù)或技術(shù)文件的部分或全部由轉(zhuǎn)讓方或任何第三方公布于眾，(前提為上述解密不違反任何保密義務(wù))，那么被轉(zhuǎn)讓方不再受保密義務(wù)中對(duì)已泄密事項(xiàng)的約束。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方事先同意被轉(zhuǎn)讓方可因部件國產(chǎn)化需要，只將轉(zhuǎn)讓方技術(shù)文件的該部分內(nèi)容泄密。但在轉(zhuǎn)讓方對(duì)此泄密授權(quán)前，為保證對(duì)其專有資料的保護(hù)，轉(zhuǎn)讓方可要求其采取某些保護(hù)措施。

　　11.3　對(duì)被轉(zhuǎn)讓方提供的與合同材料的專有技術(shù)、技術(shù)及生產(chǎn)有關(guān)的注有需保密的資料，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以保密，保密期限為本合同生效日起10年。

　　11.4　本合同終止或期滿后，被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)使用附件七規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)或商品名稱(或任何易混淆的相似商標(biāo)或商品名稱)。本合同終止或期滿后，雙方應(yīng)真誠協(xié)談，從而決定轉(zhuǎn)讓方是否向被轉(zhuǎn)讓方銷售合同模塊及其組件或部件。

　　11.5　被轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)_________及其相應(yīng)的中文名稱是轉(zhuǎn)讓方及其使用_________或相應(yīng)中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特征;承認(rèn)_________標(biāo)志，_________和相應(yīng)中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方制造的產(chǎn)品的重要商標(biāo)，是與該產(chǎn)品配套服務(wù)的重要商標(biāo)。轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方權(quán)利使用本合同附件七(轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo))所列的轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)。轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)只許可用于被轉(zhuǎn)讓方在合同工廠制造并在中華人民共和國銷售的合同產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意使用轉(zhuǎn)讓方發(fā)明的標(biāo)志，這并不意味著將標(biāo)志的擁有權(quán)或正當(dāng)利潤轉(zhuǎn)讓給了被轉(zhuǎn)讓方。除非由本合同授權(quán)或由轉(zhuǎn)讓方另行書面授權(quán)，否則被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)在任何產(chǎn)品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉(zhuǎn)讓方發(fā)明的商標(biāo)。

　　11.6　除非有關(guān)法律要求，否則在未征得對(duì)方書面同意前，任何一方不得將本合同內(nèi)容泄露給任何第三方。

　　11.7　轉(zhuǎn)讓方不將其專利或版權(quán)的許可證或權(quán)利授于被轉(zhuǎn)讓方。但是轉(zhuǎn)讓方同意在本合同期內(nèi)就其在中華人民共和國的任何專利或版權(quán)，不向被轉(zhuǎn)讓方提出質(zhì)疑，這只限于該質(zhì)疑會(huì)妨礙被轉(zhuǎn)讓方使用本合同給予的權(quán)利。被轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)任何時(shí)候?qū)Ｓ屑夹g(shù)均系轉(zhuǎn)讓方財(cái)產(chǎn)。

　　11.8　如嚴(yán)重違反本合同保密條款，則非違約方有權(quán)終止本合同。

　　11.9　被轉(zhuǎn)讓方同意將許可的商標(biāo)只在中華人民共和國制造和銷售的合同產(chǎn)品上使用。(任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產(chǎn)品不應(yīng)含轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)和/或商品名稱。)

　　第十二章　質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

　　12.1　被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)轉(zhuǎn)讓方所定，提供充分的場(chǎng)地、設(shè)施、人員和工藝規(guī)程，用以制造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件;用以測(cè)試合同材料成品、保證性能和提供其他服務(wù)。

　　12.2　被轉(zhuǎn)讓方同意由被轉(zhuǎn)讓方實(shí)施的任何所許可的活動(dòng)和被轉(zhuǎn)讓方使用轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)銷售的合同產(chǎn)品，應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方實(shí)施的合同活動(dòng)以及轉(zhuǎn)讓方制造的與合同產(chǎn)品相應(yīng)的產(chǎn)品，質(zhì)量相同、工藝相等。所有許可活動(dòng)的實(shí)施應(yīng)按附件二所列文件中所述的標(biāo)準(zhǔn)及本合同中轉(zhuǎn)讓方提供的專有資料和技術(shù)支持。活動(dòng)的質(zhì)量、工藝和性能標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方所進(jìn)行的類似活動(dòng)至少一樣。為判斷被轉(zhuǎn)讓方是否遵照并堅(jiān)持本文要求，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在一切合理時(shí)間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動(dòng)開展的方法。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方要求，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)及時(shí)將其有關(guān)工作具代表性的樣本提供給轉(zhuǎn)讓方，費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方支付。

　　12.3　被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方的監(jiān)督下制定并保持一質(zhì)量保證常規(guī)計(jì)劃。該質(zhì)量保證計(jì)劃應(yīng)經(jīng)雙方同意，不遲于合同鑒定后120天實(shí)施。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)作缺損記錄，將每季度缺損記錄報(bào)送轉(zhuǎn)讓方。

　　12.4　任何時(shí)候，如轉(zhuǎn)讓方確定在被轉(zhuǎn)讓方銷售的合同產(chǎn)品上被轉(zhuǎn)讓方的工作未能達(dá)到轉(zhuǎn)讓方要求的質(zhì)量、工藝和性能標(biāo)準(zhǔn)(見技術(shù)文件)，轉(zhuǎn)讓方可將此認(rèn)定書面通知被轉(zhuǎn)讓方，被轉(zhuǎn)讓方同意立即改正缺陷。如被轉(zhuǎn)讓方收到該書面通知后，30天內(nèi)未能改正該缺陷，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)暫停發(fā)運(yùn)此有缺陷的合同產(chǎn)品，雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉(zhuǎn)讓方收到該書面通知后60天內(nèi)未能改正缺陷，則轉(zhuǎn)讓方可暫停本合同給予的商標(biāo)權(quán)，和/或可暫停所有許可的活動(dòng)。

　　12.5　被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)合同產(chǎn)品有缺陷，在該有缺陷的合同產(chǎn)品上，被轉(zhuǎn)讓方對(duì)轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)的使用權(quán)，應(yīng)立即自動(dòng)暫停。

　　12.6　被轉(zhuǎn)讓方對(duì)專用資料或合同材料作任何改變或改進(jìn)，這只可在雙方同意下進(jìn)行。

　　12.7　對(duì)被轉(zhuǎn)讓方提供的任何輔助設(shè)備，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供轉(zhuǎn)讓方該設(shè)備手冊(cè)、技術(shù)文件并提供識(shí)別用于合同材料的該元件、材料清單，以便轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方共同確定該元部件是否符合轉(zhuǎn)讓方的質(zhì)量、性能技術(shù)指標(biāo)。被轉(zhuǎn)讓方將向轉(zhuǎn)讓方提供合格的測(cè)試結(jié)果，證明該元部件符合質(zhì)量和性能指標(biāo)。如果轉(zhuǎn)讓方有書面要求，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自費(fèi)提供給轉(zhuǎn)讓方該元部件樣品，供審批。轉(zhuǎn)讓方將盡其最大努力，在轉(zhuǎn)讓方收到合格測(cè)試結(jié)果后30個(gè)工作日內(nèi)答復(fù)被轉(zhuǎn)讓方的報(bào)批報(bào)告;在逐項(xiàng)商討后決定的合理時(shí)間內(nèi)，對(duì)被轉(zhuǎn)讓方報(bào)批的樣品給予答復(fù)。如收到轉(zhuǎn)讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉(zhuǎn)讓方的質(zhì)量和性能指標(biāo)，則被轉(zhuǎn)讓方不能使用該元部件。

　　12.8　為保證合同材料具有滿意的質(zhì)量和技術(shù)性能，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方購買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的模塊，本合同中被轉(zhuǎn)讓方特許生產(chǎn)的模塊除外，且被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)以其它材料代替任何模塊。被轉(zhuǎn)讓方同意只將上述模塊用于合同材料，以及用于推進(jìn)許可的活動(dòng)。

　　第十三章　稅收

　　13.1　凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時(shí)，根據(jù)有效的稅法由中華人民共和國政府向被轉(zhuǎn)讓方征收的一切稅應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方支付。

　　13.2　凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時(shí)由中國政府根據(jù)_________國政府與中華人民共和國政府間就所得稅避免雙重課稅和防止偷稅漏稅的協(xié)議，向轉(zhuǎn)讓方征收的一切稅應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方支付。上述協(xié)議中包含的稅中，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)外資企業(yè)所得稅法向轉(zhuǎn)讓方征收的預(yù)扣稅款應(yīng)從本合同第4.2條規(guī)定的每次付款中扣除，且應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方代表轉(zhuǎn)讓方向中國有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)繳納。如果轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提交有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的減免全部或部分稅款的文件證明，則被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)的要求，扣除調(diào)整后的金額。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在繳納上述稅后，向轉(zhuǎn)讓方提交由中華人民共和國有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)出具的稅收收據(jù)原件一份。

　　13.3　凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時(shí)在中華人民共和國以外征收的一切稅費(fèi)應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方支付。

　　第十四章　不可抗力

　　14.1　簽約雙方中任何一方，由于但不只限于戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務(wù)，本合同的執(zhí)行期應(yīng)相應(yīng)延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期限相當(dāng)于事故所耽誤的時(shí)間。

　　14.2　責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報(bào)掛號(hào)通知對(duì)方，并于事故發(fā)生后14天內(nèi)以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明(若有的話)遞交給另一方確認(rèn)。不可抗力事故一旦排除或消失，責(zé)任方應(yīng)盡快以電傳或電報(bào)掛號(hào)通知對(duì)方，并向?qū)Ψ桨l(fā)出航空掛號(hào)信，確認(rèn)不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續(xù)120天以上，雙方應(yīng)盡快通過友好協(xié)商解決繼續(xù)執(zhí)行合同所面臨的問題。

　　第十五章　爭(zhēng)議的解決

　　15.1　凡由本合同引起的或與解釋或執(zhí)行本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商來解決。如果協(xié)商開始后90天內(nèi)，雙方還不能解決此爭(zhēng)議，則任何一方均可將此爭(zhēng)議提交仲裁。

　　15.2　若通過上述友好協(xié)商雙方仍解決不了爭(zhēng)議，則應(yīng)將該爭(zhēng)議提交_________商會(huì)仲裁院，由該仲裁院根據(jù)其仲裁程序，最終裁決。

　　15.3　仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都具有約束力。

　　15.4　除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　15.5　在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同。

　　第十六章　合同生效及其他

　　16.1　本合同由雙方授權(quán)代表簽署，各方保證均有合法的權(quán)力產(chǎn)生并簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應(yīng)向本國政府申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同，以中國和_________政府中最后一方必需的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力爭(zhēng)取在本合同簽字后90天內(nèi)獲得所必需的批準(zhǔn)，并用電傳或電掛通知對(duì)方，用信件確認(rèn)已經(jīng)獲得所有必須的批準(zhǔn)。

　　16.2　如本合同自簽字之日起6個(gè)月內(nèi)仍不能生效，雙方有權(quán)取消本合同。

　　16.3　本合同自合同生效日起有效期10年，有效期滿后除非雙方同意續(xù)訂，否則本合同自動(dòng)失效。

　　16.4　本合同期滿時(shí)，雙方發(fā)生的未了債權(quán)和債務(wù)，不受合同期滿的影響。債務(wù)人應(yīng)對(duì)債權(quán)人繼續(xù)償付未了債務(wù)。

　　16.5　本合同為_________文本，一式四份，每方各執(zhí)兩份。本合同的任何譯文無法律效力。

　　16.6　本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內(nèi)容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發(fā)生矛盾，應(yīng)以本合同條款和條件的文字為準(zhǔn)。本合同受中華人民共和國法律約束。被轉(zhuǎn)讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效。

　　16.7　對(duì)合同條款的任何變更、修改或增減，須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署本合同書面修正案后生效，該修正案應(yīng)作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

　　16.8　執(zhí)行本合同期間，雙方所有通訊應(yīng)以_________文進(jìn)行，正式通知應(yīng)以書面形式，用航空掛號(hào)信郵寄，一式兩份。

　　16.9　任何情況下，轉(zhuǎn)讓方或被轉(zhuǎn)讓方均不對(duì)意外、或間接損失負(fù)有責(zé)任。損失包括但不限于本合同中另一方喪失利潤或收益、資本費(fèi)用、替代產(chǎn)品費(fèi)用、設(shè)施或服務(wù)費(fèi)用、停工費(fèi)用。

　　16.10　本合同雙方同意真誠執(zhí)行合同，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權(quán)終止本合同。如本合同在合同期末前終止，所有技術(shù)文件應(yīng)退還給轉(zhuǎn)讓方，且專有資料應(yīng)自本合同生效日起保密10年。

　　第十七章　聯(lián)絡(luò)會(huì)議

　　17.1　為順利實(shí)施合同，轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)召開聯(lián)絡(luò)會(huì)議。

　　17.2　聯(lián)絡(luò)會(huì)議期間確定的每個(gè)新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方對(duì)合同產(chǎn)品驗(yàn)收后，且被轉(zhuǎn)讓方又達(dá)到了附件三中規(guī)定的階段實(shí)際生產(chǎn)產(chǎn)量，并能同時(shí)保持附件二所列文件中規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，被轉(zhuǎn)讓方有資格進(jìn)入下一階段。如到了聯(lián)絡(luò)會(huì)議期間確定的時(shí)間，被轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有資格進(jìn)入下一階段，應(yīng)推遲該階段起始日期，并對(duì)照新的起始日期，重新安排付費(fèi)時(shí)間。

　　17.3　聯(lián)絡(luò)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、參加人員身份規(guī)定如下：

　　第一次聯(lián)絡(luò)會(huì)議：日期：合同生效日起_________天內(nèi);期限：_________個(gè)工作日;地點(diǎn)：_________;人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師_________名;目的：a.項(xiàng)目范圍檢查;b.考察場(chǎng)地。

　　第二次聯(lián)絡(luò)會(huì)議：日期：第二階段開始前30天;期限：_________個(gè)工作日;地點(diǎn)：_________;人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員_________名，合同工廠人員_________名;目的：a.考察工廠;b.深化項(xiàng)目;c.檢查項(xiàng)目實(shí)施情況。

　　第三次聯(lián)絡(luò)會(huì)議：日期：第三階段開始前30天;期限：_________個(gè)工作日;地點(diǎn)：_________;人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師_________名;目的：a.考察場(chǎng)地;b.深化項(xiàng)目;c.檢查項(xiàng)目實(shí)施情況。

　　第四次聯(lián)絡(luò)會(huì)議：日期：第四階段開始前30天;期限：_________個(gè)工作日;地點(diǎn)：_________;人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員_________名，合同工廠人員_________名;目的：a.技術(shù)討論;b.深化項(xiàng)目;c.檢查項(xiàng)目實(shí)施情況。

　　第五次聯(lián)絡(luò)會(huì)議：日期：第五階段開始前30天;期限：_________個(gè)工作日;地點(diǎn)：_________;人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師_________名;目的：a.考察場(chǎng)地;b.檢查項(xiàng)目實(shí)施情況。

　　第十八章　法定地址

　　18.1　轉(zhuǎn)讓方：

　　名稱：_________公司

　　地址：_________

　　傳真：_________

　　18.2　被轉(zhuǎn)讓方：

　　名稱：_________公司

　　地址：_________

　　電傳：_________

　　電話：_________

　　傳真：_________

　　18.3　合同工廠：

　　名稱：_________

　　地址：_________

　　電話：_________

　　傳真：_________

　　18.4　雙方授權(quán)代表簽字：

　　本協(xié)議和附件構(gòu)成了雙方就此合同內(nèi)容的全部理解，取代了先前所有的討論、協(xié)議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方執(zhí)行與否。

　　轉(zhuǎn)讓方(蓋章)：_________　　　　　　　被轉(zhuǎn)讓方(蓋章)：_________

　　授權(quán)代表(簽字)：_________　　　　　　授權(quán)代表(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　簽約地點(diǎn)：_________　　　　　　　　　　簽約地點(diǎn)：_________