破產債權異議書(精選3篇)
破產債權異議書 篇1
住所:____________市_____路_____號
負責人:_______________,職務:____________支行行長
異議人因_____市物資總公司(下稱債務人)破產一案,不服__________年_____月_____日《第三次債權人會議決議》,根據《中華人民共和國企業破產法(試行)》(下稱《破產法》)第16條之規定,現對該決議表示異議,提請貴院裁定。
異議請求:
1、請求撤銷__________年_____月_____日《第三次債權人會議決議》;
2、請求確認債務人的劃撥土地使用權土地資產為破產財產,委托資產評估機構對土地資產進行評估,將評估結果并入整體資產評估結果,并通過拍賣或招投標方式轉讓,責成破產清算組重新制訂《破產財產處置及分配方案》。
事實與理由:
一、債權人會議的召集程序不符合有關規定
根據最高人民法院《關于貫徹執行〈中華人民共和國企業破產法(試行)〉若干問題的意見》第27條規定:召開債權人會議,召集人應在開會前7日(外地應為20日)將會議的時間、地點、內容、目的等事項通知債權人。”而第三次債權人會議的通知時間為__________年_____月_____日,開會時間為_____月_____日,異議人認為此次會議的召集程序違反了最高院的司法解釋,不利于保護債權人的合法權益。
二、債權人會議決議內容違反了有關法律、法規和政策規定
根據《破產法》第28條規定,破產財產由宣告破產時破產企業經營管理的全部財產組成,而債務人依法享有的劃撥土地使用權土地資產顯然包括在破產企業經營管理的全部財產中,應依法作為破產財產參與分配。
國務院《關于在若干城市試行國有企業破產有關問題的通知》(國發[1994]59號)(下稱《通知》)第2條規定:企業破產時,企業依法取得的土地使用權,應當以拍賣或者招標方式為主依法轉讓。”以及國務院《關于在若干城市試行國有企業兼并破產和職工再就業有關問題的補充通知》(國發[1997]10號)(下稱《補充通知》)第4條規定:涉及以劃撥方式取得的土地使用權或涉及改變出讓合同條件的土地使用權價格評估的,須由具有土地估價能力的資產評估機構進行評估,并由土地行政主管部門確認評估結果后,并入整體資產評估結果。”“企業破產財產應以評估確認的價格為依據。按國家有關規定確定底價,以拍賣方式為主,依照有關法律、法規轉讓。轉讓價格由市場確定。”第8條規定:“只有破產企業真正做到停產關閉(取消法人資格)、土地使用權及企業財產被拍賣變現、職工得到妥善安置的,其銀行貸款本金和利息損失,方可按照國發[1994]59號文件及本通知的有關規定,從銀行提取的呆、壞帳準備金中核銷。”由上述規定可見,國務院三令五申企業破產時對依法取得的劃撥土地使用權采取拍賣及招投標方式按市場價轉讓。國家國有土地管理局《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》第6條、自治區土地管理局《關于對國有企業盤活土地資產實行優惠政策的意見》(新政發[1999]32號)第1條、《自治區體改委關于進一步加快我區小企業改革的意見》(新黨辦[1999]11號)第12條、《烏魯木齊市國有企業改革試行辦法》(市黨發[20__]13號)第37條均做了同樣的規定。
處理破產企業的財產,要盡可能采取拍賣等方式,防止低價轉讓,避免國有資產流失或損害債權人合法利益。基于上述事實及理由,本異議人認為,第三次債權人會議決議存在重大問題,特提出本異議,懇請法院全面維護債權人的合法權益,以最大限度地保護國有資產不受侵害,體現司法公正。
此致
__________市中級人民法院
異議人:_______________中國__________銀行_____市_____路支行
__________年_____月_____日
破產債權異議書 篇2
_____________有限責任公司于20__________年__________月__________日發生股權重大變更,現成立清算組對公司的債權債務進行清理。請相關債權人自本公告見報之日起45天內持證明材料到公司清算組辦理登記手續。逾期不辦理的,按相關法規處理。債務人應當在上述期限內向清算組履行義務。
聯系人:_________________聯系電話:______________
聯系地址:______________
特此公告
_____年_____月_____日
破產債權異議書 篇3
轉讓人:______________資產管理有限公司(英文名稱:_________________)(以下簡稱甲方)
法人代表:_________________
地址:_________________
受讓人:______________公司(以下簡稱乙方)
法人代表:_________________
地址:_________________
鑒于:_________________
1、甲方已合法受讓_______________資產管理公司_____________辦事處轉讓的債權包(見甲方與_______________資產管理公司__________辦事處的債權轉讓合同及附件),取得了該債權包中債權人的地位;
2、甲方對該債權包中的債權享有法律意義上的完全的處置權;
3、在甲方上述受讓的債權包中有對_______________公司的債權,共計_____筆,其中_____筆債權本金共計__________元,利息__________元,擬對外轉讓;
4、甲方受讓的債權包中享有的對_______________公司的_____筆債權、共計本金__________元、利息__________元之部分,乙方有意受讓。
甲乙雙方就甲方債權轉讓事項,達成初步意向,簽訂本約定:_________________
一、在此《債權轉讓意向書》簽署后,甲方保證其對_______________公司__________筆債權共計__________元(其中本金__________元,利息__________元)享有完全的債權。該部分債權不存在:_________________(1)設定質押、抵押;(2)該債權的債務人可向甲方主張抵銷或抗辯;(3)或任何其他第三人對該債權享有權利——等瑕疵。
二、上述債權存在擔保的,甲方應保證該擔保不存在瑕疵,即包括但不限于擔保合法有效、擔保物存在、可實現擔保權等。
甲方:_________________
___________年_______月_____日
乙方:_________________
___________年_______月_____日