創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議（通用3篇）
創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議 篇1
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[網(wǎng)絡(luò)技術(shù)]有限公司
之
創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議
[20__]年[1]月[ ]日
目錄
第一條 關(guān)于公司
第二條 股權(quán)分配與預(yù)留
2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排
2.2 各方表決權(quán)和利益分配權(quán)
2.3 預(yù)留股權(quán)
2.4 股權(quán)備案登記
第三條 各方承諾和保證
第四條各方股權(quán)的權(quán)利限制
4.1各方股權(quán)的成熟
4.4 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制
4.5 配偶股權(quán)處分限制
4.6 繼承股權(quán)處分限制
第五條 回購(gòu)股權(quán)
5.1因過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的回購(gòu)
5.2終止勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系導(dǎo)致的回購(gòu)
第六條競(jìng)業(yè)禁止和保密
第七條 其他
7.1 修訂
7.2 可分割性
7.3 效力優(yōu)先
7.4 違約責(zé)任
7.5 通知
7.6 適用法律及爭(zhēng)議解決
7.7 份數(shù)
創(chuàng)始股東理念及宗旨
在簽署本《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》（簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）之前，【】、【】、【】及【】（合稱“我們”）作為[【XX公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)】有限公司]（簡(jiǎn)稱“公司”）的創(chuàng)業(yè)合伙人，我們確認(rèn)已經(jīng)完整閱讀、理解并一致同意下述創(chuàng)業(yè)合伙人理念，也是基于認(rèn)同下述理念和宗旨而簽署本協(xié)議：
1. 我們是共同創(chuàng)業(yè)、共擔(dān)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)與共享創(chuàng)業(yè)成果的創(chuàng)業(yè)合伙人，不是公司職業(yè)經(jīng)理人。
2. 公司實(shí)行創(chuàng)業(yè)合伙人持股，是為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人提供共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)讓長(zhǎng)期共同參與創(chuàng)業(yè)的合伙人分享公司成長(zhǎng)收益，打造利益共享的企業(yè)文化，實(shí)現(xiàn)全體創(chuàng)始人股東的創(chuàng)業(yè)理想。
3. 我們獲得的公司股權(quán)數(shù)量和份額，是基于我們各自對(duì)公司既有及預(yù)期貢獻(xiàn)的估值，以及我們會(huì)長(zhǎng)期且專注參與公司運(yùn)營(yíng)的預(yù)設(shè)條件。因此，我們所持有的公司股權(quán)在創(chuàng)始股東之間是有限制的“創(chuàng)始股東股權(quán)”。我們所持股權(quán)的成熟，將與我們?nèi)毲页掷m(xù)服務(wù)于公司的期限及工作成果存在因果關(guān)系。如果我們未兌現(xiàn)服務(wù)期承諾而中途退出公司或我們的服務(wù)成果未實(shí)現(xiàn)各自對(duì)公司的承諾，公司或公司指定的第三方有權(quán)按照約定條件強(qiáng)制購(gòu)買我們持有的全部或部分股權(quán)，從而降低或完全剝奪我們持有公司股份的數(shù)量或份額直至使我們完全喪失創(chuàng)始股東地位。
4、我們認(rèn)為，上述安排是以公司發(fā)展為目標(biāo)做出的公平合理的安排，也是對(duì)我們?nèi)w創(chuàng)始股 東利益的保護(hù)，我們均充分理解、認(rèn)同并承諾遵守這樣的約定和安排并自愿承擔(dān)可能對(duì)自己不利的后果。如果在我們之間發(fā)生爭(zhēng)議，我們均承諾放棄以本協(xié)議約定權(quán)利之外的理由作出抗辯。
[XX公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)]有限公司
創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議
本《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》（簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下各方于20__年[ ]月[ ]日在[北京]市簽訂：
�。�1） []（中國(guó)居民身份證號(hào)碼為[43）（簡(jiǎn)稱“甲方”）；（2） []（中國(guó)居民身份證號(hào)碼為[ XX公司 ]）（簡(jiǎn)稱“乙方”）；（3） []（中國(guó)居民身份證號(hào)碼為[ ]）（簡(jiǎn)稱“丙方”）；（4） []（中國(guó)居民身份證號(hào)碼為[ XX公司 ]）（簡(jiǎn)稱“丁方”）。
甲方、乙方、丙方與丁方單稱“一方”，合稱“各方”或“四方”。
鑒于：
（1） [XX公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)]有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）為四方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的公司，公司注冊(cè)資本金為人民幣[10]萬(wàn)元，注冊(cè)資金繳納方式為[實(shí)繳]；（2） 在公司發(fā)生退出事件（定義如下）前，各方承諾會(huì)持續(xù)且全職服務(wù)于公司，與公司建立不少于[四]年的勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系，雙方簽訂并得到適當(dāng)履行的《勞動(dòng)合同》/《服務(wù)協(xié)議》作為本協(xié)議繼續(xù)履行的前提條件；（3） 為了讓各方分享公司的成長(zhǎng)收益，各方擬按照本協(xié)議約定的比例和方式持有公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會(huì)隨公司未來(lái)吸收新的投資者而被稀釋，也可因公司回購(gòu)股東的股份導(dǎo)致的減資行為而做出相應(yīng)調(diào)整。
有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方同意簽訂本協(xié)議，并承諾共同信守。
第一條 關(guān)于公司
1.1公司名稱：網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司
1.2公司住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)
1.3公司的注冊(cè)資本：10萬(wàn)元
1.4公司的經(jīng)營(yíng)范圍及期限：技術(shù)推廣服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)（不含醫(yī)用軟件）；軟件開(kāi)發(fā)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；會(huì)議服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不含演出）；承辦展覽展示活動(dòng)；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1；5以上的云計(jì)算數(shù)據(jù)中心除外）。
第二條 股權(quán)分配與預(yù)留
2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排
公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排如下：
股東姓名
出資額（萬(wàn)元）
實(shí)際持股比例
工商登記股權(quán)比例
備注
甲方
5.5
[ 30%]
[55%]
自行持有
乙方
1.5
[ 15 %]
[ 15%]
自行持有
丙方
1.5
[ 15%]
[ 15%]
自行持有
丁方
1.5
[ 15%]
[ 15%]
自行持有
預(yù)留激勵(lì)股權(quán)
0
[5%]
0
由甲方代持
預(yù)留員工激勵(lì)期權(quán)
0
[ 20 %]
0
由甲方代持
2.2 各方表決權(quán)和利益分配權(quán)
2.2.1股權(quán)與分紅權(quán)
各方確認(rèn)，盡管各方根據(jù)本協(xié)議、《公司章程》及《公司法》等對(duì)公司按相同比例進(jìn)行出資，但各方享有的在股東會(huì)的利益分配權(quán)，不僅以各自投入的資本作為唯一衡量基礎(chǔ)，除各方另有約定外，上述比例會(huì)在其他第三方認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本或引入投資人時(shí)同比例稀釋。
2.2.2股權(quán)與分紅權(quán)
各方確認(rèn)，作為聯(lián)合創(chuàng)始人，同意作為一致行動(dòng)人，并簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，詳見(jiàn)附件一。
2.3 預(yù)留股權(quán)
2.3.1預(yù)留律師合伙人激勵(lì)股權(quán)
�。�1） 鑒于本協(xié)議簽訂時(shí)，為了吸引合伙人加入，合理地根據(jù)合伙人貢獻(xiàn)分配股權(quán)，各方同意預(yù)留[5%]的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)留股權(quán)”）。根據(jù)定期（每財(cái)年）對(duì)合伙人業(yè)績(jī)考核的結(jié)果，通過(guò)公司股東會(huì)特別決議，在預(yù)留激勵(lì)股權(quán)中，向被激勵(lì)律師授予相應(yīng)比例的股權(quán)；（2） 已經(jīng)被授予的預(yù)留激勵(lì)股權(quán)，仍由甲方代為持有，投票權(quán)由代持方享有，相應(yīng)的紅利分配權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留律師激勵(lì)股權(quán)的一方股東享有；（3） 尚未被授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積作為員工激勵(lì)基金，具體分配由董事會(huì)決定。如發(fā)生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權(quán)的分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購(gòu)）。
2.3.2 預(yù)留員工激勵(lì)股權(quán)
�。�1） 為激勵(lì)公司核心崗位人員或?qū)咀龀鐾怀鲐暙I(xiàn)的員工，各方同意制定員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。為此，各方同意預(yù)留公司[20%]的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“預(yù)留員工股權(quán)激勵(lì)”）。經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，董事會(huì)根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向相應(yīng)員工授予激勵(lì)股權(quán)。
（2） 在退出事件前，除非員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及授予協(xié)議另有約定，已經(jīng)由激勵(lì)對(duì)象行權(quán)或公司兌現(xiàn)的員工股權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)股權(quán)的分紅權(quán)利由該員工所有。
（3） 尚未行權(quán)的預(yù)留員工激勵(lì)股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積作為員工激勵(lì)基金，具體分配由董事會(huì)決定。如發(fā)生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權(quán)的分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購(gòu)）。
2.4 股權(quán)備案登記
各方持有的股份，在工商局備案登記股東名冊(cè)中直接記載相應(yīng)股東姓名、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商局備案登記股東名冊(cè)中登記在甲方名下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部股東權(quán)利。
第三條 各方承諾和保證
3.1 各方均具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力并具有充分必要的權(quán)利和授權(quán)以簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)以及完成本協(xié)議項(xiàng)下的交易等行為。該方簽署、交付或履行本協(xié)議不會(huì)違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或司法或行政部門的決定和裁定，不會(huì)違反其作為一方的任何協(xié)議或合同。
3.2 各方的出資資金來(lái)源合法，且有充分的資金及時(shí)繳付本協(xié)議所述的投資款；3.3 各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。
第四條各方股權(quán)的權(quán)利限制
基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會(huì)持續(xù)服務(wù)于公司，各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對(duì)各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)權(quán)利限制。
4.1各方股權(quán)的成熟
4.1.1成熟安排
各方同意，在簽署本協(xié)議之日起，甲方已成熟股權(quán)為10%；乙方已成熟股權(quán)為7%；丙方成熟股權(quán)為5%；丁方已成熟股權(quán)為10%，其余各方股權(quán)按照以下進(jìn)度在4年內(nèi)分期成熟：
（1） 自本協(xié)議簽訂日起滿1年，25％的股權(quán)成熟；（2） 自協(xié)議簽訂日起滿1年以后，按照每月平均成熟相應(yīng)的股權(quán)（共36個(gè)月）。
4.1.2加速成熟
如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟，預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。
若發(fā)生下述事項(xiàng)中的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，若發(fā)生下述事項(xiàng)以外的其他事件，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時(shí)在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)。
在本協(xié)議中，“退出事件”是指：
（1） 公司的公開(kāi)發(fā)行上市；
�。�2） 全體股東出售公司全部股權(quán)；
�。�3） 公司出售其全部資產(chǎn)；
�。�4） 公司被依法解散或清算。
4.2 在成熟期內(nèi)，乙方、丙方和丁方股權(quán)如發(fā)生被回購(gòu)情形的，由甲方作為股權(quán)回購(gòu)方接受股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購(gòu)價(jià)格。
4.3 在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購(gòu)情形的，由乙方、丙方和丁方作為股權(quán)回購(gòu)方受讓股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購(gòu)價(jià)格。如發(fā)生甲方股權(quán)被回購(gòu)的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方、丙方和丁方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。
4.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制
4.4.1 限制轉(zhuǎn)讓
在退出事件發(fā)生之前，除非董事會(huì)另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對(duì)股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。
4.4.2 優(yōu)先受讓權(quán)
在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如果各方向四方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購(gòu)買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如其他方同時(shí)行使優(yōu)先共購(gòu)買權(quán)的，則按比例購(gòu)買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
4.5配偶股權(quán)處分限制
除另有約定，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：
4.5.1于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財(cái)產(chǎn)，但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)收益。
4.5.2于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件二所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)收益，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。
4.5.3在退出事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第4.5.1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第4.5.2款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的，則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購(gòu)買配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購(gòu)買的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。
4.6繼承股權(quán)處分限制
4.6.1公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務(wù)購(gòu)買該部分股權(quán)或促使公司回購(gòu)該部分股權(quán)。
4.6.2前款所述購(gòu)買/回購(gòu)價(jià)格為以下兩者價(jià)格中的較高者：（1）該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)；（2）該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的由公司股東會(huì)/董事會(huì)確定的市場(chǎng)公允價(jià)值的[70%]。
第五條 回購(gòu)股權(quán)
5.1因過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的回購(gòu)
在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過(guò)錯(cuò)行為之一的，經(jīng)公司董事會(huì)決議通過(guò)，股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)以人民幣1元的價(jià)格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購(gòu)該方的全部股權(quán)（包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)），且該方于此無(wú)條件且不可撤銷地同意該等回購(gòu)。自公司董事會(huì)決議通過(guò)之日起，該方對(duì)標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過(guò)錯(cuò)行為包括：
�。�1） 嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度；
�。�2） 嚴(yán)重失職，營(yíng)私舞弊，給公司造成重大損害；（3） 泄露公司商業(yè)秘密；
�。�4） 被依法追究刑事責(zé)任，并對(duì)公司造成嚴(yán)重?fù)p失；（5） 違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；
�。�6） 捏造事實(shí)嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù)；
�。�7） 因任何一方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司重大損失的行為，拒不履行賠償責(zé)任的。
5.2終止勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系導(dǎo)致的回購(gòu)
在退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系的，包括但不限于該方主動(dòng)離職，該方與公司協(xié)商終止勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系，或該方因自身原因不能履行職務(wù)，則至公司確認(rèn)勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系終止之日：
5.2.1對(duì)于尚未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)以未成熟創(chuàng)始股東股權(quán)初始投額回購(gòu)離職方未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)。自公司確認(rèn)勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系終止之日起，離職方就該部分創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。
5.2.2對(duì)于已經(jīng)成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)利但無(wú)義務(wù)回購(gòu)已經(jīng)成熟的該全部或部分創(chuàng)始股東股權(quán)（簡(jiǎn)稱“擬回購(gòu)創(chuàng)始股東股權(quán)”），尚未獲得融資前，回購(gòu)價(jià)格為（離職方已付全部購(gòu)股價(jià)款+央行公布當(dāng)期一年期存款定期利息）；若已獲得融資，回購(gòu)價(jià)格為以下之較高者：（i）擬回購(gòu)創(chuàng)始股東股權(quán)對(duì)應(yīng)的投資金額的3倍（計(jì)算公式：離職方已付的全部投資款×（擬回購(gòu)創(chuàng)始股東股權(quán)/離職方持有的全部創(chuàng)始股東股權(quán)）×[3]倍）；或（ii）擬回購(gòu)創(chuàng)始股東股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的20%（計(jì)算公式：最近一輪投后融資估值×擬回購(gòu)創(chuàng)始股東股權(quán)×20%）。自支付完畢回購(gòu)價(jià)款之日起，該創(chuàng)始人股東對(duì)已回購(gòu)的創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。
若因離職方發(fā)生本條第（一）款規(guī)定的過(guò)錯(cuò)行為而導(dǎo)致勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系終止的，則創(chuàng)始股東股權(quán)的回購(gòu)適用第（一）款的規(guī)定。
第六條競(jìng)業(yè)禁止和保密
6.1 各方承諾，其在公司任職期間及自與公司終止勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系起兩（2）年內(nèi)，非經(jīng)公司書(shū)面同意，不得到與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場(chǎng)的上市公司且投資額不超過(guò)該上市公司股本總額5 %的除外）。
6.2 有關(guān)本協(xié)議及其附件的條款和細(xì)則（包括所有條款約定甚至本協(xié)議的存在以及任何相關(guān)的文件）均屬保密信息，本協(xié)議的各方不得向任何第三方透露，除非另有規(guī)定。
6.3 發(fā)生下列情形時(shí)所披露的信息不適用以上所述的限制：
�。�1）法律、任何監(jiān)管機(jī)關(guān)要求披露或使用的；（2） 因本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向稅收機(jī)關(guān)合理披露的有關(guān)事宜的；（3）非因本協(xié)議各方或公司的原因，信息已進(jìn)入公知范圍的；（4）其他所有方已事先書(shū)面批準(zhǔn)披露或使用的。
如基于上述原因（1）、（2）披露的，披露信息的一方應(yīng)在批露或提交信息之前的合理時(shí)間與其他方商討有關(guān)信息披露和提交，且應(yīng)在他方要求披露或提交信息情況下盡可能讓獲知信息方對(duì)所披露或提交信息部分作保密處理。
第七條其他
7.1 修訂
任何一方對(duì)本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。
7.2 可分割性
本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無(wú)效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨(dú)立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。
7.3 效力優(yōu)先
如果本協(xié)議與《公司章程》等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。
7.4 違約責(zé)任
任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。
7.5 通知
任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來(lái)（“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號(hào)碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個(gè)有效的通知。
甲方：
通訊地址：北京市朝陽(yáng)區(qū) 郵政編碼：
電 話：1821 傳 真：
電子郵件：13263 @
乙方：
通訊地址： 郵政編碼：
電 話： XX公司 傳 真：
電子郵件：
丙方：
通訊地址： 郵政編碼：
電 話： 傳 真：
電子郵件：
丁方：
通訊地址： 郵政編碼：
電 話： XX公司 傳 真：
電子郵件
若任何一方的上述通訊方式發(fā)生變化（以下簡(jiǎn)稱“變動(dòng)方”），變動(dòng)方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動(dòng)方未按約定及時(shí)通知的，變動(dòng)方應(yīng)承擔(dān)由此造成的后果及損失。
7.6 適用法律及爭(zhēng)議解決
本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國(guó)法律起草并接受中華人民共和國(guó)法律管轄。
任何與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達(dá)成一致的，任何一方有權(quán)向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)，依據(jù)該委員會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語(yǔ)言應(yīng)為中文。
7.7 份數(shù)
本協(xié)議一式五份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。
�。ū卷�(yè)無(wú)正文，為《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》簽字頁(yè)）甲方簽字：
乙方簽字：XX公司
丙方簽字：XX公司
丙方簽字：XX公司
公司蓋章：
附件一：一致行動(dòng)人協(xié)議書(shū)
為突顯甲方作為公司控股股東的地位，各方根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、自愿公平、協(xié)商一致的原則簽訂如下《一致行動(dòng)人協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”），以資信守。
1、各方同意，在處理有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展且根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》需要由公司股東會(huì)、董事會(huì)（如有）作出決議的事項(xiàng)時(shí)均應(yīng)采取一致行動(dòng)；2、采取一致行動(dòng)的方式為：就有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的上述事項(xiàng)向股東會(huì)、董事會(huì)行使提案權(quán)和在相關(guān)股東會(huì)、董事會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)保持一致；3、各方同意，本協(xié)議有效期內(nèi)，在任一方擬就有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的上述事項(xiàng)向股東會(huì)、董事會(huì)提出議案之前，或在行使股東會(huì)或董事會(huì)等事項(xiàng)的表決權(quán)之前，一致行動(dòng)人內(nèi)部先對(duì)相關(guān)議案或表決事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)調(diào)；出現(xiàn)意見(jiàn)不一致時(shí)，以一致行動(dòng)人中所持股權(quán)最多的股東意見(jiàn)為準(zhǔn)。
4、在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，各方保證在參加公司股東會(huì)行使表決權(quán)時(shí)按照各方事先協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見(jiàn)行使表決權(quán)。各方可以親自參加公司召開(kāi)的股東會(huì)，也可以委托本協(xié)議他方代為參加股東會(huì)并行使表決權(quán)。
5、在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，在董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議表決時(shí)，相關(guān)方保證在參加公司董事會(huì)行使表決權(quán)時(shí)按照各方事先協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見(jiàn)行使表決權(quán)。如擔(dān)任董事的一方不能參加董事會(huì)需要委托其他董事參加會(huì)議時(shí)，應(yīng)委托本協(xié)議中的他方董事代為投票表決。
6、各方應(yīng)當(dāng)遵照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定以及各自所作出的承諾行使權(quán)利。
7、本協(xié)議其他未盡事宜，由各方簽訂書(shū)面的補(bǔ)充協(xié)議或協(xié)商解決。
8、本協(xié)議自簽署之日起生效，本協(xié)議長(zhǎng)期有效。
甲方（簽章）：
乙方（簽章）：
丙方（簽章）；
年 月 日
附件二：
股權(quán)處置協(xié)議書(shū)
甲方：[ XX公司 ]
身份證號(hào)：
乙方：[ XX公司 ]
身份證號(hào)：
甲乙雙方是經(jīng)合法登記的夫妻，且乙方作為[ XX公司]公司（下稱“公司”）創(chuàng)始人，持有[ ]%的公司股權(quán)，對(duì)應(yīng)公司注冊(cè)資本人民幣[ ]萬(wàn)元（下稱“標(biāo)的股權(quán)”）。
經(jīng)雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就標(biāo)的股權(quán)有關(guān)問(wèn)題達(dá)成協(xié)議如下：
1. 雙方確認(rèn)，標(biāo)的股權(quán)屬于乙方個(gè)人財(cái)產(chǎn)，不屬于甲乙雙方的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，甲方對(duì)標(biāo)的股權(quán)不享有任何權(quán)益。
2. 雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方作為公司股東作出的任何行為或決定，均不需要甲方另行授權(quán)或同意。
3. 乙方同意，若乙方就標(biāo)的股權(quán)獲得任何收益，包括但不限于分紅、處分標(biāo)的股權(quán)所獲得的收益等，乙方應(yīng)自獲得該等收益之日起10日內(nèi)，將該等收益的50%支付給甲方。
甲方同時(shí)確認(rèn)，本條規(guī)定僅視為乙方對(duì)甲方的支付義務(wù)，不得視為賦予甲方任何與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。
4. 本協(xié)議自雙方簽署之日生效，且長(zhǎng)期有效。
甲方簽字：_____________XX公司_____________姓名：
乙方簽字：______XX公司____________________姓名：
[ ]年[ ]月[ ]日
XX公司一對(duì)一股權(quán)咨詢服務(wù)產(chǎn)品介紹
一。 合伙人股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)咨詢
1.“4C”股權(quán)分配模型的講解和應(yīng)用（基于四個(gè)維度進(jìn)行合伙人股權(quán)分配計(jì)算）2.合伙人股權(quán)的分期成熟和退出機(jī)制（股權(quán)成熟的年限、條件、退出的價(jià)格和不同情況下的回購(gòu)方式）3.期權(quán)池的作用、設(shè)立方式和比例大�。ㄆ跈�(quán)池的承載主體和公司在不同階段，期權(quán)池的大小如何確定）4.限制性股權(quán)和期權(quán)的差別及使用方式和使用對(duì)象的確定5.股權(quán)代持的風(fēng)險(xiǎn)和使用場(chǎng)景
6.創(chuàng)始人如何保證對(duì)公司的控制權(quán)（操作方式和工具）7.合伙人未來(lái)股權(quán)退出的變現(xiàn)渠道有哪些，及法律風(fēng)險(xiǎn)二。核心員工和高管的股權(quán)激勵(lì)
1.股權(quán)激勵(lì)的操作方式和方法選擇（持股平臺(tái)、期權(quán)、分紅權(quán)）2.被激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)比例如何確定
3.針對(duì)不同崗位和權(quán)重的高管員工如何激勵(lì)
4.被激勵(lì)對(duì)象未來(lái)的退出方式和退出條件
三。股權(quán)融資時(shí)的注意事項(xiàng)
1.不同階段出讓的股權(quán)比例大小
2.投資協(xié)議的幾大坑
3.對(duì)賭條款的風(fēng)險(xiǎn)
4.估值如何確定
5. FA公司占股的法律風(fēng)險(xiǎn)
四。股權(quán)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)
1.收購(gòu)公司時(shí)需要運(yùn)用的方法及法律風(fēng)險(xiǎn)（股權(quán)置換、股權(quán)收購(gòu)）2.公司內(nèi)孵項(xiàng)目如何設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)（控制權(quán)、資源置換）3.家族企業(yè)如何設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)
4.技術(shù)VC、外部資源合作方的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及法律風(fēng)險(xiǎn)五。股權(quán)眾籌
1.股權(quán)眾籌的操作方式和出讓股權(quán)比例的確定
2.股權(quán)眾籌的法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估
3.股權(quán)眾籌如何進(jìn)行商業(yè)模式融合
創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議 篇2
本《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》(簡(jiǎn)稱"本協(xié)議")由以下各方于20__年[ ]月[ ]日在[北京]市簽訂：
(1) [](中國(guó)居民身份證號(hào)碼為[43)(簡(jiǎn)稱"甲方");
(2) [](中國(guó)居民身份證號(hào)碼為[ XX公司 ])(簡(jiǎn)稱"乙方");
(3) [](中國(guó)居民身份證號(hào)碼為[ ])(簡(jiǎn)稱"丙方");
(4) [](中國(guó)居民身份證號(hào)碼為[ XX公司 ])(簡(jiǎn)稱"丁X")。
甲方、乙方、丙方與丁稱"一方"，合稱"各方"或"四方"。
鑒于：
(1) [XX公司網(wǎng)絡(luò)技術(shù)]有限公司(簡(jiǎn)稱"公司")為四方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的公司，公司注冊(cè)資本金為人民幣[10]萬(wàn)元，注冊(cè)資金繳納方式為[實(shí)繳];
(2) 在公司發(fā)生退出事件(定義如下)前，各方承諾會(huì)持續(xù)且全職服務(wù)于公司，與公司建立不少于[四]年的勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系，雙方簽訂并得到適當(dāng)履行的《勞動(dòng)合同》/《服務(wù)協(xié)議》作為本協(xié)議繼續(xù)履行的前提條件;
(3) 為了讓各方分享公司的成長(zhǎng)收益，各方擬按照本協(xié)議約定的比例和方式持有公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會(huì)隨公司未來(lái)吸收新的投資者而被稀釋，也可因公司回購(gòu)股東的股份導(dǎo)致的減資行為而做出相應(yīng)調(diào)整。
有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方同意簽訂本協(xié)議，并承諾共同信守。
第一條 關(guān)于公司
1.1公司名稱：網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司
1.2公司住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)
1.3公司的注冊(cè)資本：10萬(wàn)元
1.4公司的經(jīng)營(yíng)范圍及期限：技術(shù)推廣服務(wù);計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù);基礎(chǔ)軟件服務(wù);應(yīng)用軟件服務(wù)(不含醫(yī)用軟件);軟件開(kāi)發(fā);經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢;會(huì)議服務(wù);企業(yè)管理咨詢;組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)(不含演出);承辦展覽展示活動(dòng);數(shù)據(jù)處理(數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1;5以上的云計(jì)算數(shù)據(jù)中心除外)。
第二條 股權(quán)分配與預(yù)留
2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排
2.2 各方表決權(quán)和利益分配權(quán)
2.2.1 股權(quán)與分紅權(quán)
各方確認(rèn)，盡管各方根據(jù)本協(xié)議、《公司章程》及《公司法》等對(duì)公司按相同比例進(jìn)行出資，但各方享有的在股東會(huì)的利益分配權(quán)，不僅以各自投入的資本作為唯一衡量基礎(chǔ)，除各方另有約定外，上述比例會(huì)在其他第三方認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本或引入投資人時(shí)同比例稀釋。
2.2.2 股權(quán)與分紅權(quán)
各方確認(rèn)，作為聯(lián)合創(chuàng)始人，同意作為一致行動(dòng)人，并簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，詳見(jiàn)附件一。
2.3 預(yù)留股權(quán)
2.3.1 預(yù)留律師合伙人激勵(lì)股權(quán)
(1) 鑒于本協(xié)議簽訂時(shí)，為了吸引合伙人加入，合理地根據(jù)合伙人貢獻(xiàn)分配股權(quán)，各方同意預(yù)留[5%]的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱"預(yù)留股權(quán)")。根據(jù)定期(每財(cái)年)對(duì)合伙人業(yè)績(jī)考核的結(jié)果，通過(guò)公司股東會(huì)特別決議，在預(yù)留激勵(lì)股權(quán)中，向被激勵(lì)律師授予相應(yīng)比例的股權(quán);
(2) 已經(jīng)被授予的預(yù)留激勵(lì)股權(quán)，仍由甲方代為持有，投票權(quán)由代持方享有，相應(yīng)的紅利分配權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留律師激勵(lì)股權(quán)的一方股東享有;
(3) 尚未被授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積作為員工激勵(lì)基金，具體分配由董事會(huì)決定。如發(fā)生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權(quán)的分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款(如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購(gòu))。
2.3.2 預(yù)留員工激勵(lì)股權(quán)
(1) 為激勵(lì)公司核心崗位人員或?qū)咀龀鐾怀鲐暙I(xiàn)的員工，各方同意制定員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。為此，各方同意預(yù)留公司[20%]的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱"預(yù)留員工股權(quán)激勵(lì)")。經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，董事會(huì)根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向相應(yīng)員工授予激勵(lì)股權(quán)。
(2) 在退出事件前，除非員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及授予協(xié)議另有約定，已經(jīng)由激勵(lì)對(duì)象行權(quán)或公司兌現(xiàn)的員工股權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)股權(quán)的分紅權(quán)利由該員工所有。
(3) 尚未行權(quán)的預(yù)留員工激勵(lì)股權(quán)，投票權(quán)由代持方行使，其分紅權(quán)由代持方行使并累積作為員工激勵(lì)基金，具體分配由董事會(huì)決定。如發(fā)生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權(quán)的分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款(如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購(gòu))。
2.4 股權(quán)備案登記
各方持有的股份，在工商局備案登記股東名冊(cè)中直接記載相應(yīng)股東姓名、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商局備案登記股東名冊(cè)中登記在甲方名下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部股東權(quán)利。
第三條 各方承諾和保證
3.1 各方均具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律能力并具有充分必要的權(quán)利和授權(quán)以簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)以及完成本協(xié)議項(xiàng)下的交易等行為。該方簽署、交付或履行本協(xié)議不會(huì)違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或司法或行政部門的決定和裁定，不會(huì)違反其作為一方的任何協(xié)議或合同。
3.2 各方的出資資金來(lái)源合法，且有充分的資金及時(shí)繳付本協(xié)議所述的投資款;
3.3 各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。
第四條各方股權(quán)的權(quán)利限制
基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會(huì)持續(xù)服務(wù)于公司，各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對(duì)各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)權(quán)利限制。
4.1各方股權(quán)的成熟
4.1.1成熟安排
各方同意，在簽署本協(xié)議之日起，甲方已成熟股權(quán)為10%;乙方已成熟股權(quán)為7%;丙方成熟股權(quán)為5%;丁X已成熟股權(quán)為10%，其余各方股權(quán)按照以下進(jìn)度在4年內(nèi)分期成熟：
(1) 自本協(xié)議簽訂日起滿1年，25%的股權(quán)成熟;
(2) 自協(xié)議簽訂日起滿1年以后，按照每月平均成熟相應(yīng)的股權(quán)(共36個(gè)月)。
4.1.2 加速成熟
如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟，預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。
若發(fā)生下述事項(xiàng)中的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，若發(fā)生下述事項(xiàng)以外的其他事件，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時(shí)在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)。
在本協(xié)議中，"退出事件"是指：
(1) 公司的公開(kāi)發(fā)行上市;
(2) 全體股東出售公司全部股權(quán);
(3) 公司出售其全部資產(chǎn);
(4) 公司被依法解散或清算。
4.2 在成熟期內(nèi)，乙方、丙方和丁X股權(quán)如發(fā)生被回購(gòu)情形的，由甲方作為股權(quán)回購(gòu)方接受股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購(gòu)價(jià)格。
4.3 在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購(gòu)情形的，由乙方、丙方和丁X作為股權(quán)回購(gòu)方受讓股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購(gòu)價(jià)格。如發(fā)生甲方股權(quán)被回購(gòu)的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方、丙方和丁X按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。
4.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制
4.4.1 限制轉(zhuǎn)讓
在退出事件發(fā)生之前，除非董事會(huì)另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對(duì)股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。
4.4.2 優(yōu)先受讓權(quán)
在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前，如果各方向四方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購(gòu)買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如其他方同時(shí)行使優(yōu)先共購(gòu)買權(quán)的，則按比例購(gòu)買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
4.5配偶股權(quán)處分限制
除另有約定，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：
4.5.1于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財(cái)產(chǎn)，但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)收益。
4.5.2于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件二所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)收益，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。
4.5.3在退出事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第4.5.1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第4.5.2款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的，則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購(gòu)買配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購(gòu)買的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。
4.6繼承股權(quán)處分限制
4.6.1公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務(wù)購(gòu)買該部分股權(quán)或促使公司回購(gòu)該部分股權(quán)。
4.6.2前款所述購(gòu)買/回購(gòu)價(jià)格為以下兩者價(jià)格中的較高者：(1)該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn);(2)該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的由公司股東會(huì)/董事會(huì)確定的市場(chǎng)公允價(jià)值的[70%]。
第五條 回購(gòu)股權(quán)
5.1因過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的回購(gòu)
在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過(guò)錯(cuò)行為之一的，經(jīng)公司董事會(huì)決議通過(guò)，股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)以人民幣1元的價(jià)格(如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)回購(gòu)該方的全部股權(quán)(包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán))，且該方于此無(wú)條件且不可撤銷地同意該等回購(gòu)。自公司董事會(huì)決議通過(guò)之日起，該方對(duì)標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過(guò)錯(cuò)行為包括：
(1) 嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度;
(2) 嚴(yán)重失職，營(yíng)私舞弊，給公司造成重大損害;
(3) 泄露公司商業(yè)秘密;
(4) 被依法追究刑事責(zé)任，并對(duì)公司造成嚴(yán)重?fù)p失;
(5) 違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù);
(6) 捏造事實(shí)嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù);
(7) 因任何一方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司重大損失的行為，拒不履行賠償責(zé)任的。
5.2 終止勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系導(dǎo)致的回購(gòu)
在退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系的，包括但不限于該方主動(dòng)離職，該方與公司協(xié)商終止勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系，或該方因自身原因不能履行職務(wù)，則至公司確認(rèn)勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系終止之日：
5.2.1對(duì)于尚未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)以未成熟創(chuàng)始股東股權(quán)初始投額回購(gòu)離職方未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)。自公司確認(rèn)勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系終止之日起，離職方就該部分創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。
5.2.2對(duì)于已經(jīng)成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)利但無(wú)義務(wù)回購(gòu)已經(jīng)成熟的該全部或部分創(chuàng)始股東股權(quán)(簡(jiǎn)稱"擬回購(gòu)創(chuàng)始股東股權(quán)")，尚未獲得融資前，回購(gòu)價(jià)格為(離職方已付全部購(gòu)股價(jià)款+央行公布當(dāng)期一年期存款定期利息);若已獲得融資，回購(gòu)價(jià)格為以下之較高者：(i)擬回購(gòu)創(chuàng)始股東股權(quán)對(duì)應(yīng)的投資金額的 3 倍(計(jì)算公式：離職方已付的全部投資款×(擬回購(gòu)創(chuàng)始股東股權(quán)/離職方持有的全部創(chuàng)始股東股權(quán))×[3]倍);或(ii)擬回購(gòu)創(chuàng)始股東股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的20 %(計(jì)算公式：最近一輪投后融資估值×擬回購(gòu)創(chuàng)始股東股權(quán)×20%)。自支付完畢回購(gòu)價(jià)款之日起，該創(chuàng)始人股東對(duì)已回購(gòu)的創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。
若因離職方發(fā)生本條第(一)款規(guī)定的過(guò)錯(cuò)行為而導(dǎo)致勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系終止的，則創(chuàng)始股東股權(quán)的回購(gòu)適用第(一)款的規(guī)定。
第六條競(jìng)業(yè)禁止和保密
6.1 各方承諾，其在公司任職期間及自與公司終止勞動(dòng)/服務(wù)關(guān)系起兩(2)年內(nèi)，非經(jīng)公司書(shū)面同意，不得到與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)(投資于在境內(nèi)外資本市場(chǎng)的上市公司且投資額不超過(guò)該上市公司股本總額5 %的除外)。
6.2 有關(guān)本協(xié)議及其附件的條款和細(xì)則(包括所有條款約定甚至本協(xié)議的存在以及任何相關(guān)的文件)均屬保密信息，本協(xié)議的各方不得向任何第三方透露，除非另有規(guī)定。
6.3 發(fā)生下列情形時(shí)所披露的信息不適用以上所述的限制：
(1)法律、任何監(jiān)管機(jī)關(guān)要求披露或使用的;
(2) 因本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何司法程序而要求披露或使用的, 或向稅收機(jī)關(guān)合理披露的有關(guān)事宜的;
(3)非因本協(xié)議各方或公司的原因, 信息已進(jìn)入公知范圍的;
(4)其他所有方已事先書(shū)面批準(zhǔn)披露或使用的。
如基于上述原因(1)、(2)披露的, 披露信息的一方應(yīng)在批露或提交信息之前的合理時(shí)間與其他方商討有關(guān)信息披露和提交, 且應(yīng)在他方要求披露或提交信息情況下盡可能讓獲知信息方對(duì)所披露或提交信息部分作保密處理。
第七條 其他
7.1 修訂
任何一方對(duì)本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。
7.2 可分割性
本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無(wú)效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨(dú)立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。
7.3 效力優(yōu)先
如果本協(xié)議與《公司章程》等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。
7.4 違約責(zé)任
任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應(yīng)向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。
7.5 通知
任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來(lái)("通知")應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式(包括傳真、電子郵件)，并按照下列通訊地址或通訊號(hào)碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個(gè)有效的通知。
甲方：
通訊地址：北京市朝陽(yáng)區(qū) 編碼：
電 話：1821 傳 真：
電子郵件：13263
乙方：
通訊地址： 編碼：
電 話： XX公司 傳 真：
電子郵件：
丙方：
通訊地址： 編碼：
電 話： 傳 真：
電子郵件：
丁X：
通訊地址： 編碼：
電 話： XX公司 傳 真：
電子郵件
若任何一方的上述通訊方式發(fā)生變化(以下簡(jiǎn)稱"變動(dòng)方")，變動(dòng)方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七(7)日內(nèi)通知其他方。變動(dòng)方未按約定及時(shí)通知的，變動(dòng)方應(yīng)承擔(dān)由此造成的后果及損失。
7.6 適用法律及爭(zhēng)議解決
本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國(guó)法律起草并接受中華人民共和國(guó)法律管轄。
任何與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達(dá)成一致的，任何一方有權(quán)向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)，依據(jù)該委員會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語(yǔ)言應(yīng)為中文。
7.7 份數(shù)
本協(xié)議一式五份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。
(本頁(yè)無(wú)正文，為《創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議》簽字頁(yè))
甲方簽字：
乙方簽字：
丙方簽字：
丙方簽字：
公司蓋章：
創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議 篇3
出讓方：_____住址：法定代表人：
受讓方：_____住址：法定代表人：
甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其所持_____公司_%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之相關(guān)事宜，達(dá)成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照?qǐng)?zhí)行。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：甲方合法持有目標(biāo)公司_%的股權(quán)。
二、各方的陳述與保證
1、甲方的陳述與保證：
甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨(dú)立民事行為能力;
甲方為目標(biāo)公司的股東，合法持有該公司_%的股權(quán);
甲方承諾本次向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)未向任何第三人設(shè)臵擔(dān)保、質(zhì)押或其他任何第三者權(quán)益，亦未受到來(lái)自司法部門的任何限制;
甲方承諾其本次向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜已得到其有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn);
甲方承諾積極協(xié)助乙方辦理有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù);在有關(guān)手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處臵目標(biāo)公司的任何資產(chǎn)，并不得以目標(biāo)公司的名義為他人提供擔(dān)保、抵押;
甲方確認(rèn)在本合同簽訂前，目標(biāo)公司及其自身向乙方作出的有關(guān)目標(biāo)公司的法人資格、合法經(jīng)營(yíng)及合法存續(xù)狀況、資產(chǎn)權(quán)屬及債權(quán)債務(wù)狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對(duì)公司造成不利影響的事件或因素均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何的虛假、不實(shí)、隱瞞，并愿意承擔(dān)目標(biāo)公司及其自身披露不當(dāng)所引致的任何法律責(zé)任。
2、乙方的陳述與保證：
乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨(dú)立民事行為能力;
乙方對(duì)本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司_%股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并對(duì)目標(biāo)公司的基本狀況有所了解;
乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力;
乙方保證在其成為目標(biāo)公司的股東后將進(jìn)一步促進(jìn)和支持該公司的發(fā)展。
三、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付
1、甲、乙雙方同意并確認(rèn)，本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為￥____萬(wàn)元人民幣。
2、甲、乙雙方同意，待目標(biāo)公司_%股權(quán)過(guò)戶至乙方名下后日內(nèi)，由乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給甲方，甲方應(yīng)在收款之同時(shí)，向乙方開(kāi)具合規(guī)的收據(jù)。
四、合同生效條件
當(dāng)下述的兩項(xiàng)條件全部成就時(shí)，本合同始能生效。該條件為：
1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署;
2、本合同已得到了各方權(quán)力機(jī)構(gòu)的授權(quán)與批準(zhǔn)。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的條件
1、甲、乙雙方完成本合同所規(guī)定的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部手續(xù)，并將所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司_%的股權(quán)過(guò)戶至乙方名下。
2、目標(biāo)公司的股東名冊(cè)、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權(quán)數(shù)額。
六、違約責(zé)任
1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內(nèi)容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補(bǔ)充條款的約定均視為該方對(duì)另一方的違約，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應(yīng)損失。
2、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的5%，損失僅指一方的直接的、實(shí)際的損失，不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責(zé)任的前提下，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行。
七、合同的變更與終止
1、本合同雙方當(dāng)事人協(xié)商一致并簽訂書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議方可對(duì)本合同進(jìn)行變更或補(bǔ)充。
2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：
甲、乙雙方依本合同所應(yīng)履行的義務(wù)已全部履行完畢，且依本合同所享有的權(quán)利已完全實(shí)現(xiàn)。
經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。
本合同所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜因其他原因未取得相關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
本合同因上述第、項(xiàng)原因而終止時(shí)，甲方應(yīng)在10日內(nèi)全額返還乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
3、本合同的權(quán)利義務(wù)終止后，當(dāng)事人應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)、信用原則，根據(jù)交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。
八、保密
任何一方對(duì)其在本合同磋商、簽訂、履行過(guò)程中知悉的對(duì)方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開(kāi)或傳播此等商業(yè)秘密;也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密;除非是：法律要求;社會(huì)公眾利益要求;對(duì)方事先以書(shū)面形式同意。
九、附則
1、因履行本合同產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡力通過(guò)友好協(xié)商的方式解決;如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補(bǔ)充合同，補(bǔ)充合同與本合同具有同等的法律效力。
3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，目標(biāo)公司存檔壹份，其余一份報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
出讓方：
法定代表人簽字：
受讓方：
法定代表人簽字：
簽署時(shí)間：______年_月_日