自從烏龜贏了兔子后，整天這里炫弄一下，那里炫耀一下，真成了一個明星；而被冷落的兔子明白了一個道理：愛叫的貓捉不到老鼠，好吹的人辦不成大事，兔子就成心悔過。
終于有一天，兔子再次向烏龜發起了挑戰，這下烏龜心急如焚，怎么辦呢？突然，竄出了一只烏龜的朋友狐貍說：“烏龜老兄別急，別急嘛，雖說兔子要以你跑地快，但是只要把終點放在一個四面環湖的小島上，即使兔子再快也沒你快啊。”烏龜聽了狐貍的話頓明和顏悅色。
第二天，烏龜果然把終點設在了一個四面環湖的小島上。
第三天，以河馬裁判的一聲槍響，比賽開始了，兔子一馬當先，而烏龜則慢吞吞是散步，還說：“它只不過是我的手下敗將而已”跑著跑著兔子跑到了一個湖邊，這下可把兔子給難倒，兔子正在冥思苦想的時候，烏龜追了上來，兔子眼睜睜的看地烏龜渡河，拿了旗，并獲得了比賽的冠軍。
自從上次兔子和烏龜賽跑輸掉以后，它一直耿耿于懷。心想：我是跑步健將，怎么可以輸給這么一個烏龜呢？
要不是我等你等著睡著了的話，你哪能得獎呢？哼！真是自不量力！這次，我得重新比賽過，我再也不等你了，決不再半途中睡覺。
于是，它找到了烏龜。對他說：“我覺得上次比賽一點也公平，我要求重新比過，你同意嗎？”
烏龜說：“好的，我同意，你說吧！什么時候比賽？到哪里去比呢？”兔子想了想說：“我們就從對面的山坡上從上往下跑吧！
”兔子想：從山下跑下來的話，我的速度就更快了，看你還比得過我么？它正得意著呢！烏龜說：“好的，你定個時間吧！”小白兔說：“就明天上午吧！我看了天氣預報，明天是一個大晴天，正適合我們比賽。”烏龜點了點，并去召集其他動物們，要求它們前來觀看并讓猴子來做裁判。
到了第二天，兔子早早的就到山上去等烏龜了。而烏龜，因為爬上去比較慢。猴子裁判就先把它背了上去。
小兔子看見了，瞥了一下眼睛，心想：你這下可要輸定了，瞧，這烏龜樣。還讓猴子背上來呢！等準備就緒后，
只聽猴子一聲令下“預備——跑。”小兔子拔腿就跑，一眨眼的功夫，就跑的無影無蹤了。它回過頭來看看烏龜，還遠遠的在后面呢。
它正得意著，誰知腳下被一塊大石頭絆了一下，腳趾疼的哇哇大叫。就在這時，烏龜想了個絕妙的好主意
。它把頭和尾巴縮進龜殼里，然后，縮成一團，就滾落下去。不一會兒，就滾到了山腳了。這個時候，小兔子，
自從兔子和烏龜賽跑完之后，轉眼兔子和烏龜它們各自都生了自已的孩子。
小兔子知道它爸爸輸給了烏龜后，怒氣沖沖地去找小烏龜發起了挑戰書。小烏龜想讓兔子輸得心服口服，于是答應了再進行一次比賽。它們請了最公正的山羊爺爺當裁判。兔子認真地做準備運動，心里暗暗下決心：一定不要像爸爸那樣驕傲睡覺，要一雪前恥！山羊爺爺大聲地說：“各就位——預備——跑！”小烏龜真的很慢，慢悠悠地伸出了一只腳。而小兔子一個勁地沖了出去，一下子連人影都不見了。小兔子卯足了勁跑呀跑呀，一秒鐘都不敢停留，生怕自己偷懶被烏龜趕超。突然，小兔子來了個急剎車，原來前面有條小河，小兔子不會游泳。它絞盡腦汁也沒辦法度過這個難關，著急得像熱鍋上的螞蟻。這時小烏龜也慢吞吞地爬到了河邊，小烏龜看到了小兔子急躁得上竄下跳的，了解了事情的原因，就溫柔地說：“小兔子，別著急，我會游泳，你坐在我的背上，我馱你過河。”小兔子睜大了眼睛，它不相信小烏龜竟然愿意背它一起過河，還以為小烏龜會趁機自己過河贏得比賽呢！小兔子的臉“刷”地紅了，慚愧地坐上小烏龜的龜背上。小烏龜慢悠悠地劃到了岸邊，小兔子決定和小烏龜一起到終點。于是小兔子把小烏龜背了起來，風一樣地向前奔跑。小兔子和小烏龜一下子到了終點，山羊爺爺激動地說：“今天的冠軍是小烏龜和小兔子！”
小兔子和小烏龜高興地捧起獎杯，小兔子激動地說：“我們要和平相處，小烏龜，你永遠是我們兔子的好朋友！”
上次烏龜和兔子比賽跑步，烏龜贏了。因為兔子輕敵、盲目自大，一覺醒來輸了比賽。兔子心里一直都不服氣，想找烏龜再比一次。
兔子大搖大擺地來到烏龜家，理直氣壯地對烏龜說：“上一次是因為我睡著了，這一次我肯定比你快”，烏龜笑了笑：“看樣子你今天是來下戰書的吧！”兔子說：“沒錯，我們今天下午再來比一次怎么樣？”烏龜就知道兔子會回來復仇，它不假思索就答應了。“比就比，但我有個要求，上次是跑一百米，這次我們跑八百米，敢嗎？”兔子哈哈大笑：“你不是拿起石頭砸自己的腳嗎？比就比，誰怕誰呀”
下午烏龜做好了準備來到兔子家，大聲叫道：“兔子，你好了沒呀？”烏龜打開門說：“走吧！”在路上，兔子叫上小松鼠讓他來當裁判，到了比賽起點，隨著小松鼠一聲令下，小烏龜和小兔子都用盡全力往前跑。
看來還是兔子速度快一些，跑到一半時兔子不小心摔了一跤，直呼好疼好疼，看來是摔得不輕，兔子找了顆樹坐了下來。這時，烏龜努力的跑呀跑呀，終于跑到兔子前面去了，“呯”小烏龜被一個小石頭絆倒了，疼得直嚷嚷。小兔問小烏龜：“你沒事吧？”小烏龜不好意思的說：“沒事，你呢？”小兔說：“我也沒事。”小兔想了想說：“我們一起到終點吧！”烏龜說：“好呀”。小烏龜和小兔拼盡全力一起走向終點，小烏龜和小兔子都笑了，他們異口同聲的說：“我們交個朋友吧！”，又異口同聲地回答說：“好呀！”從此小烏龜和小兔子就成了最好的朋友。
上次兔子讓烏龜贏了之后，可不甘心了，又向烏龜發起了挑戰，跟烏龜說：“你有沒有勇氣再跟我比一比賽跑？”烏龜滿口答應了：“好的。”
比賽中，猴子裁判員的槍聲一響，兔子一蹦一蹦地跳走了，連影子都看不見。可烏龜還在慢慢地爬，過去了好多時間，兔子快要到終點了，可烏龜還在半路中爬呀爬呀。
這時候，兔子眼珠子一轉，又想到了一個壞主意，它要挖一個很深的大坑，讓烏龜掉進去，翻一個身，沒辦法逃跑。它挖呀挖呀，浪費了許多時間，烏龜也快要到終點了，但超過了兔子。兔子還不知道，還在那里挖呀挖呀。
在第一次龜兔賽跑中，烏龜贏了，兔子輸了，可是兔子堅定的認為她要比烏龜厲害，在第二、三四次比賽中因為兔子堅定地認為自己很厲害，每場比賽都在半道中睡上一覺，于是毫不列外地一次次敗下陣來，此從前面的幾次比賽獲勝后，烏龜就開始驕傲起來。
第五次比賽開始了，烏龜一大早就起來了，兔子也不例外。時間慢慢過去了，來觀看的動物們也排成了一排，兔子它知道在前幾次比賽她輸了，在外面的名聲受到了很大影響，所以她自己心里很內疚，決心改變她的那個驕傲的心，向著目標一直跑不要休息。
而她的對手烏龜，現在非常驕傲——在前面的幾次比賽他贏了，而且他還是贏了跑步高手兔子。比賽開始了，兔子看了烏龜一眼，表示——我會贏的。烏龜用眼神回了一眼——你是我的手下敗將，你是不會贏的。