孫武已死，過了一百多年又出了個。出生在阿、鄄一帶，他也是孫武的后代子孫。曾經和龐涓一道學習兵法。龐涓雖然已經為魏國服務，擔任了魏惠王的將軍，但是認為自己的才能比不上，于是暗地里派人請來。到了魏國，龐涓害怕他比自己有才干，很妒忌他，就捏造罪名，根據法律用刑挖去了他兩足膝蓋骨并在他臉上刺上字，想使這輩子再也不能在人前露面。有一次，齊國的使者到魏國都城大梁來，以一個受過刑的罪犯的身份暗中會見了齊使，向他游說。齊使認為的才能奇異，就偷偷地載著回到了齊國。齊國將軍田忌認為很有才能，象對待客人一樣對待他。

孫武既死，后百余歲有。臏生阿、鄄之間，臏亦孫武之后世子孫也。嘗與龐涓俱學兵法。龐涓既事魏，得為惠王將軍，而自以為能不及。乃陰使召。臏至，龐涓恐其賢于己，疾之，則以法刑斷其兩足麗黥之，欲隱勿見。齊使者如梁，以刑徒陰見，說齊使。齊使以為奇，竊載與之齊。齊將田忌善而客待之。

田忌多次和齊國諸公子賽馬，下很大的賭注。看到田忌的馬的足力和對手相差不很大。比賽的馬分有上、中、下三個等級，因此對田忌說：“您只管下大賭注，我能夠使您獲勝。”田忌相信的話對，就跟齊王和諸公子下千金的賭注比賽勝負。當到臨比賽的時候，對田忌說：“現在用您的下等馬去和對方的上等馬比賽，拿您的上等馬去和對方的中等馬比賽，再拿您的中等馬和對方的下等馬比賽。”三個等級的馬都已比賽完畢，田忌負了一場卻勝了兩場，終于贏得了齊王的千金賭注。于是田忌推薦給齊威王。威王向請教兵法，把當作老師。

忌數與齊諸公子馳逐重射。孫子見其馬足不甚相遠，馬有上、中、下輩，于是孫子謂田忌日：“君弟重射，臣能令君勝。”田忌信然之，與王及諸公子逐射千金。及臨質，孫子曰：“今以君之下駟與彼上駟，取君上駟與彼中駟，取君中駟與彼下駟。”既馳三輩畢，而田忌一不勝而再勝，卒得王千金。于是忌進孫子于威王。威王問兵法，遂以為師。

后來，魏國攻打趙國。趙國危急，向齊國請求救援。齊威王想任命為將，婉言推辭說：“一個受過刑的人不能為將。”于是任命田忌為大將，任命做軍師，讓他在有帷幕的車上坐著出謀策劃。田忌想要帶領軍隊到趙國去解圍，說：“解亂絲不能整團地抓住了去硬拉，勸解打架的人不能在雙方相持很緊的地力去搏擊，只要擊中要害，沖擊對方空虛之處，形勢就會禁止相斗，危急的局面也就因此自行解除了。現在魏國和趙國打仗，魏國輕裝精銳的士兵必定全部集中在國外，老弱疲敝的士兵留在國內。您不如率領部隊迅速奔赴魏國都城大梁，占領它的要道，攻擊它正當空虛之處，他們一定會放棄圍趙而回兵解救自己。這樣我們一舉既可解除趙國被圍的局面，又可收到使魏國疲憊的效果。”田忌聽從了這一建議。魏國的軍隊果然丟下趙國的都城邯鄲，撤兵回國，和齊軍在桂陵文戰，魏軍被打得大敗。

其后魏伐趙，趙急，請救于齊。齊威王欲將，臏謝曰：“刑馀之人不可。”于是乃以田忌為將，而孫子為師，居輜車中，坐為計謀。田忌欲引兵之趙，孫子曰：“夫解雜亂紛糾者不控卷，救斗者不搏撠。批亢搗虛，形格勢禁，則自為解耳。今梁趙相攻，輕兵銳卒必竭子外，老弱罷于內。君不若引兵疾走大梁，據其街路，沖其方虛，彼必釋趙而自救，是我一舉解趙之圍而收獘于魏也。”田忌從之，魏果去邯鄲，與齊戰于桂大破梁軍。

十三年之后，魏國和趙國聯合攻打韓國，韓國向齊國告急。齊國派田忌帶兵去援救韓國，直奔大梁。魏國大將龐涓聽到這一消息，立即撤兵離開韓國回魏國。這時齊軍已經越過了魏國國境而向西進了。對田忌說：“那魏國的軍隊向來強悍勇猛，輕視齊國，齊軍被稱為是膽小的軍隊善于用兵的人就可根據這一情勢，把戰爭朝著有利的方向加以引導。《孫子兵法》說：每天行軍百里去爭利，一定會使大將受挫折；每天行軍五十里去爭利，軍隊只有一半能到達。現在命令齊軍在進入魏地的第一天造十萬灶，第二天減為五萬灶，第三天減為三萬灶。”龐涓在齊軍后面追了三天，非常高興地說：“我本來就知道齊軍怯弱，進入我國境內才三天，士兵逃亡的就超過半數了。”就丟下他的步兵，率領輕兵銳卒，日夜兼程追趕齊軍。估計魏軍的行程，晚上應趕到馬陵。馬陵道路狹窄，而且兩邊的地形險要，可以埋伏軍隊。就砍下大樹的外皮露出白木質并且在上面寫著：“龐涓死在這裸樹下！”接著命令齊軍一萬名擅長射箭的弓弩手，在馬陵道兩邊埋伏，事先和那些弩手約好說：“晚上見到燃起火把就一齊射箭。”龐涓果然夜晚到了被砍的大樹下，見到樹干白木上有宇，就取火把來照看。他還沒有把上面的字讀完，齊軍就萬箭齊發，魏軍非常混亂，彼此失去了聯系，龐涓自知智謀窮盡，軍隊已敗，便用劍自刎。臨死前說：“這樣—來倒成就了這小子的名聲！”齊軍就乘勝追擊，徹底打敗了魏國的軍隊，俘虜魏太子申帶回了齊國。因為這一仗在天下出了名，世代相傳他的兵法。

后十三歲，魏與趙攻韓，韓告急于齊。齊使田忌將而往，直走大梁。魏將龐涓聞之，去韓而歸，齊軍既已過而西矣。孫子謂田忌日：“彼三晉之兵素悍勇而輕齊，齊號為怯；善戰者因其勢而利導之。兵法，百里而趣利者蹶上將，五十里而趣利者軍半至。使齊軍入魏地為十萬灶，明日為五萬灶，又明日為三萬灶。”龐涓行三日，大喜，曰：“我固知齊軍怯，入吾地三日，士卒亡者過半矣。”乃棄其步軍，與其輕銳倍日兼行逐之。孫子度其行，暮當至馬陵。馬陵道狹，而旁多阻隘，可伏兵。乃斫大樹白而書之曰：“龐涓死于此樹之下。”于是令齊軍善射者萬弩，夾道而伏，期曰：“暮見火舉而俱發。”龐涓果夜至斫木下，見白書，乃鉆火燭之。讀其書未畢，齊軍萬弩俱發，魏軍大亂相失。龐涓自知智窮兵敗，乃自剄，曰：“遂成豎子之名！”齊因乘勝盡破其軍，虜魏太子申以歸。以此名顯天下，世傳其兵法。