關于上市公司治理自查報告

　　xx年3月19日中國證券監督管理委員會發布了證監公司字【】28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，隨后中國證監會廣東監管局發布了《關于做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》(廣東證監[]48號)和《關于做好上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》(廣東證監[]57號)，深圳證券交易所也發布了《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》，就開展加強上市公司治理專項活動及相關工作作出具體安排。根據通知的要求和統一部署，珠海中富實業股份有限公司(以下簡稱"公司"、"本公司"或"珠海中富")本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》等內部規章制度進行自查，情況如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　自公司治理專項活動開展以來，本公司按中國證監會、深圳證券交易所、廣東證監局對治理專項活動的要求進行了認真自查后認為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要繼續完善。

　　(一)董事會專門委員會運作需要提高。根據《上市公司治理準則》的規定，公司董事會已于xx年初設立審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。由于成立時間不長，故運作經驗有待積累，水平尚需提高。

　　(二)公司制度還需進一步完善。公司已按有關規定制訂了一系列制度，并在實踐中發揮了積極作用。但仍需按照最新的法規要求，對公司制度進行增補完善。

　　(三)公司的激勵機制不夠。公司已建立了績效考核機制，并發揮了積極作用，但仍有進一步提高的必要，并應考慮引入股權激勵機制，以充分提高管理層的積極性。

　　(四)公司在資本市場上的創新不夠。一直以來公司專注于主業的經營，為投資者帶來穩健的回報，但作為上市公司，如何利用資本市場做大做強仍需探索學習積極提高。

　　二、公司治理概況

　　公司自上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規定規范運作，在法人治理結構、信息披露、投資者關系管理等方面取得了一些成效，得到了監管部門和廣大投資者的認同，其主要體現在：

　　(一)公司與大股東珠海中富工業集團有限公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面分開。

　　(1)業務方面：公司具有獨立的供、產、銷系統，業務機構做到了分開設置，公司具有獨立完整的業務及自主經營能力;

　　(2)人員方面：上市公司獨立聘用員工，勞動、人事及工資管理做到完全獨立，公司高級管理人員專職在公司工作并領取報酬，不存在雙重任職;

　　(3)資產方面：公司擁有獨立完整的生產系統、輔助生產系統和配套設施，以及土地使用權、房屋產權、工業產權、非專利技術等資產，所有權清晰;

　　(4)機構方面：公司機構設置是根據上市公司規范要求及公司實際業務特點需要設置，獨立于大股東，與大股東的內設機構之間沒有直接的隸屬關系;

　　(5)財務方面：公司設置獨立的財務部門并配備相應的財務專職人員，根據上市公司有關會計制度的要求，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，實行嚴格的獨立核算，獨立進行財務決策，擁有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅。

　　(二)"三會"制度健全,運作規范。

　　公司建立完善了"三會"(股東大會、董事會、監事會)運作的系列制度，并按相關制度規范運作。

　　(1)關于股東與股東大會：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保股東能夠充分行使自己的權利;公司制訂完善了股東大會的議事規則，嚴格按照股東大會規則的要求召集、召開股東大會;公司關聯交易公平合理，表決時關聯股東放棄表決權，并對定價依據予以充分披露。

　　(2)關于董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事;公司董事的人數和人員構成符合法律、法規的要求;公司董事會建設趨于合理化，董事會決策專業化、科學化;制訂完善了董事會議事規則，董事能夠以認真負責的態度出席董事會，學習有關法律法規，了解作為董事的權利、義務和責任，確保董事會的高效運作和科學決策。

　　(3)關于監事與監事會：公司監事會嚴格執行《公司法》和《公司章程》的有關規定，監事會的人數和人員構成符合法律、法規要求;制訂完善了監事會議事規則，監事能夠認真履行職責。

　　(三)信息披露公開、透明。

　　公司嚴格按中國證監會、深圳證券交易所有關規定進行了信息披露，積極地保護投資者特別是中小投資者的利益。公司指定董事會秘書負責信息披露工作，并嚴格按照《股票上市規則》等法律法規的有關規定，真實、準確、完整、及時的披露有關信息。

　　(四)積極開展投資者關系管理。

　　公司建立了投資者關系管理制度，并通過電話、網絡及登門訪談等多種溝通方式與投資者建立了良好的互動關系，對投資者的咨詢，公司有關部門及時、詳盡地予以答復，最大程度地滿足了投資者的信息需求。

　　(五)內部控制制度比較完善。

　　公司基本建立和健全了內部管理制度，在公司章程和其他有關制度中，明確規定重大關聯交易、對主要股東和關聯方的擔保，均須股東大會審議通過;所有關聯交易均須獨立董事審議并發表獨立意見，關聯董事和關聯股東均放棄表決權;對濫用股東權利侵害其他股東利益的行為進行了相應規定，可有效防止關聯方占用公司資金、侵害公司利益。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　(一)董事會下設委員會的運作需要加強。

　　xx年初，公司董事會根據《上市公司治理準則》的要求設立了審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，專業委員會中獨立董事占多數并擔任主任委員。但成立時間較晚，運作經驗欠缺，需要提高委員會的專業運作水平，更好的達到完善公司治理結構的目的。

　　(二)公司制度需進一步增補修訂。

　　公司雖已按證監會、深交所有關規定制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等一系列公司制度，但公司還需按中國證監會、深圳證券交易所及廣東證監局的最新規定的要求進一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》等相關控制制度。

　　(三)公司激勵機制還需完善。

　　公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對員工進行了獎懲掛鉤，實施了績效考核。但在激勵方式和獎懲力度上還不夠，僅靠目前的激勵辦法還不能夠充分地調動公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進一步充分發揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的辦法，比如對公司的管理層和核心人員予以持股或實施期權、股權等激勵機制等。

　　(四)公司在資本市場上的創新還不夠。

　　公司自上市以來主要是以穩健經營來進行持續發展，在生產經營上，雖取得了較好的經營業績，但作為一家公眾的上市公司，在資本市場上的創新方面還做得不夠。為求得更快的發展，公司應適當加快在資本市場的發展步伐，充分利用和發揮資本市場的作用和功能，不斷地把公司做大做強，為投資者創造更好的回報。

　　四、公司的整改措施、整改時間及責任人

　　針對上述自查存在的差距、問題和不足，公司擬定以下整改計劃和措施。

　　(一)董事會將借鑒其他上市公司的成熟做法，并認真積累總結經驗，不斷提高董事會下屬委員會的專業運作水平，進一步完善公司治理結構。

　　該項整改措施在xx年9月30日之前落實，由董事長、董事會秘書負責。

　　(二)公司將按照規定制訂公司的《信息披露管理制度》，并提交董事會審議通過后實施。

　　該項整改措施在xx年6月30日之前落實，由董事會秘書負責。

　　(三)在激勵機制的建立和完善上，公司將借鑒其它上市公司的成功經驗，結合公司實際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關系，適時地推出適合公司特點的激勵機制，更好、更有效地調動各方面的積極性。

　　該項整改措施在xx年底前力爭展開前期工作，由公司董事長負責。

　　(三)在今后的工作中，公司將在抓好生產經營的同時，積極重視資本市場的巨大作用，及時了解和掌握資本市場的新政策、新動向，加強資本經營，促進實體產業的發展，不斷地將公司做大做強。

　　該項整改措施在xx年落實，由公司董事會和公司經營管理層共同負責。

　　五、有特色的公司治理做法

　　(一)為確保公司按照《公司法》、《公司章程》及各項制度的要求規范運作，有效防范風險，在充分發揮獨立董事及董事會專業委員會的作用外，專設審計部，直接向董事會匯報，定期對分、子公司進行專項審計，不定期地對公司人員和下屬公司進行稽核、監督、檢查，并對可能產生漏洞的環節進行專人負責監督整改。

　　(二)根據公司規模大、下屬分子公司多、區域分布廣等實際情況，設置五大管理區(華北、東北、西南西北、華東華中及華南)，配備區總經理、財務總監、生產技術總監及人事總監，加強對各分、子公司的監管指導。在內部管理上，為了強化財務監督，明確由公司財務部進行直線職能式垂直管理(包括財務人員的任免、調動、業務培訓、考核等)。

　　六、其他需要說明的事項

　　無。

　　公司通過一系列內控制度的建立和實施，有效地保障了公司的資產安全，及時地解決了生產經營管理中存在的問題，促進了公司持續穩健發展。未來公司將根據中國證監會、交易所的有關規定，以此次治理專項活動為契機，增強公司董、監事及高管人員的規范意識，不斷完善公司的法人治理結構，進一步搞好公司的信息披露工作，積極提高公司質量，不斷地將公司做大做強。