法律意見書范本「最新」

　　如何起草法律意見書?下面是小編給大家分享的法律意見書范本【最新】，歡迎大家閱讀與參考。

　　法律意見書范本【最新】1

　　某某電器股份有限公司：

　　江蘇和忠律師事務所為中華人民共和國司法行政機關依法批準、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法律服務資格的律師執業機構。現本所應貴司要求，指派本所律師就貴司與江蘇A科技發展有限公司和江蘇A電訊實業有限公司買賣合同貨款糾紛案的相關問題，出具本法律意見書。

　　一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據：

　　1、江蘇A科技發展有限公司起訴貴司的《民事起訴狀》;

　　2、江蘇A電訊實業有限公司起訴貴司的《民事起訴狀》;

　　3、貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續處理意見報告》;

　　4、貴司出具的《A財務情況》;

　　5、貴司向某通訊設備有限公司出具的質保金《收據》;

　　6、貴司向江蘇A科技發展有限公司出具的售后服務費《收據》;

　　7、江蘇A科技發展有限公司出具的增值稅發票。

　　8、雙方20xx年7月的對賬單。

　　二、 本所律師出具本法律意見書的主要法律依據：

　　1、《中華人民共和國民法通則》;

　　2、《中華人民共和國合同法》;

　　3、《中華人民共和國民事訴訟法》;

　　4、《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》。

　　5、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》

　　三、事由

　　江蘇A科技發展有限公司、江蘇A電訊實業有限公司訴貴司的買賣合同糾紛案件，業經南京市某區人民法院受理，目前仍在訴訟一審階段。

　　江蘇A科技發展有限公司訴稱：江蘇A科技發展有限公司一直向貴司供應手機及配套產品，貴司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期間的貨款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供貨，貴司應予歸還質保金20xx0元。綜上，貴司應合計返還其119580元。

　　為證明以上事實，江蘇A科技發展有限公司提交了部分增值稅發票和一張售后服務費《收據》作為證據。

　　江蘇A電訊實業有限公司訴稱：江蘇A電訊實業有限公司在與貴司的長期業務往來中于20xx年6月18日扣留其10000元作為質保金。現雙方已于20xx年終止了業務關系，貴司應返還其質保金10000元。

　　為證明以上事實，江蘇A電訊實業有限公司提交了貴司于20xx年6月18日向其出具的質保金《收據》一張作為證據。

　　據貴司的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續處理意見報告》反映，法院目前初步合議認為，貴司至今仍然無法將主合同提交法庭，不能證明雙方簽訂的為代銷合同還是購銷合同，由于貴司已認同來往的增值稅專用發票且已合法抵扣。若雙方繼續無法提供主合同，可能會對貴司扣留的貨物進行鑒定以明案情。

　　另查，據雙方對賬單顯示，貴司確有99580元貨款未與江蘇A科技發展有限公司結算;但根據貴司出具的《A財務情況》顯示，雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質保金20xx0元，且貴司仍占有庫存419臺手機，合同價為315140元。

　　目前，通過法院調解，A同意在不要求貴司返還庫存的前提下，以10萬元一次性解決貴司與其眾多關聯公司(還包括未進入訴訟程序的百得公司)的所有貨款糾紛。

　　四、本律師發表的法律意見

　　根據上訴事實，本所律師認為，如果繼續訴訟，需要厘清以下問題：

　　首先,若是能夠找到主合同，且主合同中約定為代銷關系，則貴司與江蘇A科技發展有限公司對于庫存貨物的結算可以根據合同約定來解決;如果沒有約定，在代銷關系終止后，貴司作為受托人，應將尚未售完的庫存貨物返還給委托人。

　　目前，本所律師并不知悉江蘇A科技發展有限公司舉證期限是否屆滿，若未屆滿，則不排除其仍有補充提交相關證據材料的可能，加之法院對舉證期限的要求并不嚴格,即當前尚不能確定其最終會提交何種證據材料。

　　其次,若其最終仍未補充提交證據材料，則法院能否僅僅根據“往來增值稅專用發票并已合法抵扣”即判定雙方為購銷合同關系呢?

　　本所律師認為，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》規定，作為增值稅征稅范圍內的銷售貨物，包括一般的銷售貨物、視同銷售貨物和混合銷售等幾種情況。所謂視同銷售貨物，是指某些行為雖然不同于有償轉讓貨物所有權的一般銷售，但基于保障財政收入，防止規避稅法以及保持經濟鏈條的連續性和課稅的連續性等考慮，稅法仍將其視同為銷售貨物的行為，征收增值稅。其中，將貨物交付他人代銷也是視同銷售貨物的行為，同樣需要開具增值稅專用發票。

　　因此，增值稅發票也并不能排他性地證明合同性質必然是購銷合同。需要結合其他因素綜合判斷合同性質。

　　增值稅一般納稅人申請抵扣的防偽稅控系統開具的增值稅專用發票，必須自該專用發票開具之日起90日內到稅務機關認證，否則不予抵扣進項稅額。增值稅一般納稅人認證通過的防偽稅控系統開具的增值稅專用發票，應在認證通過的當月按照增值稅有關規定核算當期進項稅額并申報抵扣，否則不予抵扣進項稅額。據此，買方接收增值稅發票或將增值稅發票抵扣的行為并不能證明其已經收到貨物。即使賣方有證據證明其已經將增值稅發票交付給買方，也不能完整排他地證明賣方已經將貨物交付于買方。通常在實踐中，法院會根據誠實信用原則并結合案件的其它證據和情況推定某種事實的存在。開具發票的一方當事人以增值稅發票作為證據，如接受發票的一方當事人已將發票予以入賬或者補正、抵扣，且對此行為又不能提出合理解釋的或舉出證據反駁的，則通常開票方所主張的合同關系的成立及履行事實可以得到確認。因此，若屆時江蘇A科技發展有限公司間補交的相關證據能夠初步印證貴司與其存在購銷合同關系，結合貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續處理意見報告》中關于法院目前傾向性意見的表述，則法院認定為購銷合同的可能性較大。

　　再次,若雙方最終被認定為存在購銷合同關系，則根據貴司出具的《A財務情況》顯示，江蘇A科技發展有限公司有權另行主張庫存的419臺貨的貨款,金額為315140元。當然,其是否能夠完成舉證義務(包括訴訟時效的舉證義務),并不在本所律師能夠判斷和掌控的范圍.

　　最后,無論是被認定為代銷關系還是購銷關系, 江蘇A科技發展有限公司若能向法院補充提交20xx年7月由貴司出具的<<對賬單>>原件,則對雙方尚未結算金額為99580元是確定的.至于貴司在《A財務情況》中陳述:雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質保金20xx0元,若要得到法院支持,貴司應補充提交相關證據材料.若不能補充,則貴司可根據向江蘇A科技發展有限公司出具的款項為20xx0元的《收據》中收款事由為“售后服務費”而非“質保金”,結合交易習慣來作合理抗辯。

　　至于江蘇A電訊實業有限公司訴稱的返還1萬元質保金的訴請，本所律師認為，目前尚無證據表明江蘇A電訊實業有限公司與貴司發生合同關系的終止日期，也沒有證據表明在20xx年6月22日后向我司主張過權利，不能以貴司與其關聯公司之間存在經濟往來即認定其訴訟時效的中斷，因此，建議以“超過一般訴訟時效”作為抗辯理由。

　　綜上，本所律師認為，在找到主合同以前，建議以調解結案的姿態請求法院協調，若能按照貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續處理意見報告》中陳述的調解方案談判(即對方同意在不要求貴司返還庫存的前提下，在10萬元以內(注:具體數額請領導批示)一次性解決貴司與其眾多關聯公司(還包括未進入訴訟程序的百德公司)的所有貨款糾紛)。可以考慮接受!

　　提示：若對方(包括但不限于江蘇A科技發展有限公司、江蘇A電訊實業有限公司、百德公司)提出的一次性打包解決所有貨款糾紛，貴司能夠接受，則建議可由其他相關公司(包括江蘇A電訊實業有限公司、百德公司等)向貴司出具《債權轉讓通知書》，待債權集中于江蘇A科技發展有限公司名下后，由貴司與江蘇A科技發展有限公司通過協商一并解決。

　　四、聲明與承諾

　　1、本法律意見書所載事實來源于本法律意見書出具之日前貴司的陳述和貴司提交的相關材料.貴司應保證,已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料，并且提供的所需文件均真實、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑒均為真實，所有的復印件或副本均與原件或正本完全一致。若在本法律意見書出具后，貴司發現新的證據材料或者案件有新情況發生，請及時與本所律師聯系，本所律師將根據新的證據材料和新的進程重新制作《法律意見書》。

　　2、本法律意見書中對有關對賬單、財務報告、處理意見報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對該等內容的真實性、準確性、合法性作出任何判斷或保證。

　　3、本法律意見書僅根據并依賴于本法律意見書出具之日公布并生效的相關法律、法規，并參照部門規章等本國的法律、法規、規章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之后所公布生效的任何法律、法規、規章對本法律意見書不產生影響。

　　4、本所律師已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠信的執業原則，由于本意見書的出具涉及到對法官自由裁量權的評價，而法官依據自由裁量權最終作出何種判決并非律師所能掌控。對此，特提示貴司對本意見持審慎采信態度。

　　5、本文件僅應貴司要求，供貴司參考，切勿外傳。

　　江蘇和忠律師事務所

　　律師： 彭

　　二〇xx年十一月十四日

　　法律意見書范本【最新】2

　　致：重慶市永川區全發房地產開發有限公司暨王可全總經理

　　重慶盈月居房地產開發公司暨王浩總經理

　　我們接受貴公司的法律咨詢，對貴公司與吳平富、吳平玉(以下稱吳氏兄妹))的借款合同糾紛事宜進行了深入細致的審查和分析，現依據我國有關法律、法規及貴公司通過傳真或電話所提供的相關文件、證據、材料和說明，特向貴公司出具本法律意見書，以供貴公司在進行決策、協商、談判或訴訟時參考之用。

　　一、出具本法律意見書的法律依據

　　1、《中華人民共和國民法通則》及其相關司法解釋;

　　2、《中華人民共和國合同法》及其相關司法解釋;

　　3、《中華人民共和國擔保法》及其相關司法解釋;

　　4、《中華人民共和國公司法》及其相關司法解釋;

　　5、《中華人民共和國民事訴訟法》及其相關司法解釋;

　　6、《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》(以下簡稱《證據規定》);

　　7、其他相關法律和司法解釋。

　　二、出具本法律意見書的事實依據。

　　1、《民事起訴狀》(原告吳氏兄妹訴王浩及貴公司)(共2頁);

　　2、《證據清單》及《借條》6張(共7頁);

　　3、永川區法院《應訴通知書》和《舉證通知書》【(20xx)永民初字第20xx號】(共3頁)

　　4、重慶市永川區人民法院《傳票》【(20xx)永民初字第20xx號】(共2頁);

　　5、重慶市永川區人民法院《民事裁定書》【(20xx)永民訴前保字第27號】(共2頁);

　　6、重慶市永川區法院《協助執行通知書》【(20xx)永民訴前保字第27—2號】(共1頁);

　　7、王浩和永川區全發房地產開發公司(以下稱永川全發))《土地轉讓協議書》(共3頁);

　　8、貴公司相關知情人員提供的本案事實電話口頭情況說明;

　　9、貴公司提供的其他相關文件和資料等。

　　三、關于本案的基本事實。

　　根據本法律意見書第一條中所述的法律、法規及司法解釋，與本法律意見書第二條中所述的事實依據，現查明并確認關于本案的下述基本事實：

　　1、簽約借款

　　20xx年，重慶盈月居房地產開發公司(以下稱重慶盈月居)因為公司運作房地產開發項目，需要資金支持，其總經理王浩先生遂找到了吳氏兄妹進行借款融資。

　　20xx年10月1日、10月9日、10月18日、10月22日、11月17日和12月13日，王浩先生以借款人名義分6次向吳氏兄妹共借款三百二十六萬二千二百三十三元(￥3262,233.00)整，并出具了借條6張，均由重慶盈月居作為擔保人蓋章。6張借條均載明：年利率按照25%計算;吳氏兄妹可以隨時要求王浩還款，如超過一日按應還金額萬分之八支付違約金。

　　2、土地轉讓

　　20xx年12月11日，王浩先生和永川全發簽訂了《土地轉讓協議書》，約定王浩先生將其名下依法受讓的，位于重慶市永川區勝利路辦事處萱花村二社的6370平方米國有土地使用權(永川區房地證20xx字第GY3149號)轉讓給永川全發，轉讓總價款為700萬元，由永川全發向王浩先生的債權人周維春償還400萬元，另代替償還王浩先生預收的“全發韻竹苑”開發項目定房誠意金3006340元。合同簽訂后，王浩先生依約將上述國土使用權轉讓給永川全發，并在國土部門辦理了相關的過戶登記手續。永川全發也依約履行了約定的償還付款義務。

　　3、訴前保全

　　20xx年4月29日，重慶市永川區人民法院依據吳氏兄妹訴前財產保全的申請，并提供了財產擔保的情況下，作出(20xx)永民訴前保字第27號《民事裁定書》。裁定將永川全發名下的，位于重慶市永川區勝利路辦事處萱花村二社的6370平方米土地使用權予以扣押;將王浩先生占有的永川全發24.38%的股份進行凍結。同日，重慶市永川區人民法院作出(20xx)永民訴前保字第27—2號《協助執行通知書》，要求永川全發協助執行將王浩先生占有的24.38%的股份進行凍結。

　　4、提起訴訟

　　20xx年5月9日，吳氏兄妹向重慶市永川區人民法院提起民事訴訟，以王浩先生和永川全發惡意串通為由，請求法院判令王浩先生和永川全發共同償還借款3262,233元及利息50萬元，重慶盈月居承擔連帶償還責任。

　　20xx年5月19日，重慶市永川區人民法院向王浩先生、重慶盈月居、永川全發送達了《應訴通知書》、《舉證通知書》和《傳票》，定于6月6日作為舉證截止日期，于6月6日上午開庭進行證據交換和庭前詢問。

　　另查明：重慶盈月居的法定代表人為王浩先生，而永川全發的法定代表人為王可全先生，王可全先生乃王浩先生之父，王浩先生同時也是永川全發的投資人和股東，占有公司24.38%的股份。

　　還查明：“全發 韻竹苑”為重慶盈月居所開發的項目，并擁有相關證書和批文，目前該項目已經全部轉讓給了永川全發。

　　四、關于本案還應當尋找和搜集的其他證據和材料。

　　1、關于王浩先生向吳氏兄妹借款3262,233元的資金去向、用途和銀行往來結算憑證的證據、材料和文件;

　　2、關于永川全發已經代替王浩先生向其債權人周維春償還400萬元的銀行匯款憑證、進賬單等證據、材料;

　　3、關于永川全發已經代替王浩先生償還預收的“全發 韻竹苑”開發項目定房誠意金3006340元的銀行匯款憑證、進賬單等證據、材料;

　　4、關于永川全發的工商注冊登記資料及股東、投資人資料的證據、文件或材料;

　　5、關于重慶盈月居工商注冊登記資料及股東、投資人資料的證據、文件或材料;

　　6、關于永川全發和重慶盈月居之間關聯關系，股東之間關聯關系及控制人關系的相關證據、文件、材料或說明;

　　7、關于與本案相關的，能認定本案客觀事實的其他所有相關證據、文件或材料。

　　特別說明的是，擁有上述相關證據、文件或材料的單位或個人，如負有法定的舉證責任和義務，則應當依法提供，并且必須是提供原件或核對無誤的復印件，否則按照法律規定，將會推斷對擁有上述證據的單位或個人不利的法律后果。

　　五、本案的法理分析。

　　根據本《法律意見書》第一條中所述的法律、法規以及第三條中所確認的基本事實，對本案進行法理分析如下：

　　1、本案的法律性質分析。

　　本案是一起由公司法定代表人(王浩先生)為履行公司(重慶盈月居)職務，但是卻以個人名義出具借條，由公司提供擔保的方式，向債權人(吳氏兄妹)進行借款;事后在處置自身財產轉讓給第三人(永川全發)后，被債權人以逃避債務為由認定和第三人惡意串通，所引發的要求債務人和第三人承擔連帶責任的一般借款及保證責任糾紛案。

　　2、本案償還借款民事責任承擔主體的法律分析。

　　(1)關于第一被告王浩先生是否應當承擔償還借款責任。

　　王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，擔任公司總經理職務，其在向債權人吳氏兄妹進行借款時，是以運作公司房地產開發項目需要資金的名義進行借款，因此該行為應當屬于為履行公司事務的職務行為。在原告吳氏兄妹的起訴狀中，吳氏兄妹亦明確承認并載明“被告王浩因搞房地產開發，需要大量資金……在其開辦的重慶盈月居房地產開發公司在該土地上的“全發韻竹苑”開發項目……”等語，這亦完全證實王浩先生是在履行職務行為。

　　依照我國《民法通則》第三十八條“依照法律或者法人組織章程規定，代表法人行使職權的負責人，是法人的法定代表人”，王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，當然的代表公司行使職權。再依照第四十三條“企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任”，在本案中，王浩先生向原告吳氏兄妹借款的行為，屬于為履行公司職務的經營活動，依法應當由以王浩先生擔任法定代表人的重慶盈月居來承擔民事責任，與王浩先生作為自然人的個人主體毫無關聯。

　　綜上所述，王浩先生依法并不承擔本案的償還借款的民事責任，原告吳氏兄妹起訴要求王浩先生承擔償還借款的訴訟請求，依法不能獲得法院支持。

　　(2)關于第二被告重慶盈月居是否應當承擔償還借款責任。

　　王浩先生向吳氏兄妹進行借款，是以公司開發需要資金為由，不是以個人名義借款(盡管借條載明借款人為王浩先生)，也沒有將該筆借款用于個人自身的私人用途;而且王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，當然的代表公司行使職務，亦無須出具任何授權委托即可進行職務行為。依據前條引述的《民法通則》第四十三條規定，重慶盈月居依法應當承擔王浩先生借款行為的法律后果，依法承擔還款責任;而且重慶盈月居還作為還款義務擔保人，在借條上蓋章確認，依照我國《擔保法》第十九條“當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任”，借條并未載明屬于何種擔保責任，故此重慶盈月居應當為借款行為承擔無限連帶擔保責任。但是基于借款人和擔保人混為一體，并無任何實際區別。

　　綜上所述，王浩先生的借款行為屬于重慶盈月居的職務行為，因此依法應當由重慶盈月居承擔民事法律責任;即使王浩先生的借款行為屬于個人行為，但是重慶盈月居還應作為擔保人承擔無限連帶擔保責任。因此，無論作出何種判定，重慶盈月居都應當依法承擔償還借款的民事責任。

　　(3)關于第三被告永川全發是否應當承擔償還借款責任。

　　第三被告永川全發并非是本案借款合同及擔保的合同主體，和第二被告重慶盈月居、第一被告王浩先生及原告吳氏兄妹之間的借款行為，并無任何的牽連和關系。在本案中唯一發生關聯的是，永川全發受讓了第一被告王浩先生所轉讓的土地使用權，以及受讓了第二被告重慶盈月居的“全發韻竹苑”開發項目。

　　在上述經濟往來活動中，永川全發和第一被告王浩先生在平等協商的基礎上簽署合同，約定并支付了合理的對價，雙方之間并不屬于關聯交易行為，雙方之間并無惡意串通以逃避債務的故意，亦沒有實施惡意串通逃避債務的行為，故而原告吳氏兄妹以永川全發存在惡意串通行為，明顯沒有任何事實依據，而且也沒有提供任何證據來證明。

　　尤其需要特別指出的是：退而言之，即使存在惡意串通行為，但是依據我國《合同法》第五十二條“有下列情形之一的，合同無效：…(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”…”，也只能認定永川全發和第一被告王浩先生所簽訂的《土地轉讓協議書》，因為損害了第三人原告吳氏兄妹的利益而無效。而依據《合同法》第五十八條“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償”，那么在本案中，即使永川全發和第一被告王浩先生存在惡意串通行為，所產生的法律后果也只能是永川全發受讓所獲得的土地使用權返還給王浩先生，但是有可能基于王浩先生個人并無返還永川全發所支付700萬對價的能力，故而永川全發也不能返還土地使用權。

　　綜上所述，原告吳氏兄妹要求第三被告永川全發，承擔共同償還借款的訴訟請求依法并不能獲得法院支持，第三被告永川全發依法并不承擔任何還款責任。

　　六、關于原告吳氏兄妹訴訟請求和相關背景的分析。

　　1、原告吳氏兄妹將王浩先生、重慶盈月居、永川全發三者共同訴至法院，既有其對于法律規定和法律理論的錯誤解讀所致，亦有其訴訟技巧和策略的考慮。

　　原告吳氏兄妹的訴訟請求明顯犯有“重大訴訟錯誤”，因為惡意串通并不會引起共同承擔還款責任的法律后果，兩者之間完全風馬牛不相及。正確的訴訟請求應當是“依法確認第一被告王浩先生和永川全發所簽訂的《土地轉讓協議書》無效”，從而達到將土地使用權從永川全發處返還給第一被告王浩先生，再從王浩先生處拍賣土地使用權追回借款。但是再結合前述第五條第(1)點分析，因王浩先生借款屬于職務行為，原告吳氏兄妹只能要求重慶盈月居承擔法人責任，而仍然無法對王浩先生個人名下的土地使用權行使任何權利，其訴訟請求目的并無法實現。

　　依據前述分析，假如原告吳氏兄妹只訴訟請求重慶盈月居承擔還款責任，那么其債權將面臨無法執行和收回的巨大風險。因為至目前止，重慶盈月居名下并無任何的資產，其名下的“全發韻竹苑”開發項目都已經轉讓給永川全發，而土地使用權無論轉讓是否有效，均不屬于重慶盈月居的財產。而依據我國《公司法》第三條“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”，鑒于重慶盈月居很可能已經并無任何資產，甚至已經達到破產的邊緣，故而原告吳氏兄妹只能將王浩先生和永川全發作為共同被告納入訴訟當中，也只能尋找一個牽強的“惡意串通”的理由。

　　2、原告吳氏兄妹在當地法院的背景關系分析。

　　原告吳氏兄妹在提起訴訟之前，首先向法院提起了“訴前財產保全”，而依據《民事訴訟法》第九十三條第一款“利害關系人因情況緊急，不立即申請財產保全將會使其合法權益受到難以彌補的損害的，可以在起訴前向人民法院申請采取財產保全措施。申請人應當提供擔保，不提供擔保的，駁回申請”，而在本案中，其實并不符合“情況緊急”、“難以彌補損害”之情形，而且土地使用權早已過戶至永川全發名下，如此保全并無意義。再依據《民事訴訟法》第九十三條第二款“人民法院接受申請后，必須在四十八小時內作出裁定;裁定采取財產保全措施的，應當立即開始執行”，原告吳氏兄妹在當日提出申請，即獲得批準并作出裁定，而且即日就采取了執行措施。

　　這些情況都表明原告吳氏兄妹或其委托律師和當地法院具體深厚的背景關系，已經獲得了法院充分有效的支持，支持力度非常之大。因為按照司法實踐，提起訴前財產保全幾乎很少獲得法院支持，尤其是在本案非常明顯的法律關系中，該訴前財產保全具有重大違法之嫌疑，原告吳氏兄妹將很可能承擔錯誤保全造成的損失。

　　七、關于訴訟應對技巧和策略的分析。

　　鑒于第三被告永川全發試圖與原告吳氏兄妹協商解決本案訴訟，因此關于法律上的訴訟應對技巧和策略，在目前的訴訟進程中并不重要，故而不予詳細論述。

　　八、關于本案訴訟結果可能的預測分析。

　　1、法院判決重慶盈月居承擔還款責任，駁回原告吳氏兄妹要求王浩先生和永川全發還款的訴訟請求。這是最合法的判決結果。

　　依照前述論證，本案應當由重慶盈月居承擔還款責任，王浩先生和永川全發依法不承擔任何責任。因此，法院應當依法駁回原告對王浩先生和永川全發的訴訟請求，同時原告吳氏兄妹申請保全措施，查封案外人永川全發的財產明顯錯誤，應當依法承擔損害賠償責任。

　　2、法院判決認定本案借款屬于王浩先生私人借款，判決王浩先生承擔還款責任，重慶盈月居承擔擔保責任;駁回原告吳氏兄妹對永川全發還款的訴訟請求。這是法官依據法律，行使自由裁量權，所很有可能判決的結果。

　　3、法院支持原告全部訴訟請求，判決三被告共同承擔還款責任。這是原告吳氏兄妹動用資源，使法官違反法律，雖不合法但亦有可能判決的結果。

　　4、當事人各方協商解決，達成還款協議或其他約定。在此不予論述。

　　九、關于本案的訴訟前景預測實現分析。

　　關于本案所產生的法律糾紛，無論貴公司是基于談判、協商、調解還是訴訟解決爭議，如果委托本所代理本案，對貴公司有利的因素共有如下幾點：

　　1、北京市君澤君律師事務所的雄厚資源和實力足以勝任本案訴訟。

　　北京市君澤君律師事務所于1995年在北京成立，是國內最早設立的大型合伙制律師事務所之一。君澤君以從事商事領域法律服務為主業的法律服務機構，躋身國內名列前茅的頂尖級律師事務所，在全國排名第八，在上海、深圳設有分所。

　　君澤君匯聚了二百余名來自法學界各個專業領域的、具有廣博知識、豐富經驗及專業特長的優秀法律職業人員;他們絕大多數都畢業于國內外著名的法律學校，半數以上律師具有碩士、博士學位或海外留學的經歷;許多律師還具有政府部門、金融證券、產業投資、司法系統和高教單位等雙重或多重工作閱歷;多名律師參與國家重要法律法規的起草和修訂工作。君澤君律師能夠充分運用所擁有的專業技能、經驗及社會資源為客戶服務，提供最佳的問題解決方案、安排交易、規避經營風險及創新增值服務。

　　專業化的分工和優秀的業務團隊使君澤君律師得以全方位地向國內外客戶提供高質量的法律服務。君澤君擁有一大批深刻理解金融、投資、貿易等行業特點的法律專家，并在金融機構理財、信托業務、金融機構改組和重組、股票發行和上市、外商投資、反傾銷、海商、稅務、訴訟與仲裁、房地產、勞動、合同和知識產權等領域的法律服務中居于國內領先地位。

　　2、君澤君的律師團隊足以擔任并勝任本案委托律師。

　　一是：本所陳永福律師團隊在重慶、北京和湖南等地立案、審判、執行過程中擁有豐厚的人脈資源何如社會關系資源，有利于對抗和消除原告吳氏兄妹的司法關系資源，順利實現本案訴訟的目的;

　　二是：本所陳永福律師團隊均擁有深厚的法學功底和豐富的實踐經驗。其中陳永福律師先后畢業于湖南大學法學院和北京大學法學院，擁有法學學士學位，辦案經驗非常豐富，法律觀點和解決思路靈活而開闊，分析問題透徹而深刻，對于利益分析和訴訟行為成因判斷獨到而深刻，這一切均有利于本案法律問題的解決;

　　三是：本案法律關系雖然復雜，但是并非重大疑難案例，對于判斷、分析和解決本案糾紛非常有利;

　　四是：本案證據比較齊全，事實清楚，有利于法院及時審判和防止法院違法裁判。

　　綜合上述因素，無論貴公司是基于談判、協商、調解還是訴訟解決爭議，都應該能夠順利實現前條所分析的第一種判決結果的預期結果，順利的徹底的維護貴公司的合法利益不受侵犯。

　　十、我們慎重提示并鄭重說明：

　　本《法律意見書》系為貴公司與吳氏兄妹“借款合同及擔保糾紛”事宜所提供，希望能夠對本案在事實和法律上作出全面的分析與歸納，主要作為貴公司談判、協商、調解或者訴訟解決爭議之用;不代表任何司法、行政機關、立法機關或任何單位或個人之觀點。

　　本法律意見書的法律依據僅限于出具之日的有效中華人民共和國法律;本意見書的事實依據僅限于出具之日時我們所獲知的與題述事宜相關的書面以及口頭資料信息;本意見書僅供收件方就題述事宜進行參考之用，除非獲得我們的許可，否則收件方不得以其他任何目的或意圖，對本法律意見書作任何解釋或者利用。