法律意見書范文（通用6篇）

法律意見書范文 篇1

　　致：深圳A有限公司

　　廣東圣方律師事務所(以下簡稱“本所”)接受貴司的委托，指派本所顏宇丹律師，作為貴司與深圳市B有限公司買賣合同糾紛一案一審程序的代理人。

　　貴司已向本所承諾：所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且有關足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。現根據相關資料結合有關法律、法規、規章及司法解釋的規定，出具如下法律建議：

　　一、本所代理律師代理貴司于x1年X月X日向深圳市XX區人民法院提出訴前財產保全申請，請求法院查封、凍結深圳市B有限公司名下價值人民幣XX萬元的財產。XX區人民法院于x1年X月X日作出(x1)深X法立保字第號民事裁定書，裁定查封、凍結被申請人名下價值人民幣XX萬元的財產。本所代理律師代理貴司于x1年X月X日向XX區人民法院提出訴前聯調，法院于當日作出(x1)深寶訴前聯調第號《訴前聯調受理通知書》。由于訴前聯調工作室無法聯系到深圳市B公司，于x1年X月X日作出《訴訟建議函》，將有關材料移交法院。本所代理律師于x1年X月X日代理貴司向XX區人民法院提交起訴狀及有關材料，XX區人民法院作出NO 《受理案件通知書》立案審理，案號為(x2)深(X)法(民二初)字第(X)號。

　　二、綜上所述，本所代理律師認為：除勞動債權、欠國家的稅費及實現債權的費用和執行中實際支出的費用優先受償外，已采取財產保全措施的債權人享有一定條件下的優先受償權，但必須對該被執行人已經取得金錢債權執行依據，即通過法院調解取得生效調解書，或通過訴訟取得生效裁判文書確認債權。否則，即使對被執行人已采取財產保全措施的申請人，也無權參與財產分配。

　　三、因XX區人民法院訴前聯調工作室無法聯系到深圳市B公司，無法進行調解，貴司需在立案之日x1年XX月XX日起七日內繳納預交案件受理費，否則法院按自動撤訴處理，貴司將無權參與深圳市B公司的財產分配。

　　本意見書僅供貴司決策時參考。

　　本法律意見書經本所蓋章及經辦律師簽字后生效。本法律意見書正本一式兩份，無副本。

　　廣東圣方律師事務所律師：顏宇丹

　　x1年X月X日

　　附：

　　1、《受理案件通知書》(原件共三聯);

　　2、《訴訟建議函》;

　　3、《訴前聯調受理通知書》;

　　4、《民事裁定書》;

　　5、《證據目錄》;

　　6、《參與分配申請書》。

法律意見書范文 篇2

　　xx市xx區檢察院：

　　貴院審查起訴的何燕涉嫌介紹賣淫案，廣東律師事務所律師接受犯罪嫌疑人何燕及其家屬委托，擔任何燕的辯護人，經過會見犯罪嫌疑人和了解案情，現在我律師事務所及辦案律師提出如下法律意見，懇請公訴機關依法予以采納：

　　一、犯罪嫌疑人何燕在本案中并沒有直接打電話給賣淫女，何燕沒有介紹賣淫的直接行為，何燕也沒有任何牟利的行為。何燕到該旅店上班不到三個月，且有正式職業，不是專門以介紹賣淫為業。雖然她本人在過程中有一些不良言語和行為，但是還是屬于情節顯著輕微的行為，其主觀惡性不大，還沒有達到構成犯罪的標準和嚴重情節。

　　二、犯罪嫌疑人何燕被采取強制措施后，已深刻認識到自己行為的嚴重性和違法性，并真誠悔罪。考慮到該女孩涉世不深，誤入歧途，且其是家中獨女，上有年逾六旬且身患嚴重疾病的父母需要照顧，因此，本案如果對何燕從寬處理，更有利于挽救和教育犯罪嫌疑人，達到刑法中懲罰和教育相結合的根本目的。

　　三、本案公安偵查過程存在嚴重的違法情形，據以認定犯罪事實的證據存在嚴重瑕疵。

　　本案的發生是在公安機關所屬的治安大隊便衣警察冒充嫖客引誘相關人員作出了違法的言行，治安大隊便衣警察在本案中的行為，也即俗話所說的“釣魚”，這種偵查行為違反了《刑事訴訟法》第四十三條之規定，存在著嚴重的程序違法。可以說，沒有治安大隊便衣警察的引誘和欺騙行為，即不會有本案的發生。雖然說公安機關所屬的治安大隊便衣警察的行為的動機和出發點可能是好的，但是在違法犯罪行為還沒有發生時，采取該種行為進行對違法犯罪進行引誘，是法律所嚴格禁止的;公安人員作為偵查機關的公務人員，該種行為也是職業道德所不允許的。因此，嚴格來講，在本案中，據以認定犯罪事實的證據即所謂的“證人證言”，即治安大隊便衣警察的陳述，由于是偵查機關內部人員的陳述，根據偵查回避的原則，其作為證據存在嚴重瑕疵。

　　綜上所述，我們懇請檢察機關在對本案審查起訴中，結合上述情節，對犯罪嫌疑人何燕作出不予起訴或免予起訴的處理，敬請采納。

　　此致

　　敬禮

　　廣東師事務所

　　律師

　　10月19日

法律意見書范文 篇3

　　致：重慶市永川區全發房地產開發有限公司暨王可全總經理

　　重慶盈月居房地產開發公司暨王浩總經理

　　我們接受貴公司的法律咨詢，對貴公司與吳平富、吳平玉(以下稱吳氏兄妹))的借款合同糾紛事宜進行了深入細致的審查和分析，現依據我國有關法律、法規及貴公司通過傳真或電話所提供的相關文件、證據、材料和說明，特向貴公司出具本法律意見書，以供貴公司在進行決策、協商、談判或訴訟時參考之用。

　　一、出具本法律意見書的法律依據

　　1、《中華人民共和國民法通則》及其相關司法解釋;

　　2、《中華人民共和國合同法》及其相關司法解釋;

　　3、《中華人民共和國擔保法》及其相關司法解釋;

　　4、《中華人民共和國公司法》及其相關司法解釋;

　　5、《中華人民共和國民事訴訟法》及其相關司法解釋;

　　6、《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》(以下簡稱《證據規定》);

　　7、其他相關法律和司法解釋。

　　二、出具本法律意見書的事實依據。

　　1、《民事起訴狀》(原告吳氏兄妹訴王浩及貴公司)(共2頁);

　　2、《證據清單》及《借條》6張(共7頁);

　　3、永川區法院《應訴通知書》和《舉證通知書》【(x8)永民初字第20xx號】(共3頁)

　　4、重慶市永川區人民法院《傳票》【(x8)永民初字第20xx號】(共2頁);

　　5、重慶市永川區人民法院《民事裁定書》【(x8)永民訴前保字第27號】(共2頁);

　　6、重慶市永川區法院《協助執行通知書》【(x8)永民訴前保字第27—2號】(共1頁);

　　7、王浩和永川區全發房地產開發公司(以下稱永川全發))《土地轉讓協議書》(共3頁);

　　8、貴公司相關知情人員提供的本案事實電話口頭情況說明;

　　9、貴公司提供的其他相關文件和資料等。

　　三、關于本案的基本事實。

　　根據本法律意見書第一條中所述的法律、法規及司法解釋，與本法律意見書第二條中所述的事實依據，現查明并確認關于本案的下述基本事實：

　　1、簽約借款

　　x7年，重慶盈月居房地產開發公司(以下稱重慶盈月居)因為公司運作房地產開發項目，需要資金支持，其總經理王浩先生遂找到了吳氏兄妹進行借款融資。

　　x7年10月1日、10月9日、10月18日、10月22日、11月17日和12月13日，王浩先生以借款人名義分6次向吳氏兄妹共借款三百二十六萬二千二百三十三元(￥3262,233.00)整，并出具了借條6張，均由重慶盈月居作為擔保人蓋章。6張借條均載明：年利率按照25%計算;吳氏兄妹可以隨時要求王浩還款，如超過一日按應還金額萬分之八支付違約金。

　　2、土地轉讓

　　x7年12月11日，王浩先生和永川全發簽訂了《土地轉讓協議書》，約定王浩先生將其名下依法受讓的，位于重慶市永川區勝利路辦事處萱花村二社的6370平方米國有土地使用權(永川區房地證x7字第GY3149號)轉讓給永川全發，轉讓總價款為700萬元，由永川全發向王浩先生的債權人周維春償還400萬元，另代替償還王浩先生預收的“全發韻竹苑”開發項目定房誠意金3006340元。合同簽訂后，王浩先生依約將上述國土使用權轉讓給永川全發，并在國土部門辦理了相關的過戶登記手續。永川全發也依約履行了約定的償還付款義務。

　　3、訴前保全

　　x8年4月29日，重慶市永川區人民法院依據吳氏兄妹訴前財產保全的申請，并提供了財產擔保的情況下，作出(x8)永民訴前保字第27號《民事裁定書》。裁定將永川全發名下的，位于重慶市永川區勝利路辦事處萱花村二社的6370平方米土地使用權予以扣押;將王浩先生占有的永川全發24.38%的股份進行凍結。同日，重慶市永川區人民法院作出(x8)永民訴前保字第27—2號《協助執行通知書》，要求永川全發協助執行將王浩先生占有的24.38%的股份進行凍結。

　　4、提起訴訟

　　x8年5月9日，吳氏兄妹向重慶市永川區人民法院提起民事訴訟，以王浩先生和永川全發惡意串通為由，請求法院判令王浩先生和永川全發共同償還借款3262,233元及利息50萬元，重慶盈月居承擔連帶償還責任。

　　x8年5月19日，重慶市永川區人民法院向王浩先生、重慶盈月居、永川全發送達了《應訴通知書》、《舉證通知書》和《傳票》，定于6月6日作為舉證截止日期，于6月6日上午開庭進行證據交換和庭前詢問。

　　另查明：重慶盈月居的法定代表人為王浩先生，而永川全發的法定代表人為王可全先生，王可全先生乃王浩先生之父，王浩先生同時也是永川全發的投資人和股東，占有公司24.38%的股份。

　　還查明：“全發 韻竹苑”為重慶盈月居所開發的項目，并擁有相關證書和批文，目前該項目已經全部轉讓給了永川全發。

　　四、關于本案還應當尋找和搜集的其他證據和材料。

　　1、關于王浩先生向吳氏兄妹借款3262,233元的資金去向、用途和銀行往來結算憑證的證據、材料和文件;

　　2、關于永川全發已經代替王浩先生向其債權人周維春償還400萬元的銀行匯款憑證、進賬單等證據、材料;

　　3、關于永川全發已經代替王浩先生償還預收的“全發 韻竹苑”開發項目定房誠意金3006340元的銀行匯款憑證、進賬單等證據、材料;

　　4、關于永川全發的工商注冊登記資料及股東、投資人資料的證據、文件或材料;

　　5、關于重慶盈月居工商注冊登記資料及股東、投資人資料的證據、文件或材料;

　　6、關于永川全發和重慶盈月居之間關聯關系，股東之間關聯關系及控制人關系的相關證據、文件、材料或說明;

　　7、關于與本案相關的，能認定本案客觀事實的其他所有相關證據、文件或材料。

　　特別說明的是，擁有上述相關證據、文件或材料的單位或個人，如負有法定的舉證責任和義務，則應當依法提供，并且必須是提供原件或核對無誤的復印件，否則按照法律規定，將會推斷對擁有上述證據的單位或個人不利的法律后果。

　　五、本案的法理分析。

　　根據本《法律意見書》第一條中所述的法律、法規以及第三條中所確認的基本事實，對本案進行法理分析如下：

　　1、本案的法律性質分析。

　　本案是一起由公司法定代表人(王浩先生)為履行公司(重慶盈月居)職務，但是卻以個人名義出具借條，由公司提供擔保的方式，向債權人(吳氏兄妹)進行借款;事后在處置自身財產轉讓給第三人(永川全發)后，被債權人以逃避債務為由認定和第三人惡意串通，所引發的要求債務人和第三人承擔連帶責任的一般借款及保證責任糾紛案。

　　2、本案償還借款民事責任承擔主體的法律分析。

　　(1)關于第一被告王浩先生是否應當承擔償還借款責任。

　　王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，擔任公司總經理職務，其在向債權人吳氏兄妹進行借款時，是以運作公司房地產開發項目需要資金的名義進行借款，因此該行為應當屬于為履行公司事務的職務行為。在原告吳氏兄妹的起訴狀中，吳氏兄妹亦明確承認并載明“被告王浩因搞房地產開發，需要大量資金……在其開辦的重慶盈月居房地產開發公司在該土地上的“全發韻竹苑”開發項目……”等語，這亦完全證實王浩先生是在履行職務行為。

　　依照我國《民法通則》第三十八條“依照法律或者法人組織章程規定，代表法人行使職權的負責人，是法人的法定代表人”，王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，當然的代表公司行使職權。再依照第四十三條“企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任”，在本案中，王浩先生向原告吳氏兄妹借款的行為，屬于為履行公司職務的經營活動，依法應當由以王浩先生擔任法定代表人的重慶盈月居來承擔民事責任，與王浩先生作為自然人的個人主體毫無關聯。

　　綜上所述，王浩先生依法并不承擔本案的償還借款的民事責任，原告吳氏兄妹起訴要求王浩先生承擔償還借款的訴訟請求，依法不能獲得法院支持。

　　(2)關于第二被告重慶盈月居是否應當承擔償還借款責任。

　　王浩先生向吳氏兄妹進行借款，是以公司開發需要資金為由，不是以個人名義借款(盡管借條載明借款人為王浩先生)，也沒有將該筆借款用于個人自身的私人用途;而且王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，當然的代表公司行使職務，亦無須出具任何授權委托即可進行職務行為。依據前條引述的《民法通則》第四十三條規定，重慶盈月居依法應當承擔王浩先生借款行為的法律后果，依法承擔還款責任;而且重慶盈月居還作為還款義務擔保人，在借條上蓋章確認，依照我國《擔保法》第十九條“當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任”，借條并未載明屬于何種擔保責任，故此重慶盈月居應當為借款行為承擔無限連帶擔保責任。但是基于借款人和擔保人混為一體，并無任何實際區別。

　　綜上所述，王浩先生的借款行為屬于重慶盈月居的職務行為，因此依法應當由重慶盈月居承擔民事法律責任;即使王浩先生的借款行為屬于個人行為，但是重慶盈月居還應作為擔保人承擔無限連帶擔保責任。因此，無論作出何種判定，重慶盈月居都應當依法承擔償還借款的民事責任。

　　(3)關于第三被告永川全發是否應當承擔償還借款責任。

　　第三被告永川全發并非是本案借款合同及擔保的合同主體，和第二被告重慶盈月居、第一被告王浩先生及原告吳氏兄妹之間的借款行為，并無任何的牽連和關系。在本案中唯一發生關聯的是，永川全發受讓了第一被告王浩先生所轉讓的土地使用權，以及受讓了第二被告重慶盈月居的“全發韻竹苑”開發項目。

　　在上述經濟往來活動中，永川全發和第一被告王浩先生在平等協商的基礎上簽署合同，約定并支付了合理的對價，雙方之間并不屬于關聯交易行為，雙方之間并無惡意串通以逃避債務的故意，亦沒有實施惡意串通逃避債務的行為，故而原告吳氏兄妹以永川全發存在惡意串通行為，明顯沒有任何事實依據，而且也沒有提供任何證據來證明。

　　尤其需要特別指出的是：退而言之，即使存在惡意串通行為，但是依據我國《合同法》第五十二條“有下列情形之一的，合同無效：…(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”…”，也只能認定永川全發和第一被告王浩先生所簽訂的《土地轉讓協議書》，因為損害了第三人原告吳氏兄妹的利益而無效。而依據《合同法》第五十八條“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償”，那么在本案中，即使永川全發和第一被告王浩先生存在惡意串通行為，所產生的法律后果也只能是永川全發受讓所獲得的土地使用權返還給王浩先生，但是有可能基于王浩先生個人并無返還永川全發所支付700萬對價的能力，故而永川全發也不能返還土地使用權。

　　綜上所述，原告吳氏兄妹要求第三被告永川全發，承擔共同償還借款的訴訟請求依法并不能獲得法院支持，第三被告永川全發依法并不承擔任何還款責任。

　　六、關于原告吳氏兄妹訴訟請求和相關背景的分析。

　　1、原告吳氏兄妹將王浩先生、重慶盈月居、永川全發三者共同訴至法院，既有其對于法律規定和法律理論的錯誤解讀所致，亦有其訴訟技巧和策略的考慮。

　　原告吳氏兄妹的訴訟請求明顯犯有“重大訴訟錯誤”，因為惡意串通并不會引起共同承擔還款責任的法律后果，兩者之間完全風馬牛不相及。正確的訴訟請求應當是“依法確認第一被告王浩先生和永川全發所簽訂的《土地轉讓協議書》無效”，從而達到將土地使用權從永川全發處返還給第一被告王浩先生，再從王浩先生處拍賣土地使用權追回借款。但是再結合前述第五條第(1)點分析，因王浩先生借款屬于職務行為，原告吳氏兄妹只能要求重慶盈月居承擔法人責任，而仍然無法對王浩先生個人名下的土地使用權行使任何權利，其訴訟請求目的并無法實現。

　　依據前述分析，假如原告吳氏兄妹只訴訟請求重慶盈月居承擔還款責任，那么其債權將面臨無法執行和收回的巨大風險。因為至目前止，重慶盈月居名下并無任何的資產，其名下的“全發韻竹苑”開發項目都已經轉讓給永川全發，而土地使用權無論轉讓是否有效，均不屬于重慶盈月居的財產。而依據我國《公司法》第三條“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”，鑒于重慶盈月居很可能已經并無任何資產，甚至已經達到破產的邊緣，故而原告吳氏兄妹只能將王浩先生和永川全發作為共同被告納入訴訟當中，也只能尋找一個牽強的“惡意串通”的理由。

　　2、原告吳氏兄妹在當地法院的背景關系分析。

　　原告吳氏兄妹在提起訴訟之前，首先向法院提起了“訴前財產保全”，而依據《民事訴訟法》第九十三條第一款“利害關系人因情況緊急，不立即申請財產保全將會使其合法權益受到難以彌補的損害的，可以在起訴前向人民法院申請采取財產保全措施。申請人應當提供擔保，不提供擔保的，駁回申請”，而在本案中，其實并不符合“情況緊急”、“難以彌補損害”之情形，而且土地使用權早已過戶至永川全發名下，如此保全并無意義。再依據《民事訴訟法》第九十三條第二款“人民法院接受申請后，必須在四十八小時內作出裁定;裁定采取財產保全措施的，應當立即開始執行”，原告吳氏兄妹在當日提出申請，即獲得批準并作出裁定，而且即日就采取了執行措施。

　　這些情況都表明原告吳氏兄妹或其委托律師和當地法院具體深厚的背景關系，已經獲得了法院充分有效的支持，支持力度非常之大。因為按照司法實踐，提起訴前財產保全幾乎很少獲得法院支持，尤其是在本案非常明顯的法律關系中，該訴前財產保全具有重大違法之嫌疑，原告吳氏兄妹將很可能承擔錯誤保全造成的損失。

　　七、關于訴訟應對技巧和策略的分析。

　　鑒于第三被告永川全發試圖與原告吳氏兄妹協商解決本案訴訟，因此關于法律上的訴訟應對技巧和策略，在目前的訴訟進程中并不重要，故而不予詳細論述。

　　八、關于本案訴訟結果可能的預測分析。

　　1、法院判決重慶盈月居承擔還款責任，駁回原告吳氏兄妹要求王浩先生和永川全發還款的訴訟請求。這是最合法的判決結果。

　　依照前述論證，本案應當由重慶盈月居承擔還款責任，王浩先生和永川全發依法不承擔任何責任。因此，法院應當依法駁回原告對王浩先生和永川全發的訴訟請求，同時原告吳氏兄妹申請保全措施，查封案外人永川全發的財產明顯錯誤，應當依法承擔損害賠償責任。

　　2、法院判決認定本案借款屬于王浩先生私人借款，判決王浩先生承擔還款責任，重慶盈月居承擔擔保責任;駁回原告吳氏兄妹對永川全發還款的訴訟請求。這是法官依據法律，行使自由裁量權，所很有可能判決的結果。

　　3、法院支持原告全部訴訟請求，判決三被告共同承擔還款責任。這是原告吳氏兄妹動用資源，使法官違反法律，雖不合法但亦有可能判決的結果。

　　4、當事人各方協商解決，達成還款協議或其他約定。在此不予論述。

　　九、關于本案的訴訟前景預測實現分析。

　　關于本案所產生的法律糾紛，無論貴公司是基于談判、協商、調解還是訴訟解決爭議，如果委托本所代理本案，對貴公司有利的因素共有如下幾點：

　　1、北京市君澤君律師事務所的雄厚資源和實力足以勝任本案訴訟。

　　北京市君澤君律師事務所于1995年在北京成立，是國內最早設立的大型合伙制律師事務所之一。君澤君以從事商事領域法律服務為主業的法律服務機構，躋身國內名列前茅的頂尖級律師事務所，在全國排名第八，在上海、深圳設有分所。

　　君澤君匯聚了二百余名來自法學界各個專業領域的、具有廣博知識、豐富經驗及專業特長的優秀法律職業人員;他們絕大多數都畢業于國內外著名的法律學校，半數以上律師具有碩士、博士學位或海外留學的經歷;許多律師還具有政府部門、金融證券、產業投資、司法系統和高教單位等雙重或多重工作閱歷;多名律師參與國家重要法律法規的起草和修訂工作。君澤君律師能夠充分運用所擁有的專業技能、經驗及社會資源為客戶服務，提供最佳的問題解決方案、安排交易、規避經營風險及創新增值服務。

　　專業化的分工和優秀的業務團隊使君澤君律師得以全方位地向國內外客戶提供高質量的法律服務。君澤君擁有一大批深刻理解金融、投資、貿易等行業特點的法律專家，并在金融機構理財、信托業務、金融機構改組和重組、股票發行和上市、外商投資、反傾銷、海商、稅務、訴訟與仲裁、房地產、勞動、合同和知識產權等領域的法律服務中居于國內領先地位。

　　2、君澤君的律師團隊足以擔任并勝任本案委托律師。

　　一是：本所陳永福律師團隊在重慶、北京和湖南等地立案、審判、執行過程中擁有豐厚的人脈資源何如社會關系資源，有利于對抗和消除原告吳氏兄妹的司法關系資源，順利實現本案訴訟的目的;

　　二是：本所陳永福律師團隊均擁有深厚的法學功底和豐富的實踐經驗。其中陳永福律師先后畢業于湖南大學法學院和北京大學法學院，擁有法學學士學位，辦案經驗非常豐富，法律觀點和解決思路靈活而開闊，分析問題透徹而深刻，對于利益分析和訴訟行為成因判斷獨到而深刻，這一切均有利于本案法律問題的解決;

　　三是：本案法律關系雖然復雜，但是并非重大疑難案例，對于判斷、分析和解決本案糾紛非常有利;

　　四是：本案證據比較齊全，事實清楚，有利于法院及時審判和防止法院違法裁判。

　　綜合上述因素，無論貴公司是基于談判、協商、調解還是訴訟解決爭議，都應該能夠順利實現前條所分析的第一種判決結果的預期結果，順利的徹底的維護貴公司的合法利益不受侵犯。

　　十、我們慎重提示并鄭重說明：

　　本《法律意見書》系為貴公司與吳氏兄妹“借款合同及擔保糾紛”事宜所提供，希望能夠對本案在事實和法律上作出全面的分析與歸納，主要作為貴公司談判、協商、調解或者訴訟解決爭議之用;不代表任何司法、行政機關、立法機關或任何單位或個人之觀點。

　　本法律意見書的法律依據僅限于出具之日的有效中華人民共和國法律;本意見書的事實依據僅限于出具之日時我們所獲知的與題述事宜相關的書面以及口頭資料信息;本意見書僅供收件方就題述事宜進行參考之用，除非獲得我們的許可，否則收件方不得以其他任何目的或意圖，對本法律意見書作任何解釋或者利用。

法律意見書范文 篇4

　　昆明市XX區人民檢察院：

　　云南律師事務所依法接受犯罪嫌疑人張家屬王委托，指派海律師擔任涉嫌盜竊罪一案犯罪嫌疑人張辯護人。辯護人接受指派后，依法對犯罪嫌疑人進行了會見并到貴院閱卷，現提出對犯罪嫌疑人張不起訴的法律意見。

　　一、張具有犯罪中止的情節，其主動歸還涉案手機的行為符合《刑法》二十四條關于犯罪中止的規定。

　　(一)證據卷第31頁《訊問筆錄》：當時駕駛員把駕駛位放平了，睡在上面，我看到手剎處有一部手機，我就從駕駛位這個方向把手機拿走了。我剛把手機拿出來，駕駛員就發現了，駕駛員就說搶手機、搶手機，我就拿著手機跑，駕駛員就下車來追我，他就攔著一輛電動車騎著來追我，我就回來把手機還給駕駛員了。

　　(二)證據卷第34頁受害人王《詢問筆錄》第12行：我們追到這名男子的時候，這名男子就把我的手機還給我了。

　　(三)證據卷第36頁受害人王《詢問筆錄》第12行，問：你在追搶你手機的這名男子，他是否離開過你的視線?答：沒有。

　　(四)證據卷第56頁《發還清單》證明涉案手機已發還受害人。

　　上述證據可以相互印證，證明張在逃跑的過程中主動歸還受害人手機，張行為符合《刑法》第二十四條犯罪中止的規定，應當對其免除處罰或減輕處罰。

　　二、張涉嫌盜竊的犯罪情節輕微，對其可以不起訴或者免予刑事處罰。

　　證據卷第58、59、60頁《價格認定結論書》認定涉案手機的價格為2600元，其數額超出20xx年7月云南省高級法院、云南省檢察院、云南省公安廳聯合出臺的(20xx)144號文件規定的盜竊罪的定罪處罰的標準不多。

　　張在歸還被害人手機時即承認錯誤，請求受害人不要報案，案發后認罪、悔罪態度較好，其親屬向受害人達成《和解協議》，賠償受害人人民幣貳仟元，并已取得受害人的《諒解書》，受害人請求司法機關對張在法律規定的范圍內從輕處罰。

　　張行為符合最高人民法院、最高人民檢察院《關于辦理盜竊刑事案件適用法律若干問題的解釋》條七條規定，對其可以不起訴或免予刑事處罰。

　　三、張犯罪情節輕微，根據《刑法》第三十七條規定可以對其不判處刑罰。

　　(一)涉案手機已發還受害人，公安機關已將涉案手機發還給受害人。

　　證據卷第56頁《發還清單》證明涉案手機已發還受害人。

　　(二)涉案手機價值2600元。

　　證據卷第58、59、60頁《價格認定結論書》認定涉案手機的價格為2600元，其數額屬于《刑法》規定的數額較大的標準。

　　(三)張屬于初犯。

　　證據卷第16頁《戶口證明》證明張無違法犯罪紀錄，屬于初犯。張犯罪情節符合《刑法》第三十七條的規定，屬于犯罪情節輕微。

　　綜上所述，犯罪嫌疑人張具有從輕處罰的法定情節，犯罪情節輕微，對其不起訴符合寬嚴相濟的刑事政策要求和法律規定，辯護人根據《人民檢察院刑事訴訟規則(試行)》第四百零六規定，提出對犯罪嫌疑人張作出不起訴的法律意見，懇請貴院核實后予以采納。

　　辯護人： 律師

　　1月13日

法律意見書范文 篇5

　　致:中國xx銀行市分行支行

　　作為中國xx銀行市分行支行的委托指定的個人住房貸款業務法律事務承辦機構,市律師事務所指派律師王、仇對貸款申請人a先生提供的借款中請資料進行了審查,依據國家和市的有關法律、法規,出具本法律意見書。

　　一、借款申請人a先生,購買花園號房屋,房屋面積平方來,總價款為人民幣萬元,購房合同編號為,并選擇了“開發商保證”擔保方式向中國xx銀行市分行申請個人住房貸款,同時提供了相關的貸款資信文件,具體內容詳見附件。

　　二、出具本法律意見書的主要依據:

　　(一)《中華人民共和國合同法》(二)《中華人民共和國擔保法》(三)《借款合同爭例》(四)《中國人民銀行個人住房貸款管理辦法》(五)《中國xx銀行北京市分行住房擔保細則》(六)《北京市房地產抵押管理辦法》(七)《北京市商品房銷售價格管理暫行辦法》(八)《律師事務所、公證處承辦個人住房貸款業務中有關法律事務的規范意見》(九)中國xx銀行北京市分行與北京市公證處簽訂的《委托協議》(十)中國xx銀行北京市分行與房地發展商簽訂的《住房貸款合作協議》(十一)國家和北京市其他有關法律、法規和規章三、根據本法律意見書第一條所述資信文件(包括復印件)和第二條所述有關法律、法規、規章和協議的規定,并根據我們與a先生的談話,確認如下事實:(一)借款申請人a(19年月日出生,身份證號為,學歷),現住市區路號,具有市城鎮正式常住戶。(二)借款中請人a先生具備必要的還款能力。借款申請人a先生自19年月起在公司工作,任經理職務。其19年稅后月平均收入為元人民幣;年月至月稅后月平均收入為人民幣。借款申請人現持有公司的股份。該公司于19年注冊成立,注冊資金萬元人民幣。(三)借款申請人意思表示真實。

　　1.借款申請人填寫了《個人住房貸款申請表》;申請20年萬元個人住房貸款,約占購房價款的70%,其余30%的購房款萬元已支付給發展商房地產開發有限公司。

　　2.借款中請人自愿選擇“開發商保證”的擔保方式申請貸款,并愿以其所購買的花園號房屋作為抵押物,于年月日在我們面前分別簽署了《承諾書》、預售房屋登記《授權委托書》、辦理抵押登記《授權委托書》,借款中請人所填《個人住房借款申請表》中的擔保人房地產開發有限公司之印鑒屬實。

　　3.抵押物的保險符合《中國xx銀行北京分行個人住房擔保細則》的規定。基于以上事實,我們認為借款中請人a先生提供的資料真實、齊備,基本符合中國xx銀行市分行個人住房貸款條件,且初步申貸手續已履行完畢,具備簽訂個人住房貸款借款合同的資格。本法律意見書僅用于借款中請人a先生向貴行申請個人住房抵押貸款并由貴行辦理申請抵押貸款事宜。本法律意見書正文共三頁,其后之附件均為本法律意見書不可分割之組成部分。相關法律文件的復印件與原件無異。

　　王律師

　　年月日

法律意見書范文 篇6

　　XX區檢察院批捕科：

　　受蘇某某的委托和山東中威律師事務所的指派，我擔任涉嫌職務侵占罪和挪用資金罪的犯罪嫌疑人蘇某某的律師，為其提供法律幫助。

　　根據我們了解的情況，我們認為蘇某某不構成職務侵占罪和挪用資金罪，不應對其批捕，理由如下：

　　一、蘇某某保管的邵某某20xx年1月份交付的回款萬和20xx年2月份王暫放蘇某某丈夫處的XX萬元，不構成挪用資金罪

　　(一)蘇某某沒有挪用資金的客觀表現

　　根據刑法第二百七十二條的規定，挪用資金罪是公司、企業或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人，數額較大，超過3個月未還的或者雖未過3個月，但數額較大，進行營利活動的或者進行非法活動的行為。

　　但邵某某20xx年1月份交付蘇某某保管的回款萬和20xx年2月份王海濤暫放蘇某某丈夫處的XX萬元，蘇某某即未歸個人使用也未借貸給他人。至于蘇某某在保管期間將款項存入銀行，只是保管款項的一種合適的方式;至于存為定期還是存為活期，也只是保管款項的一種基本方式的不同，是盡可能地保證保存款項期間的孳息。需要說明的是，孳息不同于經營利潤，孳息的產生具有客觀性，屬于法律事件，利潤的產生具有主觀性，屬于法律行為。將款項放在銀行里以合適的方式保管所產生的孳息，是客觀上必須產生的，不是進行經營活動產生的。

　　20xx年2月份王暫存在蘇某某丈夫處的XX萬元，除上述理由外，也僅是蘇某某的丈夫給朋友幫忙而已，不能認定是蘇某某所為。

　　(二)蘇某某也沒有挪用資金或者侵占上述款項的主觀表現

　　由于蘇某某提交給偵查機關的《經營部報備單》證明單位欠蘇某某獎金拒不支付這一事實的存在，可以印證蘇某某保管上述款項，是因為邵某某表示將以此為法碼與公司談判爭取個人應得的合法利益，其目的非常明確，是為了在爭取權益的談判中爭取主動，證明其有占為己有或者挪用的主觀故意的證據不足。由于談判時間不能確定，為最大限度地保證款項的孳息，存為定期也并無不當。

　　綜上所述，邵某某20xx年1月份交付蘇某某保管的回款萬和20xx年2月份王海濤暫放蘇某某丈夫處的XX萬元，純屬雙方民事糾紛，不具備犯罪的構成要件。

　　二、蘇某某沒有將2.5萬元單位財物非法占為已有的主觀故意，不構成侵占罪。

　　職務侵占罪，是指公司、企業或者其他單位的人員，利用職務上的便利，將本單位財物非法占為己有，數額較大的行為。

　　根據蘇某某對案情的描述：20xx年1月邵某某交付給蘇某某的2.5萬元，當時幾個人說得很明確：公司補發獎金時必須將錢還回公司，不能不認帳，蘇某某提交給偵查機關的《經營部報備單》也印證單位欠蘇某某獎金的事實。足以證明蘇某某當時接受這2.5萬元，是因為公司欠自己應得的獎金沒有結算，雙方存在經濟糾紛，并沒有將本單位財物非法占為己有的故意。

　　20xx年12月份總公司派員來濟跟蘇某某談交接及欠蘇某某的款項的事時，同意將其墊付的兩萬多塊錢先還給她，讓其做交接工作。蘇某某等人主動約他暫時把交接的工作放一放，抓緊談工地回款的事，并告訴他從20xx.1的那2.5萬開始每人共收回了多少錢情況，這是蘇某某在未受到任何壓力的情況下的主動所為，進一步印證蘇某某沒有將2.5萬元占為己有的故意。

　　另，蘇某某等四人合計所扣該筆10萬元，與案發后蘇某某根據財務資料整理的此前對其4人所欠款項8萬4千余元是比較接近的，由此也印證其沒有將本單位財物非法占為己有的故意。

　　三、不對蘇某某批捕不致發生社會危險性

　　由于對于本案的發生，與蘇某某所在單位拖欠蘇某某等人款項有直接關系，雙方存在經濟糾紛，公安機關介入前，蘇某某已經主動與公司交流;公安機關介入后，蘇某某也主動向公安機關說明了情況，并在公司沒有與其結清獎金和欠款的情況下，將公司錢款返給公司。故即使構成犯罪，也屬于自首，且情節特別輕微。另蘇某某的孩子只有一歲多一點，正在哺乳自己的嬰兒。根據蘇某某的上述表現和具體情況，即使其構成犯罪，采取取保候審也不致發生社會危險性，符合《刑事訴訟法》第五十一條第一款第(二)項規定的取保候審條件。

　　綜上所述，建議檢察機關對蘇某某依法不予批捕。

　　以上意見請予考慮。

　　山東中威師事務所 律師

　　楊統河