股權投資戰略合同（精選15篇）

股權投資戰略合同 篇1

　　甲方：

　　地址：

　　法定代表人：

　　乙方：

　　地址：

　　法定代表人：

　　鑒于:

　　1.項目公司名稱：__________(以下簡稱'目標公司'或甲方)注冊資本為人民幣________萬元，業務范圍：______。

　　2.為適應經營發展需要，'目標公司'原股東(共人，分別為：______)各方決定引入新的戰略投資伙伴，將注冊資本增加至人民幣______萬元。

　　3.____公司(以下簡稱'______'或乙方)具有向'目標公司'進行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協議約定條件，認購'目標公司'新增股份。

　　4.甲方已經就引進'______'及簽署本協議條款內容事宜，已取得董事會和股東大會的批準。

　　鑒于上述事項，本協議各方本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協商，就'目標公司'本次增加注冊資本及'______'認繳'目標公司'新增逐層資本相關事宜，一致達成如下協議。

　　第一條注冊資本增加

　　1、'目標公司'原股東各方一致同意，'目標公司'注冊資本由目前的人民幣____萬元，增加至人民幣_____萬元

　　2、'______'以現金出資____萬元占最終增資后'目標公司'____萬元注冊資本的___%

　　第二條本次增資出資繳付

　　1、本協議簽署生效后，'______'在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資___萬元在____年____月____日之前繳付。

　　'目標公司'在收到'______'繳付的實際出資金額后，應立即向'______'簽發確認收到該等款項的有效財務收據，并于收到該款項后10日內，辦理完畢有關'______'該等出資的驗資事宜。

　　2、'目標公司'在收到'______'的出資款后，'目標公司'原股東應與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準本協議項下注冊資本增加事項，確認新股東的股東地位，向'______'簽發出資證明書并修改股東名冊，增加'______'，根據各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關股東會會議決議，'目標公司'根據該股東會會決議，在該股東會會議后10日內辦理完成公司股東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關工商變更登記手續。

　　3、如果本次增資未能獲得有關部門的批準，'目標公司'應在相關批復文件簽發后10日內向'______'退還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為'______'向'目標公司'交付投資款之日至'目標公司'向'______'退還投資款之日。

　　4、本協議各方同意：'目標公司'董事會由六人組成，'______'有權提名一人擔任董事，其余5名董事的人選由股東方提名。

　　'目標公司'及原股東方同意就本事項在'______'向'目標公司'注資后的第一次股東大會中對司章程進行相應修改。

　　5、各方同意:完成本次增資后，'______'將向'目標公司'委派一個財務人員進入'目標公司'工作，加強公司的管理力量。

　　第三條'______'轉讓事宜

　　在同等條件下，對于'______'擬轉讓的股權，'目標公司'其他股東有權按照其在'目標公司'的池子比例，優先受讓：對于不欲受讓的股權，'目標公司'其他股東應同意并配合'______'完成向第三方所驚醒的出資轉讓，而不得對該等股權轉讓行為設置障礙。

　　第四條重大事項

　　'目標公司'董事會會議和股東會議的決議應按照公司法和公司章程的規定進行，但特別重大事項必須經過董事會討論并應取得'______'委派董事的同意。

　　特定重大事項包括但不限于：

　　1、任何集團成員公司①設立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權，或②設立任何合營企業或合伙企業

　　2、訂立，修改任何集團成員公司的公司章程的任何規定(或章程同類文件)

　　3、任何集團成員公司從事本公司業務以外的經營，變更經營范圍，或促使或允許任何集團成員公司停業

　　4、①任何集團成員公司與任何其他實體合并或②任何集團成員的破產，清算，解散或重組，或促使任何集團成員公司依照破產法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散

　　5、在主營業務范圍或股東大會批準的資產出售計劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產或業務

　　6、批準任何集團成員公司的證劵公開發售或上市計劃

　　7、'目標公司'發行，贖回或回購任何集團成員公司的任何股份

　　8、任何關聯交易

　　9、在股東大會批準的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支

　　10、在股東大會批準的年度貸款計劃之外，促使或允許任何集團成員共偶公司的貸款或其他負債：或對外提供任何借款，或為非集團成員公司做出擔保，保證，質押或賠償保證等

　　1

　　1、更改公司董事會的規模或組成，或更改董事會席位的分配

　　12、向股東宣布派發任何股息或進行其他分配，或者批準集團成員公司的股息政策

　　13、審計師的任命或變更，更改任何集團成員公司的會計政策

　　14、任何與公司主營業務無關的重大交易。

　　本條款所指集團成員，包括但不限于'目標公司'本身及分公司，子公司等單位。

　　'目標公司'及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會中依據條款對章程進行修改。

　　第五條各方承諾

　　1.'目標公司'承諾

　　'目標公司'的成立，變更等過程，符合國家法律法規和行業管理相關規定，已獲得不要的畢準文件，相關程序已經合法完成。

　　在公司存續過程中，未發生違法國家法律法規和行業管理相關規定的情況，也未接受過相關處罰。

　　本次增資事項已獲得的有關部門的畢準，不存在任何違反相關法律、法規和政策的情況。

　　同時本次增資事項所必要的內部程序已經獲得通過。

　　'目標公司'及公司管理層向'______'提交的、與對'目標公司'進行盡職調查有關的經營、財務狀況等方面的答復及相關資料，均系真實、準確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏且至本協議簽署時，上述關于盡職調查的答復及相關資料所反映的'目標公司'經營、財務狀況等。

　　未發生重大變化。

　　在被協議簽署之時。

　　'目標公司'已向'______'全面提交和介紹了所有相關情況，在任何方面不存在應向'洪范資產揭示而未揭示的事項和風險，也不存在任何可能對股東權益發生損害的既有和或有事項。

　　因未向'______'充分揭示相關情況而造成'洪范造成'任何形式損失的，'目標公司'應承擔違約責任。

　　'目標公司'注冊資本已經全部實際到位。

　　全部資產真實完整，不存在任何糾紛或導致資產權利被限制的情況。

　　公司取得的全部知識產權部存在任何權利上的糾紛，并為'目標公司'所唯一完全所有'目標公司'已經按照相關部門的要求，完整取得從事其生產和經營主營業務所需要的資格認證。

　　此等資格認證將專屬于'目標公司'。

　　2、'______'承諾：

　　'______'系合法設立并有效存續的中國法人，其就本協議簽署，已獲得所有必要的內部審批

　　(2)照本協議規定，按期足額繳付注冊資本出資

　　本協議項下所進行投資，未違反國家法律法規

　　履行本協議其他條款項下的應履行之義務。

　　第六條關聯交易

　　本條款項下關聯方指：

　　1、'目標公司'股東

　　2、由'目標公司'各股東投資控股的企業

　　3、'目標公司'各股東的董事、監事、經理、其他高級人員及近親屬

　　4、前項所列人員投資或者擔任高級管理人員的公司、企業。

　　'目標公司'于公司的關聯方發生關聯交易時，'目標公司'的關聯交易應該按本協議第四條規定履行批準程序。

　　第七條回購條款

　　如在乙方完成對甲方投資之后起__年內(起始時間從___年___月___日起__年內)，機房未能實現成功發行股票上市，則乙方有權要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務。

　　回購金額按照

　　①乙方投資本金加計按年利率12%所計利息，或②按照乙方所持甲方股權的比例縮占有的甲方即期凈資產而這孰高的金額確定。

　　如出現以下情況，乙方所擁有的該權利自動終止。

　　乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權。

　　第八條保密條款

　　本協議項下'______'就其本次增資事宜而獲悉的，對于'目標公司'經營活動有重大影響且未公開披露的，有關'目標公司'經營，財務，技術，市場營銷等方面的信息或資料(以下簡稱'目標公司'秘密信息)，均負有保密責任。

　　除非經法律，法規許可，或經征得'目標公司'或'目標公司'股東個方書面許可，不得將該等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協議項下增資之外其他用途。

　　保密期限自本協議簽署之日起，至'目標公司'秘密信息成為公開信息時止。

　　第九條違約責任

　　本協議任何一方為按照協議約定履行其義務的，每逾期一日，影響協議他方支付相當于實際出資金額萬分之五(0.5%)的違約金。

　　如逾期滿三十日時，守約方有權利終止本協議，違約方應賠償守約方損失，并向守約方支付相當于'______'實際出資金額百分之五(5%)的違約金。

　　第十條適用法律及管轄

　　1.本協議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　2.凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過好友協商解決，如果協商不成，任何一方可選擇本協議簽訂地人民法院提起訴訟。

　　3.在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協議其他條款繼續履行。

　　第十一條其他

　　1.本協議簽署后，協議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實行本協議。

　　2.'______'對'目標公司'在'______'注資錢所指定的股權獎勵，激勵方案無異議，但不參與股份支付等行為，如果因實施任何在'______'注資之前所指定的股權獎勵，激勵計劃倒是'目標公司'股權比例及股本規模和結構發生變更，'______'所持股權比例不被攤薄。

　　3.本協議有各方與____年____月____日于北京簽訂，并于當日起生效。

　　4.本協議正本一式陸份，具有同等法律效力。

　　甲方執四份，乙方執兩份。

　　甲方：______________________

　　乙方：______________________

　　法定代表人(或授權代表人)：______________________

　　法定代表人(或授權代表人)：______________________

　　簽訂日期:________________

股權投資戰略合同 篇2

　　_________市民政局領導：

　　股權投資就是在符合我國法律規定的前提下，集合特定投資者的資金，通過專業團隊的運作，以股權的方式，投資于準上市公司，為其注入資金并提供“咨詢+管理”的增值服務，在提升企業價值、實現投資收益后，通過不同的手段和方式，退出被投資企業。股權投資行業是一種集投資、管理與服務為一體的新興行業，同時更是一種高風險、高收益的特殊行業。

　　近幾年，股權投資在_________得到了長足發展。目前，_________就有近6000億的民間資金，目前有超過30家的專業創投、股權投資、金融機構、公司，加上在外_________人辦的專業股權投資機構、公司以及各上市公司和大型企業的投資部，外省市專業股權投資機構、公司駐_________事處等，估計_________的股權投資機構、公司超過60家，管理和控制的投資資金超過100億人民幣，是_________經濟中一支不可忽視的重要力量，在推進_________企業，尤其是中小企業的上市、并購和重組發展壯大發揮著重要作用。

　　雖然_________的股權投資行業發展很快，但與北京、上海、深圳、天津等地區相比，也存在一些問題，例如：對政策了解和理解不夠;各股權投資機構、公司之間信息交流不夠，有時會為一些投資項目競爭而盲目抬高價格;部分股權投資機構、公司的投資管理人員不夠專業;沒有合理的渠道，反映行業的訴求;需要資金的企業找不到投資者;外省來溫的機構找不到好的企業或者合作機構等。

　　為促進_________經濟的持續健康發展，支持中小企業的壯大，規范股權投資機構的投資行為，提升股權投資機構的專業能力，促進股權投資行業的健康發展，加強股權投資機構與政府、企業的聯系，我們擬作為發起人(發起人名單附后)，聯合本地以及外地的股權投資機構、基金、保險、證券、信托、擔保、法律、會計等行業單位以及創新企業發起成立_________市股權投資行業協會。_________市股權投資行業協會是一家專業性、地方性、非營利性的股權投資行業的自律管理組織。

　　成立_________市股權投資行業協會的宗旨為：認真貫徹執行國家的有關法律法規，建立行業自律監管機制;協調組織股權投資機構行為，實現行業資源共享;維護會員的合法權益，提高會員素質;加強會員與國內各省市和國際股權投資管理行業的合作與交流;壯大投資公司隊伍，幫助創新企業成長，促進_________地方經濟又好又快發展。

　　_________市股權投資行業協會主要業務范圍為：探索解決股權投資行業運作的深層次問題，促進股權投資行業新體制、新機制的建立和完善;調查研究，交流經驗，溝通信息;培訓人員，開展咨詢服務;為本會會員提供的其他各種服務。

　　_________市股權投資行業協會擬請_________市金融工作辦公室作為業務主管部門。

　　懇請貴局批準同意籌備成立_________市股權投資行業協會。

　　申請人：_______________

　　申請日期：_______________

股權投資戰略合同 篇3

　　本股權投資協議(“本協議”)由以下各方于_____年_____月_____日在中國__________市訂立：

　　甲方：____________________

　　住所：____________________

　　法定代表人：_______________

　　乙方：____________________

　　住所：____________________

　　法定代表人：_______________

　　丙方：____________________

　　住所：____________________

　　法定代表人：_______________

　　鑒于：

　　1._______________有限公司(以下簡稱“目標公司”或“公司”)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續的有限責任公司(注冊號：_____)，注冊地在_____，注冊資本為人民幣_____萬元。公司原股東為擴大生產經營規模需引進甲方作為戰略投資者。甲方愿作為戰略投資者投資_____公司。

　　2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標公司募集資金人民幣萬元。增資完成后，甲方占增資后的目標公司股權。

　　3.目標公司與原始股東已同意按本協議的條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對公司法律、財務、市場等方面進行了充分盡職調查的前提下已同意按本協議的條款和條件向目標公司增資。

　　為此，各方根據相關法律法規，經友好協商，達成本協議，以資共同信守：

　　第一章釋義及定義

　　第一條定義

　　在本協議中，除非上下文另有規定，否則下列詞語具有以下含義：

　　“關聯方”指就某一人士而言，直接或間接(通過一個或多個中介)控制該人士、被該人士控制、或與該人士處于共同控制之下的任何其他人士。

　　“工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當地的分支機構，試上下文而定。

　　“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協議中向投資人所作出的陳述與保證。

　　“經審計的稅后凈利潤”指投資人和公司共同指定的審計機構按照中國通用的會計準則對公司年度合并財務報表進行審計后的公司實際稅后凈利潤(凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為準)。

　　“經修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據本協議約定，在投資人出資到位后申請辦理注冊資本變更同時修改的公司章程。

　　“權利負擔”指質押、抵押、擔保、留置權、優先權或其他任何種類的權利主張、共有財產利益或其他回購權，包括任何對于表決、轉讓、或者行使任何其他性質的所有權的任何限制，但除了所適用的法律強制性規定外。

　　“認購”指投資人或者其確定的最終投資方根據本協議對新增股份的認購。

　　“投資人保證”指投資人在本協議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證。

　　“工作日”指除周六、周日、中國國務院指定的法定節假日以外且中國的商業銀行開門營業的任何一日。

　　“重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資產、利潤等發生超過_____%的減少或下降，或對公司的業務前景(財務或其他)的重大不利影響，無論是否來自供公司的通常商業過程的交易。

　　“上市”指公司通過IPO、借殼上市、并購重組等方式，使得公司直接或間接參與資本市場，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份。

　　“中國”指中華人民共和國(香港特別行政區、澳門特別行政區和中國臺灣地區除外)。

　　“元”、“萬元”，指人民幣“元”和“萬元”。

　　第二條解釋

　　(1)除非上下文另有要求，本協議提及下述用語應包括以下含義：

　　提及“法律”，應包括中國法律、行政法規、部門規章、行政條例、地方規章(包括不時做出之修訂)的任何規定;

　　提及“一方”時，應在上下文允許的情況下包括其各自的繼任者、個人代表及經許可的受讓人;

　　提及“包括”應被理解為“包括但不限于”。

　　(2)本協議包含的目錄和標題僅為方便查閱而設，不應被用于解釋、理解或以其他方式影響本協議規定的含義。

　　(3)除非上下文另有要求，本協議提及條款、附件和附錄時指本協議的條款、附件和附錄，且提及任何文件，均包括對該等文件的任何修訂、補充、修改、變更。本協議各附件及附錄以及根據本協議規定或為實現本協議的目的簽署其他文件，在此構成本協議的組成部分。

　　(4)各方已共同參與本協議的協商和起草，對本協議中各方存在歧義或者不明之處已經進行充分協商和溝通，本協議不構成格式文本，且一方不得以未參與本協議的起草、討論或者對本協議約定事項存在重大誤解為由主張本協議或本協議中個別條款無效。

　　(5)原始股東對本協議項下的義務承擔不可撤銷的連帶責任，為實現本協議約定，投資人有權要求原始股東中的一方或三方履行本協議項下的義務。

　　第二章增資

　　第三條投資方式

　　(1)各方同意，由甲方負責募集投資款人民幣萬元。

　　(2)根據本協議的條款和條件，投資人特此同意以現金方式出資，目標公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者權益應未附帶亦不受限于任何權利負擔(本次增資稱為“本次交易”)。

　　第四條投資對價

　　本次甲方投資總額為_______________萬元，占增資擴股后的目標公司_____%股權。

　　第五條投資款的支付

　　各方確認，在滿足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全部或部分條件后10個工作日內，投資人應將投資款匯入指定賬戶：

　　(1)本協議約定的生效條件已經全部實現;

　　(2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風險的法律意見書;

　　(3)完成關聯方的清理工作，包括注銷無實質業務的關聯方以及將與公司業務相關的關聯方整合進入公司合并報表范圍內。

　　(4)至投資人繳款日，各項公司及各原始股東保證均真實、完整、準確且無誤導性;

　　(5)至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協議項下所有要求其履行及遵守各項協議、義務或承諾;

　　(6)至投資人繳款日，公司未發生任何在業務、經營、資產、財務狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。

　　第六條支付后的義務

　　公司應在投資人繳納出資后及時完成以下事項：

　　(1)自投資人繳納出資之日起五個工作日，公司應向投資人出具由公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東登記名冊以表明其對股權享有完全的所有權、權利和利益及正式注冊為公司的注冊股東。

　　(2)自投資人繳納出資之日起十個工作日，公司應于相關工商行政管理局辦理工商登記手續，費用由公司承擔。

　　第三章股東的權利

　　第七條優先認購權

　　(1)當公司擬增加注冊資本(包括其他第三方以增資方式成為公司股東)時，各方有權按其各自的出資比例優先認購公司擬增加的注冊資本，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉增注冊資本;以及(2)經過股東會批準，公司為收購的目的發行新增注冊資本。

　　(2)若任何一方未行使其優先認購權的，其他各方可再行認繳該等未經認繳的擬增加的注冊資本。

　　第八條優先購買權

　　(1)如果公司原始股東(“轉讓方”)欲將其在公司全部或部分的股份轉讓給任何第三方(“擬受讓方”)時，其他股東在同等條件下享有該等股份的優先購買權。

　　第九條共同出售權

　　原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

　　(1)如果轉讓方欲將其在公司的標的權益轉讓給任何擬受讓方時，若非轉讓方未行使優先購買權以購買全部擬轉讓股份，則未行使優先購買權的非轉讓方應有權按比例同轉讓方一起向擬受讓方轉讓該非轉讓方持有的公司股份。

　　(2)轉讓方擬轉讓公司股份前，應按照第八條(2)項規定向其他股東發出書面通知。其他股東應當在收到該項轉讓通知后20日內書面回復轉讓方是否行使共同出售權，否則視為放棄共同出售權。其他股東擬行使共同出售權的，則該股東共同出售的股份≤該股東持股總數×(擬轉讓股份總數/轉讓方持股總數)。

　　(3)轉讓方應允許行使共同出售權的股東以相同的條款和條件同時向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權的股東共同出售的，轉讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

　　第十條反稀釋條款

　　未經投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以增資形式再融資，或發行可轉債、認股權證或期權;經投資人書面同意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發行該等新股單價(下稱“新低價格”，新低價格=公司發行該等新股所獲得的全部對價÷該等新股占公司發行后公司全部股權的比例÷發行新股后公司的股本總額)不得低于一個門檻價格(門檻價格=投資人對公司實際投資總額÷投資人持股比例÷本次交易完成后公司的股本總額)。如果新低價格低于門檻價格，則投資人有權以一元人民幣的總對價從發起人股東獲得一定數量的公司股份(下稱“新增股份”)，以使得該等新股發行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時的股份比例。投資人從發起人股東獲得新增股份所支付的對價超過一元人民幣的，發起人股東應當將超出部分以投資人認可的方式補償給投資人。

　　第十一條清償權

　　公司發生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費、薪金、負債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取得相應的分配。

　　第四章法人治理及公司運營

　　第十二條股東大會

　　(1)公司設股東大會，股東大會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

　　(2)股東大會審議的事項應根據公司法的規定，取得出席會議的股東所持表決權半數以上或三分之二以上同意，但下列事項在股東大會審議時，須取得投資人的同意方可通過：

　　(a)公司向第三方募集資本或向第三方發行股份或增加、減少公司注冊資本;

　　(b)批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(c)涉及公司上市時間、方式、地點、路徑等事項;

　　(d)變更公司經營范圍;

　　(e)公司對外投資或金額超過500萬以上的資產收購、處置事項;

　　(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;

　　(g)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(h)增加或減少公司董事會董事的人數;決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(i)公司年度財務預算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元或者年度累計超過500萬元的支出;

　　(j)公司與關聯方發生的單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的關聯交易合同的簽署;

　　(k)公司對外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的非經營性合同;

　　(l)清算、兼并或出售或購買公司和/或其關聯公司絕大部分資產，或使得公司和/或其關聯公司發生控制權變化;

　　(m)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司的性質或結構;

　　(n)增加公司員工持股計劃或相似計劃下發行的股份，但是源于原始股東存量股份的除外;

　　(o)在正常業務經營之外許可或者以其他形式轉讓公司的任何專利、著作權、商標或者其他知識產權;

　　(p)借款或者以任何方式承擔任何超過人民幣500萬元的債務，或在公司的專利、著作權、商標或其他知識產權上創設任何權利負擔;

　　(q)以公司資產為第三方債務提供擔保或向任何董事、管理人員或雇員或關聯方提供貸款或者擔保;

　　(r)改變或取消任何投資人在本協議項下的權利、優先權或特權。

　　第十三條公司組織結構安排

　　(1)本次交易完成后，公司應再成立新一屆董事會及監事會。董事會應由6名董事組成，其中4名由原始股東委任，2名董事由投資人委任。監事會應由3名監事組成，其中監事長及1名監事由投資人委任。公司副總經理及財務出納由投資人委任。原始股東和投資人承諾在行使股東選舉權利時保證對方各自提名的候選人當選董事。董事離職，提名方有權提名另一候選人并經選舉成為公司董事。

　　(2)董事參加董事會及其履行董事職責所發生的相關合理費用由公司承擔。

　　(3)董事會的召開應有所有董事，并且其中應包括投資人提名的董事(但在會議召開十日前，經兩次通知未能參加會議也未能委托代理人參加會議的除外)參加方可有效。如董事未準時參加董事會的，公司應再次通知，并將會議時間相應順延5天召開。

　　(4)有關下列事項的決議應由董事會至少三分之二以上的董事同意方能通過，并且其中必須包括投資人董事的同意(以下指“特殊決議”)

　　(a)制定關于變更公司經營范圍的方案;

　　(b)制定設立新的子公司、代表處、分公司的方案;

　　(c)任命、撤職和替換公司外部審計機構和高級管理人員以及變更公司審計、財務制度和程序、會計政策、會計估計;

　　(d)審計批準公司高級管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包括獎金、車輛和房屋的購買和規定;

　　(e)增加公司任何年薪高于40萬元人民幣的高級管理人員的年薪和福利計劃，且年漲幅超過25%;

　　(f)股東大會權限下的關聯交易、對外投資、擔保及資產收購、處置事項;

　　(g)任何涉及關聯方的交易的協議或協議項下各方權利或義務的任何棄權、批準、同意或修改，或者公司或者任何子公司遲延或未能盡力行使其在涉及關聯方的交易的協議或協議項下享有的針對協議相對方的權利和救濟;

　　(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票、債券、認股權證等)的行為;

　　(i)各方一致認為需董事會決議同意的其他事項。

　　第五章承諾

　　第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其他方的承諾之處，該承諾亦構成該方在本協議項下的義務)：

　　(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公司不得新發行任何股份，包括發行與公司股份相關的期權、權證、各種種類的可轉換債;(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉讓任何公司股份;在工商登記日前，采取所有合理措施確保公司以一個持續經營的實體按一般及正常業務過程營運其主營業務，其性質、范圍或方式均不得中斷或改變，且應延用本協議簽訂之日前采用的健全商業原則;

　　(2)在工商登記日前，公司或任何原始股東均不得從事、允許或促成任何會構成或導致違反本協議或經修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協議、義務或承諾的作為或不作為，且應就所發生或可能發生的任何將導致違反本協議或經修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協議、義務或承諾的任何事件、條件或情形及時通知投資人;

　　(3)在工商登記日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利潤向各原始股東作出任何其他形式的分配;

　　(4)在工商登記日前，以本協議所載列的保密規定為前提，投資人的代表應可在發出合理通知后，于正常營業時間查閱公司的賬冊和記錄(包括所有的法定賬冊、會議記錄、合同等);

　　(5)各方特此同意互相配合，盡各自合理的最大努力備齊所有必要的文件和資料。

　　第六章陳述及保證

　　第十五條各方共同的陳述及保證

　　(1)各方均依據其管轄法律有完全民事權利能力和民事行為能力，具備作為公司股東的主體資格;

　　(2)交易文件構成各方的合法、有效及具有約束力的義務，并可根據其條款強制執行;

　　(3)各方簽署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的條款和條件，(a)并不違反該方需遵守或該方受到約束的任何法律或法規、或任何司法或行政上的命令、裁決、判決或法令，且(b)也不導致違反對該方有約束力的任何協議、合同、文件或承諾項下的條款。

　　第七章會計制度及財務管理

　　第十六條會計年度

　　公司的會計年度從每年的1月1日起至12月31日止，公司所有憑證、收據、統計報表和報告、財務賬冊應以中文書寫。

　　第十七條審計

　　(1)公司的財務審計應由一家國內的由股東大會或董事會指定的獨立的具有證券業務資格的會計師事務所根據中國會計準則來完成。審計報告應遞交股東大會、董事會。

　　(2)如果任一股東合理認為有必要聘請其他審計師或專業人員來進行年度財務審計和審查時，則其可以在不影響公司正常經營的情況下進行審計和審查，公司應給予配合，所發生的費用由該股東承擔。

　　第十八條財務管理

　　(1)在每個季度結束后的四十五(45)日內，公司應當向全體股東提供根據中國公認會計準則編制的公司當季度的財務報表。

　　(2)在每一會計年度結束后九十(90)日內，公司應當向全體股東提供根據中國公認會計準則編制的未經審計的公司當年度的財務報表。

　　(3)在每一會計年度結束后的一百二十(120)日內，公司應當向全體股東提供經由由股東大會或董事會指定的具有國內證券從業資格的會計師事務所根據中國會計準則編制的公司當年度的財務審計報告，此外，公司(財務負責人)還應準備董事會要求的其他財務報表及關于年度利潤分配的建議書。

　　第十九條知情權

　　公司股東各方有權在不影響公司正常經營的情況下，依法行使公司法賦予股東的查閱會計賬簿、復制公司章程、董事會/股東會決議、財務會計報告的權利，公司應當進行配合。

　　第八章生效和終止

　　第二十條生效

　　本協議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關條件之日起生效：

　　(1)本協議已經各方法定代表人、授權代表簽署或者加蓋各方公章;

　　(2)泰*資本已經召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資議案;

　　(3)就本次交易，投資人已經取得了內部投資委員會等有權機構的批準;

　　(4)至簽署日，未發現公司發生任何重大不利變化。

　　第二十一條終止

　　(1)如果在投資人繳款前任何時候發現公司存在任何下列事實、事宜或事件(不論是在本協議簽署之日或之前存在或發生，還是在其后產生或發生)，投資人有權向公司和/或各原始股東發出書面通知終止本協議：

　　(a)公司和/或原始股東嚴重違反本協議，而且該違反在投資人發出書面通知要求有關方對違約作出補救后60日內未得到補救;

　　(b)公司和/或原始股東嚴重違反任何公司及各原始股東保證;

　　(c)發生對公司業務、狀況(財務或其他)、前景、財產或經營成果的重大不利影響。

　　(2)在下列情況下，權利方可單方提出中止本協議，而本協議所約定之本次交易將隨之被放棄：

　　(a)經由各方協商一致而終止;

　　(b)之前，公司未能完成關聯方的清理工作，包括注銷無實質業務的關聯方以及將與公司業務相關的關聯方整合進入公司合并報表范圍內。

　　(c)出現本協議約定的不可抗力情形對公司運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月，并且各方沒有找到公平的解決辦法。

　　第九章違約責任

　　第二十二條違約責任

　　(1)對于本協議任何一方因嚴重違反本協議及/或經修訂的公司章程所規定的任何陳述、保證、承諾或義務所引起或導致的任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應向其他各方作出賠償并使其不受損害。

　　(2)原始股東對投資人承擔違約責任或賠償責任，以及本協議需承擔回購義務、補償責任等承擔不可撤銷的連帶責任。投資人有權依據本協議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔相應的責任或履行相應的義務。

　　第十章不可抗力

　　第二十三條不可抗力

　　(2)如果發生不可抗力事件，受影響一方履行其在本協議項下的義務，在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。同時，受不可抗力影響的一方應迅速書面通知其他方，并在不可抗力結束后15日內提供不可抗力發生及其持續的足夠證據。

　　(3)如果發生不可抗力事件，各方應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發生或后果對公司運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月，并且各方沒有找到公平的解決辦法，則任何一方可按照本協議相關條款提出終止本協議。

　　第十一章法律適用和爭議解決

　　第二十四條法律適用

　　本協議的訂立、效力、解釋、簽署以及爭議的解決應受中國法律保護并均適用中國法律。

　　第二十五條爭議解決

　　(1)本協議或本協議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關的任何爭議、糾紛或權利要求，都首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果在開始協商后60日內未能通過這種方式解決爭議，應在一方通知爭議其他方后將該爭議提交仲裁。

　　(2)各方同意將爭議提交長沙市仲裁委員會仲裁。

　　第十二章其他規定

　　第二十六條保密責任

　　(1)各方確認，各方及其關聯方之間由于本協議而交換或獲得的任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業務、財務、技術、法律等信息均是保密專有資料(下稱“保密信息”)。各方應當，并應確保其各自的代表(包括但不僅限于任何高級管理人員、董事、雇員、股東、代理人、關聯方及聘請的專業機構)對所有該等保密信息嚴格保密，未經資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料。

　　(2)下列情況不視為一方違反保密義務：

　　(a)該資料是公開資料或者通過公開渠道取得;

　　(b)應監管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機構提供。

　　第二十七條放棄

　　本協議任何一方未行使或延遲行使本協議項下的一項權利并不作為對該項權利的放棄;任何單獨一次或部分行使一項權利亦不排除將來對該項權利的其他行使。

　　第二十八條轉讓

　　(1)各方已經知悉并同意，投資人作為專業投資機構，有權利通過其控制的專項基金向公司繳納投資款。若投資人行使這一權利，在繳款前，應將出資人、出資金額、出資時間等書面通知公司及原始股東。

　　(2)投資人若通過其專項基金實施對公司的投資，則本協議下賦予投資人的特定的股東權利義務，均由實際投資的專項基金繼承享有。該項權利繼承無需相關方另行簽署協議，公司及原始股東對此予以確認。

　　(3)為辦理工商登記備案所需，公司、原始股東、投資人及專項基金可另行簽署增資擴股協議，但并不因此代替本協議的效力，其內容與本協議不一致的，以本協議為準。

　　(4)投資人或專項基金轉讓所持有公司股份的，受讓方承繼投資人在本協議項下的權利或義務。

　　第二十九條修改

　　本協議不得口頭修改。只有經各方一致同意并簽署書面文件，本協議的修改方可生效。

　　第三十條可分性

　　若本協議中或多項條款，根據任何適用的法律或法規在任何一方面被視為無效、不合法或不可執行，本協議其余條款的有效性、合法性和可執行性并不因此在任何方面受影響或受損害。各方應通過誠意磋商，努力以有效的條款取代那些無效、不合法或不可執行的條款，而該等有效的條款所產生的經濟效果應盡可能與那些無效、不合法或不可執行的條款所產生的經濟效果相似。

　　第三十一條文本

　　本協議用中文書寫，一式五份，每一份簽署的文本均應被視為原件，各方各持一份，其余交由公司存檔，以備有關部門審核、備案只用。

　　第三十二條本協議未盡事宜，將簽署《股東協議》，與本協議有同等效力。

　　第三十三條通知

　　(1)本協議要求任何一方發出的通知或其他通訊，應用中文書寫，并用專人遞送、信函、特快專遞或傳真發至另一方在本協議所列的地址或不時通知該方的其他指定地址。

　　(2)通知被視為有效送達的日期，應按如下確定：

　　(a)專人遞送的通知，專人遞送當日即視為已有效送達;

　　(b)用信函發出的通知，則在信函寄出日(在郵戳上標明)后的第10天，即視為已有效送達;

　　(c)用特快專遞發出的通知，在特快專遞寄出日第4天，即視為已有效送達;

　　(d)用傳真發送的通知，在有關文件的傳送確認單上所顯示的傳送日期之后的第一個工作日視為已有效送達。

　　甲方：_________________________

　　法定代表人或授權代表：__________

　　乙方：_________________________

　　法定代表人或授權代表：__________

　　丙方：_________________________

　　法定代表人或授權代表：__________

股權投資戰略合同 篇4

　　一、股權激勵池條款

　　1.各方同意，在其持有的甲方（標的公司）股權中，共計提取10%的股權作為期權池，未來用于進行股權激勵或者引進新的戰略投資者。股權激勵的人員名單、激勵方案等由股東會確定。

　　2.乙方所持代持的前述15%股權在激勵給員工或者分配給新投資者之前所產生的分紅收益及激勵轉讓份額所得價款，各方按照其股權比例享有相應權利和義務。

　　二、優先清算權條款

　　1.甲方進行清算（包括慣常被視作清算的事件，如導致控制權變更的并購或重大資產轉讓）時，甲方財產按下列順序進行分配：

　　（1）優先向乙方支付乙方清算優先款，清算優先款為乙方投資金額的1.2倍與甲方已宣布但未分配的利潤之和。

　　（2）在乙方清算優先款得到足額支付之后，甲方應向包括乙方在內的全體股東按照其持股比例分配剩余財產（若有）。

　　2.若法律法規對優先清算款的支付另有限制，丙方同意將其清算分配所得無償轉讓給乙方，以完成優先清算款的支付，實現優先清算權。

　　三、優先分紅權條款

　　1.乙方有權優先于甲方其他股東獲得本次投資金額按8%（百分之八）/年（復利）計算的可累計的年優先股息。

　　2.甲方向乙方支付優先股息后，如有剩余分紅資金的，應在全體股東之間按各自持股比例進行分配。各方應采取乙方認可的符合中國法律法規的任何方式，以實現上述約定的分紅權。

　　四、反稀釋條款

　　1.若甲方后續增加注冊資本（后輪融資），且該等增資的每一元注冊資本的單價低于乙方增資價格，則乙方有權要求重新按照轉換價格確認增資價格，并以此重新確定其應當獲得的乙方股權的比例。

　　轉換價格=（乙方增資價格*后輪融資前的注冊資本金額+后輪融資價格*后輪融資增加的注冊資本數額）/（后輪融資前的注冊資本金額+后輪融資增加的注冊資本金額）

　　2.乙方通過上述方式重新確定后的持股比例與乙方轉股獲得的持股比例之間的差額，由丙方（各方按照股權比例確定轉讓的比例）通過股權調整予以補足。具體為：

　　丙方應當予以配合，以1元人民幣象征性價格將丙方相應股權轉讓給乙方，并承擔由此產生的稅費成本。若屆時上述調整無法以1元價格進行，則甲方及丙方采取一切必要的措施，以法律允許的方式使乙方以最低的成本完成調整。

　　3.下列情形不適用本反稀釋條款：

　　（1）甲方執行員工股權激勵計劃。

　　（2）甲方首次公開發行股票并上市。

　　五、一致行動條款

　　1.下列事項需經公司股東會審議通過方可實施：

　　（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（3）審議批準董事會（監事）的報告；

　　（4）審議批準監事會（執行董事）的報告；

　　（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（8）對發行公司債券作出決議；

　　（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（10）制定、修改、解釋公司章程；

　　（11）審議批準公司的任何對外投資；

　　（12）審議批準公司任何關聯交易；

　　（13）審議批準金額（不含利息）在人民幣30萬元以上（含本數）公司融資借款；

　　（14）審議批準公司對外提供擔保的行為；

　　（15）審議批準交易金額在人民幣30萬元以上（含本數）的非關聯交易；

　　（16）決定公司保險方案和固定資產折舊方案；

　　（17）決定對公司董事會（執行董事）及總經理的授權范圍、授權期限及前述授權事項的變更和撤銷；

　　（18）審核通過公司股權激勵計劃；

　　（19）法律、行政法規和公司章程規定的其他職權。

　　2.各方股東在處理需要經公司股東會審議批準前述事項時應采取一致行動。

　　3.采取一致行動的方式為：在股東會召開時，各方應及時根據公司通知參加股東會，并根據公司法和公司章程有關規定履行出席股東會及對股東會議案進行表決的義務，不得以作為或不作為的方式導致股東會無法正常就行（包括但不限于因出席股東會人數不足導致股東會無法正常就行等）；各方方就需要經公司股東會審議批準的前述事項在股東會上行使表決權時保持充分一致。

　　4.在公司召開股東會審議需要經公司股東會審議批準的前述事項前，各方應當充分溝通協商，就行使何種表決權達成一致意見，并按照該一致意見在股東會上對該等事項行使表決權；若各方無法達成一致意見，則各方采取乙方的意見在股東會上對該等事項共同行使表決權。

　　5.如果各方未按本協議的約定行使表決權，出現各方對公司任何前述事項的表決權行使不一致的情形，則各方應當再次就行使何種表決權進行協商。若再次協商后四方仍無法達成一致意見，則各方采取乙方的意見在股東會上對該等事項共同行使表決權。

　　PS：上述條款為筆者根據實務經驗站在投資方立場所擬定且僅為股權投資合同（或者增資協議）中部分條款，請在參考使用時注意具體問題具體分析。

股權投資戰略合同 篇5

　　本有限合伙協議(下稱“本協議”)由______(“普通合伙人”)與本協議附件一所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于______年____月____日共同訂立并簽署。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。

　　鑒于各方均有意根據《合伙企業法》(如下文所定義)、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合伙企業從事投資業務，各方達成如下協議：

　　第一條 定義

　　1.1定義:在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

　　被投資公司:指有限合伙企業以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或債權的公司。

　　工作日:指中國法定節假日、休息日之外的日期。

　　工商變更登記:指有限合伙企業發生變更應辦理的工商變更登記手續以及任何前置審批、備案、會商程序(如有)。

　　關聯人:指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業企業、合伙企業、聯合企業或其它商業實體。為避免歧義，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權或通過其他方式能實質性控制被控制方之經營決策。

　　管理費:指作為普通合伙人向有限合伙企業提供合伙事務管理及其他服務的對價，而由有限合伙企業向普通合伙人支付的報酬。

　　《合伙企業法》:指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

　　合伙人:指普通合伙人和有限合伙人。

　　流動性投資:指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財產品。

　　普通合伙人、執行事務合伙人:指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的普通合伙人、執行事務合伙人，即______。

　　人、人士:指任何自然人、合伙企業、公司等法律或經濟實體。

　　認繳出資額:指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金出資金額。

　　實繳出資額:指某個合伙人實際向有限合伙企業繳付的現金出資金額。 實繳出資總額:指全體合伙人實際向有限合伙企業繳付的現金出資總金額。 守約合伙人:指不存在違反本協議約定之記錄的合伙人。

　　托管人:指受有限合伙企業委托，對有限合伙企業的全部資產進行托管的商業銀行。

　　托管賬戶:指有限合伙企業在托管人處開立的賬戶。

　　違約合伙人:指未按照本協議約定履行出資義務及/或其他義務的合伙人。

　　項目投資:指有限合伙企業對被投資公司進行的股權/債權投資和/或符合法律規定及本協議約定的其它投資。

　　項目退出:指有限合伙企業退出對某個被投資公司的全部或部分投資。

　　有限合伙企業:指本協議全體合伙人根據《合伙企業法》共同設立的有限合伙企業。

　　有限合伙人:指有限合伙企業合伙人登記冊中所列的有限合伙企業的有限合伙人。

　　合伙人登記冊:定義見第2.5.3 條。

　　有限合伙費用:指根據本協議第六條應由有限合伙企業自身承擔的開支。 財產份額:指合伙人在有限合伙企業中享有的財產份額。

　　總認繳出資額:指全體合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金出資總金額。

　　原始投資成本:是指有限合伙企業對特定被投資公司的實際投資金額,即相關投資協議及其修正案(如有)載明的金額。

　　第二條 有限合伙企業的設立

　　2.1設立依據:全體合伙人同意根據《合伙企業法》及本協議約定，共同設立一家有限合伙企業。

　　2.2有限合伙企業名稱:有限合伙企業的名稱為“______合伙企業(有限合伙)”，下文簡稱為有限合伙企業。

　　2.3主要經營場所

　　2.3.1有限合伙企業的主要經營場所為______市。

　　2.3.2普通合伙人可視有限合伙企業的經營需要自行決定變更有限合伙企業的主要經營場所，但應書面通知全體合伙人，并辦理相應的工商變更登記手續。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

　　2.4合伙目的和經營范圍

　　2.4.1有限合伙企業全體合伙人設立有限合伙企業的目的為從事股權/債權投資和/或符合法律規定及本協議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報。

　　2.4.2有限合伙企業的經營范圍如下：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資及相關咨詢服務。

　　2.5合伙人

　　2.5.1本有限合伙企業合伙人共____人，其中普通合伙人1人，有限合伙人____人。

　　2.5.2有限合伙企業之普通合伙人為______公司，其經營場所為____市。

　　2.5.3有限合伙企業之有限合伙人的名稱及住所見附件一所示。普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊(“合伙人登記冊”)，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息。

　　如在有限合伙企業合伙期限內，合伙人登記冊中相關信息發生變化，普通合伙人應根據上述信息的變化隨時更新合伙人登記冊。如有限合伙人發生變化，附件一應作相應修改，并辦理相應的工商變更登記手續。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

　　全體合伙人確認，當普通合伙人依據本協議的規定變更合伙人登記冊并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權利、義務、權益、責任等均以合伙人登記冊為準，任何合伙人均不得以工商變更登記進程對抗合伙人登記冊的效力。

　　2.5.4 有限合伙企業的有限合伙人最多為四十九名。

　　2.6 合伙期限

　　2.6.1 有限合伙企業自營業執照簽發之日起成立，合伙期限為____年。

　　2.6.2 各合伙人確認，有限合伙企業的存續期為____年，成立之日起一年內為投資期。

　　第三條 出資方式、出資額及出資期限

　　3.1 出資方式

　　3.1.1 所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資。

　　3.2 認繳出資額

　　3.2.1 全體合伙人對有限合伙企業的總認繳出資額為人民幣______萬元。

　　3.2.2 各有限合伙人的認繳出資額及占總認繳出資額的比例如附件一所示。

　　3.3 出資繳付

　　3.3.1 各合伙人的出資在正式簽署本合伙協議后，根據普通合伙人簽發的繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付。

　　3.3.2 出資

　　(1) 本協議簽訂后，普通合伙人應向全體合伙人發出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應至少提前三日發出，列明該合伙人應繳付的出資應繳付金額和出資付款日。各合伙人應于出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶。

　　(2) 全體合伙人在此不可撤銷的確認并同意，如任何有限合伙人未在出資付款日或之前繳清全部出資，應就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業支付逾期出資利息，直至其將應繳金額繳齊。若任何有限合伙人逾期達十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合伙人即被強制退伙，強制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協議約定向其簽發強制退伙決定書之日。全體合伙人在此不可撤銷地授權，當發生前述情形時，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發強制退伙決定書并通知全體合伙人。因上述原因被強制退伙的有限合伙人應向有限合伙企業支付違約金，違約金數額為其認繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金計入有限合伙企業的收入。

　　(3) 在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人有權自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應縮減有限合伙企業的總認繳出資額。普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

　　( 4 ) 全體合伙人在此不可撤銷的確認，發生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理情況不影響合伙人登記冊的效力，尤其是不影響強制退伙的效力，被強制退伙的有限合伙人自強制退伙生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協議項下的違約責任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退伙無效。

　　第四條 合伙人

　　4.1 有限合伙人

　　4.1.1 有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任。

　　4.1.2 有限合伙人不執行有限合伙企業的具體事務，不得對外代表有限合伙企業。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業的投資業務及其他以有限合伙企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合伙企業簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業形成約束的行為。

　　4.1.3 有限合伙人根據《合伙企業法》及本協議行使有限合伙人權利不應被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：

　　(1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2) 對有限合伙企業的經營管理提出建議;

　　(3) 參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

　　(4) 獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

　　(5) 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　　(6) 在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　(7) 普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8) 依法為有限合伙企業提供擔保。

　　4.1.4 對于合伙人會議根據本協議通過決議的事項和/或普通合伙人根據本協議自行作出決議的事項和/或普通合伙人根據本協議獲得授權自行辦理工商變更登記的事項，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關法律文件的，普通合伙人應向其發出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權代表全體合伙人強制該有限合伙人退伙。有限合伙人被強制退伙的相關事宜按本協議第13.1條之規定處理。全體合伙人確認合伙人會議根據本協議通過決議的事項自合伙人會議決議通過之日生效、普通合伙人根據本協議自行作出決定的事項自普通合伙人作出決定之日起生效，并對全體合伙人發生效力，不受工商變更登記手續辦理進程的影響。

　　4.2 普通合伙人

　　4.2.1 普通合伙人對于有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　4.3 身份轉換

　　除非法律另有規定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人亦不能轉變為有限合伙人。

　　第五條 合伙事務執行

　　5.1 合伙事務執行

　　5.1.1 有限合伙企業的合伙事務由執行事務合伙人執行。

　　5.2 執行事務合伙人的條件和選擇程序

　　5.2.1 有限合伙企業之執行事務合伙人應具備如下條件：

　　(1) 系在中華人民共和國境內注冊的機構;

　　(2) 為有限合伙企業的普通合伙人。

　　5.2.2 全體合伙人以簽署本協議的方式一致同意選擇普通合伙人____ 任有限合伙企業的執行事務合伙人。同時，同意______在合伙企業存續期間不可撤銷地行使并承擔執行事務合伙人的全部權力義務。

　　5.3 執行事務合伙人的權限

　　5.3.1 執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于有限合伙企業事務的獨占及排他的執行合伙事務的權利，包括但不限于：

　　(1) 決策、執行有限合伙企業的投資及其他業務;

　　(2) 管理、維持和處分有限合伙企業資產;

　　(3) 聘任合伙人以外的人為有限合伙企業的經營管理提供服務;

　　(4) 采取有限合伙企業維持合法存續和開展經營活動所必需的一切行動;

　　(5) 開立、維持和撤銷有限合伙企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;

　　(6) 聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合伙企業提供服務;

　　(7) 訂立和修改管理協議;

　　(8) 訂立和修改托管協議;

　　(9) 批準有限合伙人轉讓財產份額;

　　(10) 為有限合伙企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行協商、和解等，以解決有限合伙企業與第三方的爭議;

　　(11) 根據法律規定處理有限合伙企業的涉稅事項;

　　(12) 代表有限合伙企業對外簽署文件;

　　(13) 變更有限合伙企業主要經營場所;

　　(14) 變更其委派至有限合伙企業的代表;

　　(15) 縮減有限合伙企業總認繳出資額;

　　(16) 采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙企業合法權益所必需的其他行動;

　　(17) 法律及本協議授予的其他職權。

　　5.4 執行事務合伙人之行為對有限合伙企業的約束力

　　執行事務合伙人為執行合伙事務根據《合伙企業法》及本協議約定采取的全部行為，均對有限合伙企業具有約束力。

　　5.5 執行事務合伙人委派的代表

　　5.5.1 執行事務合伙人在合伙企業存續期間不可撤銷地執行合伙事務，并指定______為代表。執行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執行有限合伙企業的事務并遵守本協議約定。

　　5.6 免責保證

　　各合伙人同意，執行事務合伙人及執行事務合伙人之關鍵人士、管理團隊、雇員及執行事務合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙企業的各項職責、處理有限合伙企業委托事項而產生的責任及義務均歸屬于有限合伙企業。如執行事務合伙人及上述人士因履行本協議約定職責或辦理本協議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，有限合伙企業應補償各該人士因此產生的損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

　　5.7 授權和工商變更登記

　　全體有限合伙人通過在此簽署本協議向執行事務合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權執行事務合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

　　(1) 本協議的修正案或修改后的本協議。當修改內容為本協議第5.3.1(13)-(15)項規定的相關內容時，或依據本協議規定執行事務合伙人可自行決定并可能導致本協議進行修改的其他事項時，執行事務合伙人可直接代表有限合伙人簽署;當修改內容為本協議規定的合伙人會議決議事項之相關內容時，執行事務合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。

　　(2) 有限合伙企業所有的工商設立登記/工商變更登記文件。

　　(3) 當執行事務合伙人擔任有限合伙企業的清算人時，為執行有限合伙企業解散或清算相關事務而需簽署的文件。

　　如按本協議規定的條件和程序發生變更并需辦理工商變更登記(包括但不限于合伙人被強制退伙、自動退伙、合伙人的財產份額發生轉讓、縮減有限合伙企業的總認繳出資額等)，該等變更事項自本協議規定的條件成就日或本協議規定的程序完成之日即對全體合伙人生效。執行事務合伙人應相應更新合伙人登記冊上的相關信息，并盡快辦理工商變更登記手續，且全體合伙人應配合執行事務合伙人辦理工商變更登記手續。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理情況不影響上述變更的效力。全體合伙人進一步確認，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協議項下的違約責任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權利和義務。

　　第六條 有限合伙企業費用

　　6.1 有限合伙企業費用

　　6.1.1 有限合伙企業應承擔與有限合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用，包括但不限于：

　　(1) 開辦和募集費;

　　(2) 有限合伙企業年度財務報表的審計費(包括提供審計服務發生的差旅費);

　　(3) 有限合伙企業之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發送成本;

　　(4) 合伙人會議之會務費用;

　　(5) 政府部門對有限合伙企業，或對有限合伙企業的收益或資產，或對有限合伙企業的交易或運作收取的稅、費及其它費用;

　　(6) 管理費;

　　(7) 托管費;

　　(8) 有限合伙企業法律顧問為有限合伙企業提供法律服務發生的律師費及相關差旅費;

　　(9) 有限合伙企業訴訟費和仲裁費;以及

　　(10) 其他未列入上述內容，但一般而言不應被歸入普通合伙人日常運營費用之內的費用。

　　對于所有因對擬投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、審計、評估、財務顧問費用，普通合伙人應盡可能促使擬投資目標公司承擔，不能由擬投資目標公司承擔的，由普通合伙人承擔。

　　6.2 開辦募集費

　　指有限合伙企業之組建、設立相關的合理費用，包括募集顧問費用、籌建費用、法律、財務等專業顧問咨詢費用等。有限合伙企業成立后，應向普通合伙人支付相當于有限合伙企業總認繳出資額1%的開辦募集費用。

　　6.3 管理費

　　6.3.1 有限合伙企業在其存續期間應按下列規定支付管理費：

　　在有限合伙企業存續期內，有限合伙企業按管理費計算基數的2%/年向普通合伙人支付管理費;管理費計算基數為總認繳出資額，但當有限合伙企業有項目退出后，自下一個收費期間起，管理費計算基數調整為總認繳出資額扣減該收費期間起算之前已退出的項目投資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內不支付管理費。

　　管理費每年分一期支付，每一年為一個收費期間。首個收費期間以有限合伙企業注冊成立日為起點至當年12月31日所余實際天數計收(全年按365天計算)，之后收費期間為每年1月1日至12月31日，每個收費期間的應收管理費金額為管理費計算基數*2.0%。首個收費期間的管理費在有限合伙企業開立基本賬戶后三個工作日內收取，之后各收費期間的管理費于每年1月的第1個工作日向有限合伙企業收取。

　　6.3.2 有限合伙企業發生的下列費用由管理費承擔：

　　(1) 管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;

　　(2) 與有限合伙企業的管理相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用;

　　(3) 普通合伙人在持有、運營、出售項目投資期間發生的差旅費;

　　(4) 有限合伙企業的其他日常運營經費。

　　普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合伙企業直接支出該等費用，并以之抵扣應付普通合伙人的管理費。

　　6.4 托管費

　　6.4.1 有限合伙企業應委托一家信譽卓著的商業銀行(“托管人”)對有限合伙企業賬戶內的全部現金實施托管。有限合伙企業成立之時，各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協商確定。

　　6.4.2 有限合伙企業發生任何資金支出時，均應遵守與托管人之間的托管協議的規定。

　　6.4.3 托管費以有限合伙企業與托管人簽訂的《托管協議》為準。

　　第七條 投資業務

　　7.1 投資目標

　　有限合伙企業的投資目標為對企業進行股權/債權投資和/或符合法律規定及本協議約定的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。

　　7.2 投資限制

　　7.2.1 有限合伙企業不得主動投資于不動產或其他固定資產、動產、二級市場公開交易股票、開放或封閉式基金等。 但是以下情形除外：

　　(1) 被投資公司上市后，有限合伙企業所持被投資公司股份的未轉讓部分及其配售部分的;

　　(2) 對上市公司非公開發行股票的投資;

　　(3) 經合伙人會議同意。

　　7.2.2 經合伙人會議通過，有限合伙企業同意對______進行超過有限合伙企業總認繳出資額50%的投資。

　　7.2.3 有限合伙企業的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，除用于項目投資外，只能以流動性投資方式進行管理。

　　7.2.4 未經全體合伙人一致通過，有限合伙企業合伙期限內不得對外提供擔保或對外舉債。

　　7.2.5 有限合伙企業的投資期結束后，不應再投資于新的被投資企業，但是可以繼續對已有的被投資企業進行后續投資及跟進投資。

　　第八條 合伙人會議

　　8.1 合伙人會議

　　8.1.1 合伙人會議由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：

　　(1) 聽取普通合伙人的年度報告;

　　(2) 審批批準普通合伙人提出的關于變更有限合伙企業的企業名稱的議案;

　　(3) 批準普通合伙人根據本協議第2.6.3條提出的延長有限合伙企業存續期的議案;

　　(4) 批準普通合伙人根據本協議第9.2條提出的向合伙人進行非現金分配的議案;

　　(5) 更換有限合伙企業托管銀行;

　　(6) 批準超過有限合伙總認繳出資額50%以上的投資事項;

　　(7) 批準有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業的關聯交易事項;

　　(8) 除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，本協議其他內容的修訂;

　　(9) 有限合伙企業的解散及清算事宜;

　　(10)法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。

　　合伙人會議不應就有限合伙企業潛在的項目投資或其他與有限合伙企業事務執行有關的事項進行決議，并且有限合伙人不應通過合伙人會議對有限合伙企業的管理及其他活動施加控制。

　　8.1.2 首次合伙人會議應當在有限合伙企業成立之日起三個月內由普通合伙人召集并召開;普通合伙人應于每年度開始后三個月內組織召開一次年度合伙人會議，年度合伙人會議的主要內容是根據第8.1.1條第(1)項聽取普通合伙人所作的年度的年度報告。首次合伙人會議及年度合伙人會議召開前普通合伙人應提前十日書面通知全體合伙人，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權利，盡管有前述規定，合伙人參加會議即可視為其放棄任何關于提前通知的要求。

　　8.1.3 普通合伙人在經提前五日書面通知后，可召開臨時合伙人會議。合計代表有限合伙企業實繳出資總額三分之一及以上的有限合伙人有權提議召開臨時合伙人會議，提議人應向普通合伙人提交包括會議通知在內的完整提議。普通合伙人應在收到提議人提交的包括會議通知在內的完整提議后五日內發出召開臨時合伙人會議的會議通知。

　　8.1.4 合伙人會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結合的方式進行，由會議召集人確定，并在會議通知中列明。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會議方為有效會議。合伙人為自然人的，應本人親自參加會議，合伙人為法人或其他組織的，應由其授權代表持加蓋合伙人公章的授權委托書親自參加會議。合伙人會議以現場會議方式召開的，以合伙人到達會議現場為參加會議;以電話會議方式召開的，以合伙人撥入會議電話系統為參加會議;以通訊表決方式召開的，視為全體合伙人參加會議。

　　以現場會議方式召開會議的，參加會議的合伙人應現場簽署表決票或決議;以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的，參加會議的合伙人應簽署書面表決票或決議，所有合伙人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準;但對于以電話會議方式或通訊表決方式進行表決的，如果普通合伙人認為必要，可以要求參加表決的合伙人對其簽署的書面表決票進行公證或認證(如在境內由公證處公證，如在境外則由使館或領館認證，下同)。采取現場會議與電話會議或通訊表決方式相結合的方式召開合伙人會議的，對到現場參加會議的合伙人和未到現場參加會議的合伙人，分別適用前述規定。未到現場參加會議的合伙人的表決票最晚應當在合伙人會議召開的通知上載明的會議表決日后的五日內以書面形式提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如郵寄則以發出的郵戳日期為準)，上述五日內合伙人未以書面形式進行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進行公證或認證的，視為棄權，但如召開合伙人會議時合伙人在境外的，上述五日延長至十日。

　　8.1.5 合伙人會議之會議通知應當至少包括以下內容：

　　(1) 會議的時間、地點;

　　(2) 會議的召開方式;

　　(3) 會議議題;

　　(4) 表決所必需的會議材料;

　　(5) 聯系人和聯系方式。

　　8.1.6 合伙人會議討論第8.1.1條所列各事項時，由合計持有有限合伙企業實繳出資總額三分之二及以上的合伙人通過方可作出決議，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

　　第九條 分配與虧損分擔

　　9.1 分配

　　9.1.1 項目投資的現金收入包括但不限于股息、紅利、被投資公司預分配現金、項目退出所得(包括轉讓對被投資公司投資的轉讓所得、被投資公司清算所得)或其他基于項目投資取得的收入，但需扣除有限合伙企業就該等收入應繳納的稅費(如有)。為避免歧義，在進行現金收入的分配時，應扣除預計費用。

　　9.1.2 有限合伙企業經營期間取得的項目投資現金收入不得用于再投資。

　　9.1.3 合伙企業出資全部繳納后，在各合伙人均收回實繳出資額的前提下，如有限合伙企業的累計收益大于或等于有限合伙企業實繳出資總額年度回報率8%，則全部收益中低于8%的部分由有限合伙人按實繳出資額比例分配;超出8%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配，其中70%由有限合伙人按實繳出資額比例分配，30%分配給普通合伙人。如有限合伙企業的累計收益小于實繳出資總額年度回報率8%，則全部收益由全體合伙人按實際出資比例分配。

　　9.1.4 有限合伙企業取得的流動性投資現金收入，在合伙企業存續期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協議約定繼續進行項目投資，合伙企業清算時按照本協議約定的分配原則進行分配。

　　9.2 非現金分配

　　9.2.1 在有限合伙企業清算之前，普通合伙人應盡其最大努力將有限合伙企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配;但如普通合伙人自行判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出，并經合伙人會議表決通過，以非現金方式進行分配。

　　9.2.2 普通合伙人按照第9.2條向合伙人進行非現金分配的，視同按照9.1條進行了現金分配。

　　9.2.3 若有限合伙企業進行非現金分配，普通合伙人應負責協助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續，并協助各合伙人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須為該轉讓登記親自簽署相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關轉讓登記所需法律文件。接受非現金分配的合伙人亦可將其分配到的非現金資產委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協商。

　　9.3 所得稅

　　根據《合伙企業法》之規定，有限合伙企業并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業代扣代繳，則有限合伙企業將根據法律規定進行代扣代繳。

　　9.4 虧損和債務承擔

　　9.4.1 有限合伙企業的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。

　　9.4.2 有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　第十條 陳述和保證

　　10.1 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人在此承諾和保證：

　　(1) 其已仔細閱讀本協議并理解本協議內容之確切含義;

　　(2) 其繳付至有限合伙企業的出資來源合法;

　　(3) 如有限合伙人為機構，其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;

　　(4) 其系為自己的利益持有有限合伙企業的財產份額，該等財產份額之上不存在委托、信托或代持關系，如有充分證據證明該等財產份額之上存在委托、信托或代持關系的，則普通合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉讓其份額;但有限合伙人事先明確披露并經普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經普通合伙人接受的該等情況發生變化，則應事先征得普通合伙人同意。

　　10.2 普通合伙人的陳述和保證 普通合伙人在此承諾和保證：

　　(1) 其已仔細閱讀本協議并理解本協議內容之確切含義;

　　(2) 其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;

　　(3) 其系為自己的利益持有財產份額，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系。

　　第十一條 會計、報告及賬戶

　　11.1 會計年度

　　有限合伙企業的會計年度為每年的公歷1月1日至12月31日止，但首個會計年度為自有限合伙企業設立之日起至當年之12月31日止。

　　11.2 審計及財務報告

　　11.2.1 普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合伙企業交易項目的會計賬簿并編制會計報表。

　　11.2.2 有限合伙企業應于每一會計年度結束之后，由有資質的獨立審計機構對有限合伙企業的財務報表進行審計。

　　11.3 半年度報告和年度報告 普通合伙人應：

　　(1)于每年8月15日前應向全體合伙人提交半年度報告，內容為半年度投資活動總結及半年度未經審計的財務報告;

　　(2)于年度3個月內應向全體合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告。

　　11.4 查閱財務賬簿

　　有限合伙人有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的財產份額相關的正當事項查閱及復印有限合伙企業的會計賬簿，但應至少提前10個工作日向普通合伙人遞交書面通知。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙企業/普通合伙人不時制定或更新的保密程序和規定。

　　第十二條 財產份額轉讓

　　12.1 有限合伙人持有的財產份額轉讓

　　12.1.1 有限合伙人轉讓其財產份額應嚴格遵守本協議的規定。

　　12.1.2 擬轉讓其持有的全部或部分財產份額的有限合伙人(“轉讓方”)應向普通合伙人提交轉讓申請。當以下條件全部滿足時，該轉讓申請方為“有效申請”：

　　(1) 財產份額轉讓不會導致有限合伙企業違反《合伙企業法》或其它有關法律法規的規定，或由于轉讓導致有限合伙企業的經營活動受到限制;

　　(2) 受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、承繼轉讓方本協議項下全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

　　(3) 受讓方已書面承諾承擔因財產份額轉讓引起的有限合伙企業及普通合伙人發生的所有費用。

　　12.1.3 對于一項有效申請，普通合伙人有權自行作出同意或不同意的決定，且無須說明任何理由。

　　12.1.4 根據本協議第十二條進行財產份額轉讓時，普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業授權，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財產份額的書面文件并辦理相應工商變更登記手續。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理不影響合伙人登記冊的效力。

　　12.2 普通合伙人持有的財產份額轉讓

　　12.2.1 普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的財產份額。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其財產份額，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經全體有限合伙人一致同意后方可轉讓，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　12.2.2 盡管有前述12.2.1條之規定，普通合伙人經合伙人會議批準可向其關聯人轉讓財產份額，但前提是擬受讓財產份額當時該關聯人的總資產不少于普通合伙人的總資產。

　　12.3 財產份額質押

　　12.3.1 合伙人不得將其持有的財產份額進行質押。

　　第十三條 退伙

　　13.1 有限合伙人退伙

　　13.1.1 有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的財產份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。

　　13.1.2 普通合伙人可根據第3.3條約定強制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。

　　13.1.3 普通合伙人可根據第4.1.4條強制未按普通合伙人指示簽署相關法律文件或未履行本協議下其他義務的有限合伙人退伙。

　　13.1.4 有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　(1) 個人喪失償債能力;

　　(2) 作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

　　(3) 法律規定或者本協議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

　　(4) 有限合伙人在有限合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行;

　　(5) 發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。

　　退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

　　13.1.5 有限合伙人依上述規定被強制退伙或當然退伙時，有限合伙企業不應因此解散。普通合伙人有權自行決定由其他現有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財產份額，或相應縮減有限合伙企業的總認繳出資額。

　　如普通合伙人決定由現有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財產份額，由該退伙之有限合伙人(或其監護人、資產管理人)與現有合伙人或新有限合伙人自行協商承繼方應支付的對價，并由雙方自行結算。

　　如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業的總認繳出資額的，有限合伙企業應向退伙之有限合伙人退還其享有的財產份額，具體金額由普通合伙人根據第13.1.6條確定。

　　普通合伙人應在退伙生效日后三十(30)日內作出上述決定，并通知全體合伙人。

　　13.1.6 如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業的總認繳出資額的，應在通知發出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內向退伙之有限合伙人退還財產份額。有限合伙企業退還財產份額由普通合伙人按以下公式計算確定：

　　應退還的金額=退伙生效日有限合伙企業的凈值 * 退伙之有限合伙人實繳出資額占有限合伙企業實繳出資總額比例注：

　　有限合伙企業已投資但尚未變現的項目凈值按項目投資時的原始投資成本計算;

　　13.1.7 若有限合伙企業的現金不足以向退伙之有限合伙人退還其財產份額的，則留待有限合伙企業有足夠現金時再行退還。為此，有限合伙企業應以應退的金額為基數向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財產份額實際退還日期間的銀行同期存款利息。

　　13.2 普通合伙人退伙

　　13.2.1 普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責;在有限合伙企業解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的財產份額;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

　　13.2.2 普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　(1) 依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

　　(2) 普通合伙人在有限合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行;

　　(3) 《合伙企業法》規定的其他情形。

　　普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業的執行事務合伙人，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　第十四條 繼承

　　14.1 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡稱“死亡”)時，經普通合伙人批準，其經公證的遺囑中載明的財產份額的唯一繼承人或受遺贈人(以下簡稱“繼承人”)，或法院判決或仲裁機構裁決確定的財產份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　自然人有限合伙人死亡之日起180天內仍無法根據上述原則確定該財產份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天當然退伙，有限合伙企業并應按本協議第13條之規定計算應退還財產份額之金額。該等金額應按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承人(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定的繼承比例為準)，如繼承比例無法確定，則該等金額存放于托管賬戶，待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權利承受人確定(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定為準)后再行支付，存放于托管賬戶期間發生的相關費用應自該等金額中扣除。如有限合伙企業解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費用應自該等金額中直接扣收。

　　14.2 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人視為退伙，有限合伙企業應當向其繼承人退還財產份額相應之金額：

　　(1) 繼承人不愿意成為有限合伙企業的有限合伙人。

　　(2) 本協議約定或法律、法規、工商登記政策規定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。

　　退還的財產份額計算依據參照第13.1.6條之規定處理。

　　14.3 第14.1條及14.2條情形出現時，普通合伙人依本條獲得授權，自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件為有限合伙企業辦理工商及其他變更手續。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按執行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

　　第十五條 違約責任

　　15.1 合伙人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。

　　15.2 合伙人未能按照約定的期限出資的，按照第3.3條的約定承擔責任。

　　15.3 由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬多方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十六條 法律適用和爭議解決

　　16.1 法律適用

　　本協議適用中華人民共和國法律。

　　16.2 爭議解決

　　因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決。如相關各方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。

　　第十七條 解散和清算

　　17.1 解散

　　當下列任何情形之一發生時，有限合伙企業應當解散：

　　17.1.1 有限合伙企業合伙期限屆滿;

　　17.1.2 合伙人已不具備法定人數滿三十(30)日;

　　17.1.3 執行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過;

　　17.1.4 有限合伙企業被吊銷營業執照;

　　17.1.5 有限合伙企業的全部項目投資均已退出;

　　17.1.6 出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。

　　17.2 清算

　　17.2.1 如出現第17.1條規定的有限合伙企業應當解散事由時，有限合伙企業應當根據本條進行清算，清算完畢后，有限合伙企業正式解散。

　　17.2.2 全體合伙人一致同意，清算人由普通合伙人擔任，除非屆時代表實繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之外的人士擔任。

　　17.2.3 在確定清算人以后，所有有限合伙企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現，清算期內有限合伙企業不再向普通合伙人支付管理費。

　　17.2.4 清算期應不超過一年。

　　17.3 清算清償順序

　　17.3.1 有限合伙企業合伙清算時，有限合伙企業財產按下列順序進行清償及分配：

　　(1) 支付清算費用;

　　(2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;

　　(3) 繳納所欠稅款;

　　(4) 清償有限合伙企業的債務;

　　(5) 根據本協議第九條規定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

　　其中對第(1)至(3)項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第(4)項應與債權人協商清償方式。

　　17.3.2 有限合伙企業財產不足以清償有限合伙企業債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。

　　第十八條 其他

　　18.1 不可抗力

　　18.1.1 “不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純缺少資金非為不可抗力事件。

　　18.1.2 如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五(15)日內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。

　　18.1.3 如果發生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。 18.2 附件

　　本協議附件作為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

　　18.3 標題

　　本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

　　18.4 全部協議

　　本協議構成合伙人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關于有限合伙企業的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協議。

　　18.5 可分割性

　　如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

　　18.6 保密

　　本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而了解的其他各方的商業秘密嚴格保密。有限合伙人并應對其通過季度報告、半年度報告、年度報告、查閱財務賬簿及合伙人會議中所了解到的有限合伙企業經營信息承擔嚴格保密。

　　18.7 簽署文本

　　本協議各方簽署正本一式____份，各份具有同等法律效力。

　　18.8 本協議生效日

　　本協議自附件一所列各方簽署之日起生效。

股權投資戰略合同 篇6

　　股權投資信托合同（國際公寓）

　　本合同鄭重聲明：受托人管理信托財產應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。依據本信托合同規定管理信托資金所產生的風險，由信托財產承擔，即由委托人交付的資金以及由受托人對該資金運用后形成的財產承擔；受托人違背信托合同、處理信托事務不當使信托資金受到損失，由受托人賠償。

　　本合同的雙方為：

　　1.委托人：____________________________

　　法人代表：_____________________________

　　身份證號碼：___________________________

　　地址：_________________________________

　　郵政編碼：_____________________________

　　聯系電話：_____________________________

　　傳真：_________________________________

　　2.受托人：________國際信托投資有限公司

　　法人代表：_____________________________

　　地址：_________________________________

　　聯系電話：_____________________________

　　為投資于北京________房地產有限責任公司北京________國*公寓項目，上述合同雙方遵循平等、自愿、互利和誠實信用原則，根據《中華人民共和國-信托法》（以下簡稱《信托法》）、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關法律、規定和規章，在充分友好協商基礎上，就設立信托事宜達成一致，委托人愿意委托受托人，受托人愿意接受委托人委托辦理本合同項下的信托業務，雙方為此特訂立本合同，以資信守。

　　第一條　定義和解釋

　　在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　1.本合同：指《________國*公寓項目股權投資信托合同》及對該合同的任何修訂和補充。

　　2.資金信托：指委托人基于對受托人的信任，將自己合法擁有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。

　　3.項目公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記注冊的北京________房地產有限責任公司。

　　4.指定管理資金信托：指委托人設立信托時，在信托文件中就信托資金的運用方式、運用項目、運用期限等明確指定，由受托人根據信托文件管理、運用、處分信托資金的資金信托業務。

　　5.信托資金：指委托人設立本信托時交付給受托人的資金。

　　6.信托計劃：指受托人對信托資金集合管理、運用、處分的安排。

　　7.信托收益：指受托人根據信托文件的規定，計算并分配給受益人的現金。

　　8.總信托收益：指受托人根據信托文件的規定，集合管理、運用、處分信托財產時產生的收益，減去信托財產應承擔費用后的余額 。

　　9.信托計劃資金：指信托計劃項下，信托資金的總和。

　　10.信托文件：指①本合同、②信托計劃、③信托財產管理、運用風險申明書。

　　11.股權轉讓：指信托期滿________國-信將以信托資金形成的股權轉讓給北京中建嵐森建設投資有*公司。

　　第二條　信托目的

　　委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法所有的本合同第七條所列信托資金委托給受托人。受托人根據《________國*公寓項目股權投資信托計劃》（以下簡稱________信托計劃）及本合同的約定，為受益人的利益管理和運用信托財產，主要投資于項目公司的股權，通過________國*公寓項目的開發、經營獲取收益。

　　第三條　信托類別

　　本信托為指定管理資金信托。委托人在本合同、________信托計劃，以及“風險申明書”等信托文件中就信托財產的運用方式、運用項目、運用期限等進行明確指定，由受托人根據信托文件管理、運用和處分信托財產。

股權投資戰略合同 篇7

　　甲方：

　　乙方：

　　現甲、乙雙方經過友好協商，本著平等互利、友好合作的意愿達成本協議書，并鄭重聲明共同遵守：

　　一、甲方同意乙方向甲方所屬的境外母公司注資（以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的該公司）。

　　二、乙方向甲方的境外母公司注資（即股權投資）：

　　1、注資方式：乙方將以現金的方式向甲方的境外母公司注資，注資額為________元，所占該境外母公司股權為______％。

　　2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分批注資則須符合下列規定：每月注入即_______%，注資期限共______個月，自本協議簽訂之日起次月______號起算。乙方須在該規定的期限內注入所有資金。

　　3、手續變更：甲方可以采取增資或者股權轉讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金______元后_______個工作日內完成股東變更的工商登記手續。

　　4、股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發或轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，沒有工商、稅務問題，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

　　5、費用承擔：在本次股權投資過程中，發生的相關費用（如見證、審計、工商變更等），由甲方承擔。

　　6、違約責任：

　　如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之_____的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

　　如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的股權投資款的萬分之______向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

　　7、退出機制：如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市，乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉讓所占該境外母公司的股權。

　　三、甲方的其他責任：

　　1、甲方應指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢服務過程中所必須的證件和法律文件資料。

　　2、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。

　　四、乙方的其他責任：

　　1、乙方應遵守國家有關法律、法規，依照規定從事企業信息咨詢服務工作。

　　2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務無關的其他第三者。

　　五、乙方根據甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認無誤后簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，并對申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切后果，均由甲方承擔，與乙方無關。

　　六、由于不可抗力因素，如火災，水災等自然災害或者_____、_____措施、政府政策變更等原因而影響本協議的執行，雙方不負違約責任，根據事故影響的時間可將協議履行時間相應延長，并由甲乙雙方協商補救措施。

　　七、甲乙雙方在執行協議中發生的一切爭執應通過雙方友好協商解決。

　　八、協議的生效及其它：

　　1、本協議簽字蓋章和授權代表簽字后即時生效。協議正本一式_____份，甲乙雙方各執_____份，具有同等效力。

　　2、本協議未盡事宜由甲乙雙方另行協商。

　　甲方（簽章）：

　　授權代表人（簽字）：

　　地址：

　　簽訂地點：

　　_____年____月___日

　　乙方（簽章）：

　　授權代表人（簽字）：

　　地址：

　　簽訂地點：

　　_____年____月___日

股權投資戰略合同 篇8

　　本協議在以下當事人之間簽署：

　　甲方： 　　，身份證號： 手機號碼：

　　通信地址：

　　乙方： 　　 ，身份證號： 手機號碼：

　　通信地址：

　　甲乙雙方就投資合作經營 達成如下投資合作協議：

　　一、投資合作背景

　　1.1、 的注冊資本為人民幣 萬元，實收資本為人民幣 萬元。其中 實際投入資本金 萬元，占公司的股權比例 %。　　 實際投入資本金 萬元，占公司的股權比例 %。

　　二、合作與投資

　　2.1、合作方式

　　甲乙共同投資，共負風險，共享利潤.

　　2.2、投資及比例

　　2.2.1 甲乙雙方各自投資額及比例如下：

　　甲方 % 股，乙方 %股。

　　三、收益分配

　　3.1 利潤分配比例

　　3.1.1 雙方經營 期間的收益分配以雙方實際投資的比例予以分配。

　　3.1.2 利潤分配計算及時間

　　3.1.3核算公司的可分配利潤時，雙方均同意把 公司前期負債支付完畢之后再分配收益。

　　3.3 前期負債的償還

　　四、轉讓投資或股權份額

　　1、不論雙方是否作為股東辦理了工商變更登記，自本協議生效之日起一年內，雙方均不得轉讓投資或轉讓股權份額。

　　2 、本協議生效之后，一方要轉讓投資或轉讓股權份額，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的書面同意，其它合作方有優先認購權。在其它合作方既不同意轉讓投資或轉讓股權、也不認購所轉讓的投資或股權份額時，轉讓方可以向雙方之外的他方轉讓投資或轉讓股權份額。

　　五、合作經營管理

　　1、 合作經營期間，股東不產于管理以及業務的處理，由公司聘請高級管理人員進行管理

　　2 、合作經營期間的公司管理、業務拓展、財務管理、人力資源配備及薪資等事項及其它重大問題由雙方共同決定。具體管理辦法另行商討規定。

　　七、未盡事宜

　　其它未盡事宜雙方共同協商，并以公司章程的規定為準。在參照適用公司章程的規定時，雙方均享有公司章程中關于股東的權利和承擔關于股東的義務。

　　雙方因履行本協議發生爭議應友好協商解決，協商不成，可提交至郴州市人民法院管轄裁決。

　　本協議自雙方簽字之日起生效;本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。

　　甲方： 年 月 日

　　乙方： 年 月 日

　　協議簽署地：

股權投資戰略合同 篇9

　　甲方：_________________

　　住址：_________________

　　身份證號：_________________

　　乙方：_________________

　　住址：_________________

　　身份證號：_________________

　　丙方：_________________

　　住址：_________________

　　身份證號：_________________

　　風險提示：_________________

　　合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發軟件、合作購銷產品等等，不同合作方式涉及到不同的項目內容，相應的協議條款可能大不相同。

　　本協議的條款設置建立在特定項目的基礎上，僅供參考。實踐中，需要根據雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，修改或重新擬定條款。

　　甲、乙、丙三方因共同投資設立___________有限責任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協商基礎上，根據《中華人民共和國民法典》、《公司法》等相關法律規定，達成如下協議。

　　(一)擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍及性質

　　1、公司名稱：_____________有限責任公司

　　2、住所：_________________

　　3、法定代表人：_________________

　　4、注冊資本：_____________元

　　5、經營范圍：__________________，具體以工商部門批準經營的項目為準。

　　6、性質：_________________公司是依照《公司法》等相關法律規定成立的有限責任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　(二)股東及其出資入股情況

　　公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設立，總投資額為___________元，

　　包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：_________________

　　1、啟動資金___________元

　　(1)甲方出資___________元，占啟動資金的______;

　　(2)乙方出資___________元，占啟動資金的______;

　　(3)丙方出資___________元，占啟動資金的______;

　　(4)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業后的流動資金，股東不得撤回。

　　(5)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶(開戶行：_____________賬號：_____________，)公司開業后，該臨時賬戶內的余款將轉入公司賬戶。

　　(6)甲、乙、丙三方均應于本協議簽訂之日起______日內將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶。

　　2、注冊資金(本)_____________元

　　(1)甲乙以現金作為出資，出資額___________元人民幣，占注冊資本的___________;

　　(2)乙方以現金作為出資，出資額___________元人民幣，占注冊資本的___________;

　　(3)丙方以現金作為出資，出資額___________元人民幣，占注冊資本的___________;

　　(4)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業后的流動資金，股東不得撤回。

　　(5)甲、乙、丙三方均應于公司賬戶開立之日起___________日內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶。

　　3、任一方股東違反上述約定，均應按本協議第八條第1款承擔相應的違約責任。

　　(三)公司管理及職能分工

　　1、公司不設董事會，設執行董事和監事，任期三年。

　　2、甲方為公司的執行董事兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：

　　(1)辦理公司設立登記手續;

　　(2)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任);

　　(3)審批日常事項(涉及公司發展的重大事項，須按本協議第三條第5款處理;甲方財務審批權限為_____________元人民幣以下，超過該權限數額的，須經甲乙丙三方共同簽字認可，方可執行)。

　　(4)公司日常經營需要的其他職責。

　　3、乙方、丙方擔任公司的監事，具體負責：

　　(1)對甲方的運營管理進行必要的協助;

　　(2)檢查公司財務;

　　(3)監督甲方執行公司職務的行為;

　　(4)公司章程規定的其他職責。

　　4、重大事項處理

　　公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲、乙、丙三方達成一致決議后方可進行：

　　(1)擬由公司為股東、其他企業、個人提供擔保的;

　　(2)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(3)《公司法》第三十八條規定的其他事項。

　　對于上述重大事項的決策，甲乙丙三方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：_________________。

　　5、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進行一次的股東例行會議，對公司上階段經營情況進行總結，并對公司下階段的運營進行計劃部署。

　　(四)資金、財務管理

　　1、公司成立前，資金由臨時帳戶統一收支，并由甲乙丙三方共同監管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。

　　2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統一收支，財務統一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，并及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。

　　(五)盈虧分配

　　1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔。

　　2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：

　　(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。

　　(2)分紅的數額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。

　　(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。

　　(六)轉股或退股的約定

　　1、轉股：公司成立起___________年內，股東不得轉讓股權。自第___________年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權。

　　若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。

　　若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。

　　轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金___________元。

　　2、退股：

　　(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。

　　(2)股東退股：

　　若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

　　若公司無盈利，則公司現有總資產的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

　　(3)任何時候退股均以現金結算。

　　(4)因一方退股導致公司性質發生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。

　　3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。

　　若增加第四方入股的，第四方應承認本協議內容并分享和承擔本協議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。

　　七、協議的解除或終止

　　1、發生以下情形，本協議即終止：

　　(1)、公司因客觀原因未能設立;

　　(2)公司營業執照被依法吊銷;

　　(3)、公司被依法宣告破產;

　　(4)、甲乙雙方一致同意解除本協議。

　　2、本協議解除后：

　　(1)甲乙丙三方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;

　　(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產。

　　(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。

　　(八)違約責任

　　1、任一方違反協議約定，未足額、按時繳付出資的，須在___________日內補足，

　　由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。

　　2、除上述出資違約外，任一方違反本協議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金___________元。

　　3、本協議約定公司持股本人參于公司業務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經濟損失。

　　(九)其他

　　1、本協議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

　　2、本協議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協議為準。

　　3、因本協議發生爭議，雙方應盡量協商解決，如協商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

　　4、本協議一式叁份，甲、乙、丙三方各執一份，具有同等的法律效力。

　　甲方(簽章)：_________________

　　乙方(簽章)：_________________

　　丙方(簽章)：_________________

　　簽訂時間：__________________

股權投資戰略合同 篇10

　　本協議由以下各方于 年 月 日在市簽訂：

　　被投資方：

　　公司，住所為，法定代表人為。

　　原股東：

　　，中國國籍，身份證號碼為;

　　，中國國籍，身份證號碼為;

　　，中國國籍，身份證號碼為;

　　投資方：

　　，住所為，委派代表為。

　　鑒于：

　　1、被投資方系于年月日依法設立且有效存續的有限責任公司，現持有市工商行政管理局頒發的注冊號為的《營業執照》，經營范圍為

　　2、截至本協議簽訂之日，被投資方的注冊資本為萬元人民幣，具體股權結構為：

　　序號

　　股 東

　　出資額(萬元)

　　股權比例

　　出資方式

　　3、各方擬根據本協議的安排，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后%的股權。

　　4、本協議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，并同意依法進行本次增資行為。

　　為此，上述各方經過友好協商，根據中國有關法律法規的規定，特訂立本協議如下條款，以供各方共同遵守。

　　第一條 定義和解釋

　　1、除非本協議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　、公司、被投資方

　　指

　　公司

　　、投資方

　　指

　　創始人

　　指

　　原股東

　　指

　　管理層

　　指

　　各方、協議各方

　　指

　　、原股東、投資方

　　本次投資

　　或本次交易

　　指

　　投資方本次擬認購新增的萬元人民幣注冊資本的行為

　　增資價款

　　指

　　投資方出資認購新增的萬元注冊資本而應支付的全部價款萬元人民幣(大寫：萬元)

　　公司上市

　　指

　　公司在境內或境外首次公開發行股票并上市

　　銷售收入

　　指

　　經股東會或董事會決議聘請的具有證券從業資格的審計師/會計師事務所出具的無保留意見的審計報告，歸屬于公司的銷售收入

　　凈利潤

　　指

　　經股東會或董事會聘請的具有證券從業資格的審計師/會計師事務所出具的無保留意見的審計報告，公司經審計的扣除非經常性損益后的歸屬于公司所有者的稅后凈利潤

　　關聯企業

　　指

　　與中國財政部于20__年發布的財會[20__]3號《企業會計準則第36號-關聯方披露》(或其日后的相關修訂)、《公司法》(或者日后的相關修訂)或者證監會相關規定中所述的關聯企業具有同樣含義的企業

　　工商局

　　指

　　市工商行政管理局

　　董事會

　　指

　　本次投資完成后，由投資方與原股東委派的董事共同設立的董事會

　　投資完成

　　指

　　投資方按照本協議第四條的約定完成本次投資并經工商局核準登記為公司股東

　　先決條件

　　指

　　投資方進行本次投資的先決條件，具體含義如本協議第五條所述

　　權利負擔

　　指

　　除原股東陳述或者權屬證明相關資料上載明的主體以外的任何人享有的任何利益、權利或股權(在不限制前述規定一般性的前提下，包括任何使用權、取得權、期權或優先權)或任何抵押、質押、留置或讓與，或查封、扣押等任何司法限制，或任何其他權利負擔、優先權或擔保權益，或在相關財產上設定的任何性質的安排。

　　協議生效日

　　指

　　本協議正式生效的起始時間，以協議正式簽訂日為準

　　交割日

　　指

　　投資方將增資價款支付至公司指定賬戶之日

　　登記日

　　指

　　本次增資完成工商變更登記之日

　　中國

　　指

　　中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和中國臺灣地區

　　中國法律

　　指

　　就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規、行政或部門規章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和中國臺灣地區的法律、法規和判例

　　人民幣

　　指

　　中國法定貨幣人民幣元

　　工作日

　　指

　　除周六、周日及中國法定節假日以外的任何一個日期

　　2、其他解釋

　　(1)本協議中使用的“協議中”、“協議下”等語句及類似引用語，其所指應為本協議的全部而并非本協議的任何特殊條款;

　　(2)本協議的附件為協議的合法組成部分。除非本協議上下文另有規定，對本協議章節、段落、條款和附件的引述應視同為對本協議該部分內容的全部引述;

　　(3)本協議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協議條款的理解。

　　第二條 本協議書的目的與地位

　　1、通過本協議約定之條件和步驟，投資方將以溢價方式對公司進行增資，并按照本協議約定持有公司相應的股權。

　　2、本協議系公司引入投資方進行投資的原則性協議，為履行本協議而簽署的附件以及其他書面文件或合同，均視為本協議的補充協議，且不得與本協議的原則相違背。各方在本協議簽訂之前簽署的文件與本協議內容相沖突的，以本協議約定為準。

　　第三條 增資價格

　　1、各方一致同意，在符合本協議約定的相關條款和先決條件的前提下，投資方出資萬元人民幣，認購公司增資后%的股權，其中萬元計入公司注冊資本，剩余萬元計入公司資本公積。本次增資完成后，公司注冊資本變更為萬元，公司股權結構變更為：

　　序號

　　股 東

　　出資額(萬元)

　　股權比例

　　出資方式

　　1

　　2

　　3

　　4

　　合 計

　　100%

　　2、公司原股東同意放棄優先認繳公司本次新增注冊資本的權利。

　　3、公司應按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應存于公司的專項賬戶，不得用于債券投資。

　　第四條 本次增資的程序及期限

　　1、本協議簽訂的同時，公司應取得股東會關于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優先認購權的承諾。

　　2、協議各方自本協議簽署之日起10個自然日內，完成公司章程、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署。

　　3、投資方應在本協議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內，按照約定的數額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶。

　　4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內，應由公司開具書面出資證明書予以確認。

　　5、投資方的增資價款到位后的5個自然日內，公司應聘請會計師事務所進行驗資并出具驗資報告。

　　6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內，將全部變更資料遞交工商部門且受理。

　　第五條 本次投資的先決條件

　　1、投資方支付本次增資價款的義務取決于下列先決條件的全部實現：

　　(1)屬于本公司方的本次投資相關的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股東會決議、公司章程、原股東放棄優先認購權的承諾及本協議等;

　　(2)公司不存在任何未決訴訟;

　　;協議后面有此項

　　(3)公司及創始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。

　　2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協議簽署之日起30個自然日內未全部得到滿足的，投資方有權經書面通知其它各方后立即終止本協議，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協議承擔任何違約責任。

　　第六條 本次增資的相關約定

　　公司、原股東應當采取一切措施保障投資方享有下列權利，包括但不限于簽署相關協議文件、配合辦理工商變更手續。

　　1、優先受讓權

　　(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉讓其持有的公司部分或全部股權的(以下簡稱“轉讓股權”)，應提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優先受讓權;

　　(2)如投資方及公司其他原股東都對轉讓股權行使優先受讓權，則公司其他原股東與投資方應協商確定各自優先受讓的轉讓股權的份額;協商不成的，則根據屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉讓股權。

　　2、優先認購權

　　公司股東會決議后續進行增資的，在同等條件下，投資方享有優先認購權;如原股東亦主張優先認購權，則投資方與原股東應協商確定各自認購的增資份額;協商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關出資比例進行增資。

　　3、隨售權

　　(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方(“受讓方”，不包括原股東)的，應提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外。

　　(2)投資方應于收到通知后的15個自然日內將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。

　　4、反稀釋權

　　(1)原股東一致同意，本次增資完成后，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低于本次增資的價格或者優于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據公司董事會或股東會決議批準的員工持股計劃除外;

　　(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續引入投資方簽署的增資協議及補充協議中的最優條款，具體調整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉增)

　　5、經營指標承諾

　　根據本協議的約定，創始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經營指標向投資方作出如下承諾：

　　(1)銷售收入指標

　　創始人承諾：公司20__年度、20__年度及20__年度主營業務銷售收入分別不低于人民幣萬元、萬元、萬元，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵

　　如公司當年度銷售收入指標未完成，創始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：

　　補償股權比例=(1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)×投資方屆時持有的股權比例

　　如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創始人給予現金獎勵：

　　獎勵金額=(當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標)×獎勵比例(如2%)

　　(2)中心建設指標

　　創始人承諾：公司20__年度、20__年度分別完成不少于家、家中心的建設，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應獎勵。

　　如公司未達到建設指標，創始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：

　　補償股權比例=(1-當年度實際成立中心個數/當年度中心建設指標)×投資方屆時持有的股權比例

　　如公司當年中心建設指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創始人給予現金獎勵：

　　獎勵金額=(當年度實際成立中心個數-當年度中心建設指標)×每家獎勵金額(如每家5萬元)

　　(3)如公司同時未達到銷售收入指標和中心建設指標，則創始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標和中心建設獎勵指標，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創始人進行獎勵

　　(4)上述股權補償逐年實施，公司應在收到投資方關于公司未滿足經營指標承諾而要求股權補償的書面通知后30個自然日內將上述補償股權比例按照1元轉讓給投資方，公司、創始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協議、修改章程、股權轉讓協議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續。

　　(5)如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大，創始人每年最大補償股權比例為3%。

　　6、回購權

　　(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當年經審計的、主營業務銷售收入低于本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%，或20__年度、20__年度公司經審計凈利潤為負，投資方有權要求創始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權。回購價格的計算公式為：

　　回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數/365–投資方持有公司股權期間取得的現金紅利

　　(2)如公司、創始人或管理層發生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權要求創始人按照本款規定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：

　　回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數/365–投資方持有公司股權期間取得的現金紅利

　　(3)自本次投資完成之日起36個月內，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權要求創始人按照本款規定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：

　　回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權天數/365–投資方持有公司股權期間取得的現金紅利

　　(4)自投資方書面要求創始人回購股權之日起30個自然日內，公司可協調第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創始人已履行回購義務;

　　(5)自投資方書面要求創始人回購股權之日起45個自然日內，創始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內應配合公司、原股東辦理股權轉讓手續;

　　(6)公司及創始人無權強制回購投資方本次投資后所持有的公司股權。

　　7、領售權

　　在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創始人或公司未按照本協議約定履行回購義務、支付股權回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，則投資方有權通過兼并、重組、資產轉讓、股權轉讓或其他方式發起向其他第三方(以下簡稱“收購方”)出售公司部分股權或全部股權，對此創始人承諾如下：

　　(1)對投資方發起的出售公司股權的提案不行使否決權;

　　(2)根據投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權有關的文件并積極采取支持行動;

　　(3)如采取股權轉讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉讓其所持有公司的全部股權。

　　8、知情權

　　公司及創始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確、真實、完整的相關資料，并接受投資方委派人員對公司財務資料進行查閱：

　　(1)根據投資方的要求，每月20日前提供上月的財務報表和業務報告;

　　(2)根據投資方的要求，每季度/每半年結束后30個自然日內提供經公司董事長、財務總監簽署確認的未經審計的季度/半年度的合并財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表);

　　(3)根據投資方的要求，在每季度/每半年結束后45個自然日內提供經公司董事長、財務總監簽署確認的重要聯營公司和子公司未經審計的季度/半年度的財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表);

　　(4)每一會計年度結束后60個自然日內提供公司年度合并財務報表，并在會計年度結束后3個月內提供公司經具有證券從業資格且經股東會認可的會計師事務所審計的合并財務報表;

　　(5)每一會計年度開始前30個自然日內提供公司新一年度收入和資本預算計劃;

　　(6)公司應當提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權的政府機關的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面的信息;以及④公司收到任何關于全部或部分收購公司、公司的任何資產或任何下屬企業的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應于投資方提出書面要求之日起一個月內提供;

　　(7)公司董事會、股東會會議結束后10個自然日內提供相關會議紀要(投資方需要的前提下);以及

　　(8)創始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此信息。

　　9、重大事項決定權

　　本次增資完成后，對于公司(包括子公司及實質性子公司)的下列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：

　　(1)通過、修改公司章程;

　　(2)成立董事會專門委員會，授權代表董事會行使質權;

　　(3)公司增加或減少注冊資本;

　　(4)員工期權計劃的設立和實施，包括授予數量、授予對象、行使價格、行使期限等;

　　(5)公司年度分紅計劃;

　　(6)公司的破產、清算、合并、分立、重組。

　　10、董事會決策權

　　本次增資完成后，公司(包括子公司及實質性子公司)下列事項需經包括投資方委派董事在內的半數以上董事通過方可實施：

　　(1)批準、修改公司的年度計劃和預算;

　　(2)處置公司的重要資產，包括房產、土地使用權、知識產權及其他對公司業務持續運作產生重大影響的資產;

　　(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;

　　(4)任何關聯交易(關聯董事不參與表決);

　　(5)改變公司薪酬體系;

　　(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔保、抵押或設定其他負擔;

　　(7)委托或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過);

　　(8)修改公司的會計政策。

　　11、優先清算權

　　公司發生清算、解散、結束營業時，投資方有權優先于原股東享有優先受償權，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：

　　計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息

　　計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產所享有的分配額

　　任何兼并、收購、改變控制權、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部或實質部分的資產、知識產權或將其獨家授權予他人的，均構成本條意義上的清算、解散或結束營業。

　　第七條 股東權益的分享及承擔

　　自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應的權利和義務。

　　第八條 公司治理

　　1、為加強公司管理，對于公司總經理、財務總監及董事會秘書的任命或變更需經投資方與公司討論后共同決定。(按公司董事會規則辦)

　　2、為改善公司的治理結構，本次投資完成后公司設立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設立監事會，由三名監事組成，成員不變。

　　3、公司應當按照法律規定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或郵政快件方式向投資方指定的收件方發出。

　　4、公司建立的股東會議事規則、董事會議事規則及相關內控制度應當經股東大會通過，并確保公司的治理機制有效規范運行。

　　第九條 承諾及聲明

　　1、公司創始人向投資方承諾如下：

　　(1)對于任何由于公司歷史債務、責任(包括但不限于違反法律、法規或規范性文件規定等)造成的、審計報告中未能體現的任何債務或責任由公司原股東承擔，在本次投資完成后發現的，給投資方造成的任何損失均由創始人承擔賠償責任;

　　(2)創始人及其控股或參股的關聯企業不直接或間接地從事或投資任何與公司業務構成競爭的同類型業務及存在關聯交易的業務;

　　(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執行及擬執行的分紅計劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有;

　　(4)未經投資方書面同意，創始人不得直接或間接的方式轉移、轉讓、質押、抵押或出售其持有的公司股權;

　　(5)如經過股東會批準同意的公司融資需創始人提供擔保支持的，創始人同意無條件為公司提供相關擔保支持;

　　(6)本次投資完成后，創始人確保公司董事會、監事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾，保證自本次投資完成后3年內不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內不從事或投資任何與公司構成競爭的業務;

　　(7)公司在開展業務過程中發生違法經營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創始人承擔賠償責任;

　　(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創始人承擔賠償責任;

　　(9)公司歷史沿革過程發生的歷次股權轉讓雙方如發生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創始人承擔賠償責任。

　　2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

　　(1)投資方決策委員會對本次投資的最終批準;

　　(2)投資方完成商業、業務、財務及法律的盡職調查且調查結果令投資方滿意;

　　(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優先權利，本著友好協商的態度解決相關問題;

　　(4)本協議第六條約定的投資方享有的隨售權、反稀釋權、回購權、領售權及優先清算權在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準，則本協議第六條約定的投資方享有的所有優先權利自動恢復。

　　3、本次投資完成后，公司及創始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：

　　(1)本次投資完成后【1】年內，創始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務所出具的數據為準;

　　(2)本次投資完成后【12】個月內，創始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發生的歷次股權轉讓支付股權轉讓款的憑證或轉讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權轉讓款已付清、轉讓雙方不存在任何潛在的股權或債務糾紛;

　　(3)本次投資完成后【3】個月內，公司(包括子公司)按照經投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協議及競業禁止協議。

　　第十條 交易費用的支付

　　1、本次投資過程中，協議各方各自承擔發生的日常費用，包括但不限于差旅費、通訊費、文件制作費等;

　　2、如投資方按照本協議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構所需支付的律師費、審計費等費用(以下簡稱“中介費用”)由公司最終承擔，上述費用總計不得超過萬元人民幣。

　　3、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔。

　　第十一條 保密和不可抗力

　　1、保密

　　各方一致同意，自本協議簽訂之日起一年內，除有關法律、法規規定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經本協議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和文件予以保密。

　　2、不可抗力

　　(1)如果本協議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動、暴亂、戰爭及法律法規和中國證監會明文規定且對外公布的上市規則變動等)影響而未能實質履行其在本協議下的義務，該義務的履行在不可抗力事件持續期間應予終止;

　　(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他方，并在該不可抗力事件發生后十五個工作日內以本協議規定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續時間上的適當證據提供給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協議義務的影響;和

　　(3)不可抗力事件發生后，各方應立即通過友好協商決定如何執行本協議。在不可抗力事件消除或其影響終止后，各方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。

　　第十二條 違約責任和賠償

　　1、本協議各方均應嚴格遵守本協議的規定，以下每一事件均構成違約事件：

　　(1)如果本協議任何一方未能履行其在本協議項下的實質性義務或承諾，以至于其他方無法達到簽署本協議的目的;

　　(2)公司或創始人違反本協議第六條約定的投資方享有的權利以及公司、創始人向投資方作出的承諾、聲明、保證等。

　　2、公司、創始人發生違約行為的，投資方有權以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內未予改正的，投資方有權按照本協議約定行使回購權。

　　3、創始人違反本協議約定的股權補償義務的，每逾期一日，按照股權補償對應的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

　　4、公司或創始人違反本協議約定的股權回購義務的，每逾期一日，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金。

　　第十三條 協議的解除

　　1、協議解除

　　各方經協商一致，可以書面方式共同解除本協議。

　　2、單方解除

　　(1)如本協議第五條所述的先決條件在本協議簽署之日起三十日內尚未全部得到滿足的，則投資方有權在上述期限期滿后、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協議，且不承擔任何責任。

　　(2)如公司或原股東存在本協議項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前，投資方有權以書面通知的方式單方解除本協議，并有權另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經濟損失的賠償。

　　第十四條 爭議解決及適用法律

　　1、任何因本協議的解釋或履行而產生的爭議，均應首先通過友好協商方式加以解決。如協商未果，則任何一方均有權在該等爭議發生后三十天內，向公司所在地人民法院提起訴訟。

　　2、在有關爭議的協商或訴訟期間，除爭議事項外，本協議各方應在所有其它方面繼續其對本協議下義務的善意履行。

　　3、本協議及任一最終文件(除非基于適用法律的規定)都將適用中華人民共和國法律(不適用沖突法原則)。如若因為執行此協議產生任何爭端，敗訴方都應承擔相應的合理的律師費用。

　　第十五條 協議生效及其它

　　1、本協議經各方正式授權代表簽署后生效。

　　2、本協議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應受中國法律管轄并依其解釋。

　　3、本協議的任何修改須經各方共同簽署書面文件;未經其他各方同意，本協議任何一方不得全部或部分轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

　　4、各方聯系方式及地址如下，如果各方要求變更相關內容的，應當提前以書面方式通知對方。

　　(1)公司代表：，聯系地址：，聯系電話，傳真號碼及郵箱地址;

　　(2)原股東，聯系地址：，聯系電話，傳真號碼及郵箱地址;

　　(4)投資方，聯系地址：，聯系電話，傳真號碼及郵箱地址。

　　5、公司根據工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協議，相關文件內容與本協議及其補充協議的約定不一致的，以本協議及其補充協議約定為準。

　　6、本協議中文正本一式份，各方各持有一份，其余用于辦理工商登記備案之用。

　　(以下為本《股權投資協議書》附件及簽署頁)

　　(本頁無正文，為本《投資協議書》簽署頁)

　　協議各方簽署：

　　被投資企業：

　　公司(蓋章)

　　法定代表人(簽字)：___________

　　原股東：

　　投資方：

　　(蓋章)

　　授權代表(簽字)：___________

　　年 月 日

　　附件一：資金使用計劃

　　附件二：高級管理人員名單

　　附件三：陳述、保證和承諾

　　公司及創始人的一般陳述與保證

　　公司及創始人個別及共同地向投資方做出以下陳述與保證：

　　1、關于公司主體資格和業務經營，除了已向投資方披露的情形以外：

　　(1)公司是合法成立并存續的有限公司，擁有合法資質，并依法進行年檢;

　　(2)截至本次增資前，如存在出資不到位或其他出資瑕疵，由創始人連帶承擔補足出資義務;

　　(3)迄今為止，公司開展的業務行為在所有實質方面均符合中國法律、法規、國家政策及其章程的規定;

　　(4)公司持有其現有資產及開展現行業務所需的全部執照、批文和許可，公司所有權/存續的合法性、財務狀況、盈利、業務前景、聲譽或主營業務未出現重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況;

　　(5)公司除其目前在正常業務過程中所從事的業務活動外，不改變公司目前的主營業務，亦不終止目前進行的主營業務活動;

　　(6)公司應將其知曉的并且可能對公司業務的特點和性質有重大影響的有關事項的任何公告或其它信息通知投資方;

　　(7)向投資方所出示、提供、移交的有關公司資產和負債等全部財務資料及數據均為合法、真實、有效, 不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　　(8)公司不存在重大隱性債權債務糾紛，未有潛在的或正在提起的針對任何一方的重大的訴訟、法律程序、索賠或行政處罰;

　　(9)除本協議另有規定外，公司及其創始人已獲得了簽署并履行本協議的授權，并具有完全法律權利、能力和所有必需的公司授權和批準以達成、簽署和遞交本協議并完全履行其在本協議項下的義務。

　　2、不違反法律或無利益沖突

　　本協議的簽署和履行將不違反公司章程或其它組織規則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對公司具有約束力的合同性文件的規定，或者與之有任何利益沖突。

　　3、充分披露

　　(1)就公司及其創始人合理所知，不存在任何與公司資產或業務有關的可能對公司資產或業務產生重大不利影響而且公司及其創始人未向投資方披露的任何事實;

　　(2)就公司及其創始人合理所知，公司及其創始人在本協議中的任何聲明或保證，或根據本協議所進行的交易而向投資方提供的任何陳述、保證或說明，均不存在任何對重大事實的虛假、誤導性陳述或重大隱瞞。

　　4、自本協議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實、完整和準確的。

　　5、公司及創始人向投資方承諾，本次投資完成后，投資方按照股權比例享有各項股東權利;

　　6、創始人承諾并保證其與公司之間無任何其他影響或損害投資方作為公司股東之權利或權益的任何安排;

　　7、公司和創始人承諾，除公司已向投資方披露的情況外，公司目前不存在其股權、房產、土地使用權、商標、專利或其他重要資產被設定抵押、擔保或存在其它權利負擔的情況;如果本協議簽署后發現有未披露的房產、土地使用權設定抵押、擔保或其它重大權利負擔的，投資方有權要求解除本協議或要求創始人代為清償債務以免除公司的相應債務;

　　8、公司和創始人承諾，截至本協議簽署日，公司不存在任何未披露的因違反法律法規而遭受任何行政處罰且情節嚴重的行為;如果本次增資完成后發現本協議簽署之前公司已存在任何違規經營而使公司可能遭受行政處罰且情節嚴重的行為，創始人承諾由其承擔全部責任;

　　9、公司和創始人承諾，公司與第三方的協議、合同均已或將能得到合法、完整的履行;如果由于本次增資登記日前公司的任何已發生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任，且該等情形未向投資方披露的，創始人承諾由其承擔全部責任并補償公司因此遭受損失;

　　10、創始人承諾，本協議簽署后，如公司需要根據適用的中國法律為其聘用的員工補繳任何在本次投資完成日前應繳納的社會保險費和住房公積金或其他費用的，創始人承諾由其承擔該等補繳義務;

　　11、創始人承諾，本協議簽署后，如公司需要根據適用的中國稅收法律、法規和規范性文件的規定補繳任何在本次投資完成日前應繳納的稅項(包括但不限于企業所得稅、營業稅、增值稅等)，則補繳義務將全部由創始人、承擔;

　　12、創始人向投資方同意、保證和承諾：創始人及其任何關聯方現在及將來均不得從事任何與公司現有主營業務(構成直接競爭的任何活動);

　　13、創始人及公司自本協議簽署日至登記日期間以與以往慣例一致的方式進行經營活動;

　　14、自本協議簽署日至登記日期間，公司允許投資方對其業務、資產和財務等狀況進行調查和訪談，并應根據投資方的合理要求向投資方提供該等調查所需的各項資料和信息;

　　15、自本協議簽署日至登記日期間，公司及創始人不得以股權或其他融資形式代替投資方的增資行為，或因前述目的與其他第三方接洽;

　　16、公司和創始人應盡其最大努力促使所有的承諾和保證得到滿足;

　　17、創始人對持有的公司股權享有完整的處分權利，不存在為其他個人或實體代持或代為管理股權的情形，亦不存在委托其他個人或實體代為持有或管理股權的情形，股權不存在質押、凍結等權利受限制的情形，不存在任何訴訟、仲裁或爭議等現實或潛在的法律糾紛。

　　公司(蓋章)

　　創始人(簽字)：

　　年月日

股權投資戰略合同 篇11

　　甲方：____________先生(或女士，下同)

　　乙方：____________

　　甲方________與________先生(以下簡稱“乙方”)經過友好協商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原則基礎上，雙方達成以下合作協議：

　　1、甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業管理咨詢業務合作等問題，自愿結成戰略合作伙伴關系，乙方為甲方提供業務資源，協助甲方促成業務與業績，實現雙方與客戶方的多贏局面。

　　2、乙方為甲方提供業務機會時，應嚴格保守甲方與客戶方的商業秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業秘密而使甲方商業信譽受到損害。

　　3、甲方在接受乙方提供的業務機會時，應根據自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關系受到損害。

　　4、乙方為甲方提供企業管理咨詢業務機會并協助達成的，甲方應支付相應的信息資源費用。費用支付的額度視乙方在業務達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按實際收費金額的一定百分比執行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個工作日內支付。

　　5、違約責任：

　　合作雙方在業務實施過程中，如因己方原因造成合作方、客戶方商業信譽或客戶關系受到損害的，受損方除可立即單方面解除合作關系外，還可提出一定數額的經濟賠償要求。同時，已經實現尚未結束的業務中應該支付的相關費用，受損方可不再支付，致損方則還應繼續履行支付義務。

　　6、爭議處理：如發生爭議，雙方應積極協商解決，協商不成的，受損方可向杭州市仲裁委員會申請仲裁處理。

　　7、本協議有效期暫定一年，自雙方代表(乙方為本人)簽字之日起計算，即從________年________月________日至________年________月________日止。本協議到期后，甲方應付未付的信息資源費用，應繼續按本協議支付。

　　8、本協議到期后，雙方均未提出終止協議要求的，視作均同意繼續合作，本協議繼續有效，可不另續約，有效期延長一年。

　　9、本協議在執行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立補充協議。補充協議具有同等法律效力。補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準。

　　10、本協議經雙方蓋章后生效。本協議一式貳份，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。

　　甲方：____________先生(或女士)

　　乙方：____________先生(或女士)

　　簽約日期：________年________月________日

股權投資戰略合同 篇12

　　甲方：_________________先生(或女士，下同)

　　乙方：_________________

　　甲方__________與__________先生(以下簡稱“乙方”)經過友好協商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原則基礎上，雙方達成以下合作協議：

　　1、甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業管理咨詢業務合作等問題，自愿結成戰略合作伙伴關系，乙方為甲方提供業務資源，協助甲方促成業務與業績，實現雙方與客戶方的多贏局面。

　　2、乙方為甲方提供業務機會時，應嚴格保守甲方與客戶方的商業秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業秘密而使甲方商業信譽受到損害。

　　3、甲方在接受乙方提供的業務機會時，應根據自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關系受到損害。

　　4、乙方為甲方提供企業管理咨詢業務機會并協助達成的，甲方應支付相應的信息資源費用。費用支付的額度視乙方在業務達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按實際收費金額的一定百分比執行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個工作日內支付。

　　5、違約責任：

　　合作雙方在業務實施過程中，如因己方原因造成合作方、客戶方商業信譽或客戶關系受到損害的，受損方除可立即單方面解除合作關系外，還可提出一定數額的經濟賠償要求。同時，已經實現尚未結束的業務中應該支付的相關費用，受損方可不再支付，致損方則還應繼續履行支付義務。

　　6、爭議處理：如發生爭議，雙方應積極協商解決，協商不成的，受損方可向杭州市仲裁委員會申請仲裁處理。

　　7、本協議有效期暫定一年，自雙方代表(乙方為本人)簽字之日起計算，即從__________年_____月_____日至__________年_____月_____日止。本協議到期后，甲方應付未付的信息資源費用，應繼續按本協議支付。

　　8、本協議到期后，雙方均未提出終止協議要求的，視作均同意繼續合作，本協議繼續有效，可不另續約，有效期延長一年。

　　9、本協議在執行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立補充協議。補充協議具有同等法律效力。補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準。

　　10、本協議經雙方蓋章后生效。本協議一式貳份，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。

　　甲方：_________________先生(或女士)

　　乙方：_________________先生(或女士)

　　簽約日期：_________________

股權投資戰略合同 篇13

　　本合同鄭重聲明：受托人管理信托財產應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。依據本信托合同規定管理信托資金所產生的風險，由信托財產承擔，即由委托人交付的資金以及由受托人對該資金運用后形成的財產承擔;受托人違背信托合同、處理信托事務不當使信托資金受到損失，由受托人賠償。

　　本合同的雙方為：

　　1.委托人：____________________________

　　法人代表：_____________________________

　　身份證號碼：___________________________

　　地址：_________________________________

　　郵政編碼：_____________________________

　　聯系電話：_____________________________

　　傳真：_________________________________

　　2.受托人：________國際信托投資有限公司

　　法人代表：_____________________________

　　地址：_________________________________

　　聯系電話：_____________________________

　　為投資于北京________房地產有限責任公司北京________國際公寓項目，上述合同雙方遵循平等、自愿、互利和誠實信用原則，根據《中華人民共和國信托法》(以下簡稱《信托法》)、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關法律、規定和規章，在充分友好協商基礎上，就設立信托事宜達成一致，委托人愿意委托受托人，受托人愿意接受委托人委托辦理本合同項下的信托業務，雙方為此特訂立本合同，以資信守。

　　第一條　定義和解釋

　　在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　1.本合同：指《________國際公寓項目股權投資信托合同》及對該合同的任何修訂和補充。

　　2.資金信托：指委托人基于對受托人的信任，將自己合法擁有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。

　　3.項目公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記注冊的北京________房地產有限責任公司。

　　4.指定管理資金信托：指委托人設立信托時，在信托文件中就信托資金的運用方式、運用項目、運用期限等明確指定，由受托人根據信托文件管理、運用、處分信托資金的資金信托業務。

　　5.信托資金：指委托人設立本信托時交付給受托人的資金。

　　6.信托計劃：指受托人對信托資金集合管理、運用、處分的安排。

　　7.信托收益：指受托人根據信托文件的規定，計算并分配給受益人的現金。

　　8.總信托收益：指受托人根據信托文件的規定，集合管理、運用、處分信托財產時產生的收益，減去信托財產應承擔費用后的余額 。

　　9.信托計劃資金：指信托計劃項下，信托資金的總和。

　　10.信托文件：指①本合同、②信托計劃、③信托財產管理、運用風險申明書。

　　11.股權轉讓：指信托期滿________國信將以信托資金形成的股權轉讓給北京中建嵐森建設投資有限公司。

　　第二條　信托目的

　　委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法所有的本合同第七條所列信托資金委托給受托人。受托人根據《________國際公寓項目股權投資信托計劃》(以下簡稱________信托計劃)及本合同的約定，為受益人的利益管理和運用信托財產，主要投資于項目公司的股權，通過________國際公寓項目的開發、經營獲取收益。

　　第三條　信托類別

　　本信托為指定管理資金信托。委托人在本合同、________信托計劃，以及“風險申明書”等信托文件中就信托財產的運用方式、運用項目、運用期限等進行明確指定，由受托人根據信托文件管理、運用和處分信托財產。

　　委托人同意加入信托計劃。

　　第四條?受托人確認

　　1.受托人系經中國人民銀行_______年____月____日批準重新登記的信托機構，持有中國人民銀行核發的《信托機構法人許可證》，號碼為___________。

　　2.受托人具有訂立本合同的合法資格，具備從事和參與本合同項下信托財產設立、管理及其相關活動的民事行為能力。

　　3.受托人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部后果和責任，概由受托人自行承擔。

　　第五條　委托人確認

　　1.委托人自愿將自己合法擁有的資金用于設立本合同項下的信托財產，委托人保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法所有人。

　　2.委托人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力，且自愿委托受托人設立、管理和運用本合同項下的信托財產。

　　3.在本合同項下信托有效期間，如果發生受托人終止情形，委托人將另行選任新的受托人，委托人不指定或無能力指定的，將按《信托法》的有關規定選任。

　　4.委托人保證已就信托資金設立信托的相關事項向債權人履行了告知義務，并保證設立信托未損害其債權人利益。

　　5.委托人保證不以加入信托計劃的形式達到非法目的或謀取非法收益。

　　6.委托人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部后果和責任，概由委托人自行承擔。

　　第六條　受益人確認

　　1.受益人系本合同項下信托的受益人權人，本合同項下信托的受益人由委托人指定，受益人與委托人可以是同一人，也可以不是同一人;可以是一人，也可以是多人。委托人未指定受益人的，則委托人為本信托的唯一受益人。

　　2.委托人指定受益人為：

　　名稱：_____________________

　　法人代表：_________________

　　身份證號碼：_______________

　　地址：_____________________

　　郵政編碼：_________________

　　聯系電話：_________________

　　傳真：_____________________

　　第七條　信托財產

　　1.本合同項下信托財產系指委托人在本合同時的規定期限內，按約定方式向受托人交付的用于設立本合同項下信托的信托資金，以及該信托資金在信托設立后，在受托人管理和處分過程中所衍生的全部資產及收益。

　　2.信托財產與受托人的固有財產相區別而獨立存在，如果受托人依法解散、或被依法撤銷、或被宣告破產而終止，本合同項下信托財產不屬于其可用于清算的財產。

　　3.對信托財產的管理，受托人保證遵循分開管理、獨立核算的原則，確保信托財產的管理運作記錄清晰、全面、準確。

　　4.加入信托計劃時，委托人交付給受托人的信托資金是人民幣資金，信托資金總額計人民幣________元(大寫：人民幣_______萬元整)，委托人應于本合同簽訂之日起三個工作日內，將上述信托資金付至受托人如下賬戶：

　　戶名：________國際信托投資有限公司

　　開戶行：_____________________

　　帳號：_______________________

　　5.本合同項下信托自本合同訂立之日起成立。信托計劃成立后，上述財產為信托財產。

　　6.委托人交付的資金自交付日至________信托計劃成立日期間的利息，按中國人民銀行規定的同期活期存款利率計算，在第一次分配信托收益時支付給受益人。

　　7.信托財產的構成

　　信托財產包括但不限于下列一項或數項：

　　(1)受托人因接受信托取得的信托資金;

　　(2)因信托財產的管理、運用或處分而形成的財產;

　　(3)因前述一項或數項財產滅失、毀損或其它事由形成或取得的財產;

　　(4)除上述各項外的其他雜項收入。

　　第八條　信托費用?

　　1.除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務發生的下述費用應由信托財產承擔：

　　(1)受托人報酬;

　　(2)文件或帳冊的制作及印刷費用;

　　(3)信托財產管理、運用或處分過程中發生的稅費;

　　(4)信息披露費用;

　　(5)律師費、審計費等中介費用;

　　(6)信托終止時的清算費用;

　　(7)按照有關規定應以信托財產承擔的其他稅費和費用;

　　(8)信托發行費用。

　　2.信托財產應承擔的費用按如下方式計算：

　　信托財產應承擔的費用 = (信托資金 ÷________信托計劃資金 )×信托計劃財產應承擔的全部費用。

　　3.受托人因違反本合同所導致的費用支出，以及處理與本信托無關的事項發生的費用不列入應由信托財產承擔的費用。

　　4.費用計提

　　(1)受托人報酬由受托人按本條第5款的規定提取;

　　(2)除受托人報酬外的其他應由信托財產承擔的費用從信托財產中支付，列入當期費用。受托人以固有財產先行墊付的，受托人有權從信托財產中優先受償;

　　(3)受托人按照信托資金數額的3%計提信托費用。

　　5.受托人報酬的提取

　　受托人自信托計劃成立之日起，于收到項目公司信托費用后按照國家法律法規的規定提取信托報酬。

　　6.本條所稱信托收益率按照本合同第十一條計算。

　　第九條　信托存續期

　　1.本合同項下信托的存續期為一年，自________信托計劃成立之日起計算。

　　2.本合同有效期內，除非雙方協商一致，本合同項下信托存續期不得隨意變更。

　　第十條　信托財產的管理和運用

　　1.本信托項下的信托財產，由受托人按________信托計劃的規定進行集合運用。委托人簽署本合同，即表示同意加入________信托計劃。

　　2.受托人確認信托財產的管理將恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎和有效管理的義務，力爭實現信托財產的安全性和效益性。

　　3.受托人對本信托項下的信托財產單獨記帳，分別核算，與受托人的固有財產分別管理。

　　4.本信托項下的信托財產可按公平市場價格與受托人的固有財產、受托人管理的其他信托財產以及關系人的財產進行交易。

　　5.受托人不得將信托財產為自己或他人債務提供擔保;不得將資金信托中的資金投資于自己或關系人發行的有價證券;不得將資金信托中的資金貸給自己或關系人。

　　第十一條 信托收益

　　1.信托收益及其計算

　　信托收益指包括股權溢價轉讓收益、銀行存款利息在內的所有收入總和，扣除按本合同第八條所列的費用后的余額部分。

　　本信托項下的信托收益按信托資金占________信托計劃資金比例計算，計算公式為：?

　　信托收益=總信托收益×(信托資金 ÷________信托計劃資金 )×100%

　　信托收益率 =總信托收益 ÷ ________信托計劃資金 × 100%。

　　2.信托收益的分配

　　信托收益按如下方法進行分配：

　　(1)受益人按信托資金占________信托計劃資金的比例享有信托收益;

　　(2)信托收益以現金形式分配。信托計劃期滿的____個工作日(即中華人民共和國國務院規定的金融機構正常營業日，簡稱工作日)內。

　　(3)信托收益由受托人劃至本合同約定的受益人獲取信托收益的銀行賬戶(簡稱信托利益劃付賬戶)。

　　第十二條 處理信托事務所發生的費用

　　1.受托人應就因處理信托事務所發生的費用單列賬戶。信托財產經營產生的收益，根據國家有關規定應繳納的稅費由受托人從信托財產中支付;

　　2.所有因處理信托事務所發生的費用，詳見本合同第八條;

　　3.前述費用，如發生受托人墊付的，受托人可在墊付行為發生后的7個工作日內，直接從信托財產賬戶中扣收。

　　第十三條　風險揭示和風險承擔

　　1.受托人在管理、運用或處分信托財產過程中，可能會面臨各種風險，包括貸款風險、利率風險、管理風險、不可抗力風險等。

　　2.受托人根據本合同及________信托計劃的規定管理、運用或處分信托財產導致信托財產受到損失的，其損失部分由信托財產承擔。

　　3.受托人違反本合同及________信托計劃的規定管理、運用和處分信托財產，導致信托財產受到損失的，其損失部分由受托人負責賠償，不足賠償的，由信托財產承擔。

　　4.受托人確認，在信托存續期間受托人負有采取合理措施規避信托財產出現重大政策風險和市場風險的義務，但受托人不負有預見并隨時告知委托人或受益人類似風險的義務。

　　5.受托人如有因違反信托目的或者違背受托人管理職責、管理信托事務不當致使信托財產受到損失的，應承擔相應賠償責任。

　　6.在信托存續期間，如遇重大政策調整致使信托財產不能獲得或實現預期收益時，甲乙雙方應采取友好協商原則，積極有效尋求改進措施，盡量減少因風險帶給信托財產的損失。

　　第十四條?委托人其他權利與義務

　　1.委托人的權利

　　除根據國家法律法規規定以及本合同的其他條款約定享有權利外，委托人還享有下列權利：

　　(1)有權了解其信托財產的管理、運用、處分及收支狀況，并有權要求受托人做出說明;

　　(2)按照《信托法》規定，信托一旦成立，信托財產的所有權和收益權具有獨立性，可以對抗第三人。信托財產亦不屬于受托人的自有財產，發生受托人依法終止清算情形時，信托財產不屬于受托人清算財產;

　　(3)委托人有權了解信托資金的基本運作情況，并有權要求受托人做出相應的說明，但委托人行使上述權利以不影響受托人正常管理和運作信托財產為限。委托人不得向任何第三人透露信托財產的管理和處分情況;

　　(4)法律、行政法規規定的其他權利。

　　2.委托人的義務

　　除根據國家法律法規規定以及本合同約定的其他條款承擔義務外，委托人還應履行下列義務：

　　(1)按照本合同的規定交付信托資金;

　　(2)保證所交付的資金來源合法，且為其合法可支配財產;

　　(3)保證已就設立信托事項向合法債權人履行了告知義務，并保證設立信托未損害其債權人利益;

　　(4)信托財產一經設立不得轉移。在信托存續期間，非經法定程序，委托人基于本合同對受托人的委托是不可撤銷或解除的，委托人不得提前劃轉信托賬戶的資金，不得辦理轉托管，不得轉移信托財產;

　　(5)委托人不得要求受托人通過非法方式或手段管理信托財產并獲取利益，不得通過信托方式達到非法目的;

　　(6)法律、行政法規規定的其他義務。

　　第十五條　受托人的權利與義務

　　1.受托人的權利

　　除根據國家法律法規規定以及本合同約定的其他條款享有權利外，受托人還享有下列權利：

　　(1)受托人享有依據約定的方式收取報酬的權利，受托人可以從信托財產中直接扣收委托人到期未支付的信托報酬;

　　(2)根據本合同及________信托計劃的規定管理、運用和處分信托財產;

　　(3)將信托事務委托他人代為處理;

　　(4)法律、行政法規規定的其他權利。

　　2.受托人的義務

　　除根據國家法律法規規定以及本合同約定的其他條款承擔義務外，受托人還應履行下列義務：

　　(1)根據本合同及信托計劃的規定，以受益人的最大利益為目標處理信托事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務;

　　(2)受托人因違反信托目的、違背管理職責致使信托財產受到損失時，受托人應予以賠償;未予賠償的，受托人不得要求委托人支付信托管理費;

　　(3)受托人應為委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料保密，但法律、行政法規另有規定或因處理信托事務必須透露的除外;

　　(4)受托人應將自己接受的不同委托客戶的信托財產與本合同項下的信托財產分別管理，并至少每年定期向委托人及其受益人報告信托財產及其管理運用、處分及收支的情況。

　　(5)根據本合同的約定，以信托財產為限向受益人支付信托利益;

　　(6)信托終止，受托人應于信托終止后的___________個工作日內做出處理信托事務的清算報告，并送達信托財產歸屬人;

　　(7)信托終止，受托人應于信托終止后的___________個工作日內書面通知信托財產歸屬人取回應得信托財產。

　　(8)受托人應妥善保管信托業務交易的完整記錄、原始憑證及材料，保存期為自本信托終止之日起___________年。

　　(9)法律、行政法規規定的其他義務。

　　第十六條　受益人的權利和義務

　　除根據法律及本合同的其他條款享有權利、承擔義務外，受益人還享有下列權利：

　　(1)自本信托計劃成立之日起享有信托受益權;

　　(2)受益人可以根據本合同第十七條的規定，以轉讓信托受益權的方式償還債務;受益人的信托受益權可根據本合同的規定依法轉讓和承繼。

　　第十七條　信托受益權的變更與轉讓

　　1.本合同項下的信托有效期內，委托人不得隨意變更受益人，因特殊情況需要變更的，委托人與受益人應共同到受托人處填寫《受益人變更申請表》，辦理變更手續。委托人變更受益人應以不違背《信托法》的相關規定為限。

　　2.在信托期限內，經委托人事先書面同意，受益人可以轉讓信托受益權。

　　3.受益人轉讓信托受益權，應持本合同及本合同載明的身份證明文件與受讓人到受托人指定地點辦理轉讓登記手續。未到受托人指定地點辦理轉讓登記手續的，不得對抗受托人。

　　4.信托受益權轉讓時，本信托項下受益人將其權利和義務相應轉讓給受讓人。

　　5.受益人轉讓信托受益權，轉讓人和受讓人應當分別按照信托財產的___________‰的費率分別向受托人繳納轉讓手續費。

　　第十八條　違約責任及糾紛解決

　　若委托人或受托人未履行其在本合同項下的義務，或一方在本合同項下的保證嚴重失實或不準確，視為該方違反本合同。

　　1.除非法律、行政法規另有規定，非因受托人原因導致信托被撤銷、被解除或被確認無效，視為委托人違約。由此給________信托計劃項下其他信托的受益人和________信托計劃的財產造成損失的，委托人應承擔相應的賠償責任。

　　本合同的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。

　　2.委托人未按期向受托人提供合同規定之信托財產的，信托合同終止，并由委托人向受托人賠償由此造成的全部損失。

　　3.受托人如因違反本信托合同的相關規定，導致信托財產損失的，應承擔相應的賠償責任。

　　4.本信托合同一經簽訂，任何一方當事人不得隨意變更或中止。確屬特殊情況，信托合同的當事人應協商解決。造成損失的，應由違約方向合同另一方當事人給予賠償。

　　5.在本合同履行過程中，甲乙雙方如發生糾紛，且協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　6.以上所涉及損失包括但不限于取得賠償的各項費用。

　　第十九條　信托的變更、解除和終止

　　1.本信托設立后，除本合同另有規定，未經受托人同意，委托人和受益人不得變更、解除或終止信托。

　　經委托人與受托人協商一致，委托人可以追加信托財產。

　　經委托人與受托人協商一致，本信托可以續期。

　　2.在原受益人死亡、喪失民事行為能力、破產、被兼并或者對委托人有重大侵權行為時，信托不終止，委托人可以變更受益人。

　　3.有下列情形發生，本信托合同終止：

　　(1)信托期限屆滿;

　　(2)信托目的已經實現或不能實現

　　(3)信托被解除;

　　(4)經信托當事人協商同意提前終止信托;

　　(5)信托的存續違反信托目的。

　　4.信托財產的歸屬

　　信托終止，扣除本合同第八條規定的費用后，受托人將信托財產以人民幣資金形式歸屬受益人。

　　受托人在信托終止后的十個工作日內將信托財產歸屬于受益人，劃至信托利益劃付賬戶。信托終止日至信托財產返還日期間的銀行存款利息歸屬于受益人，與信托財產一并返還。

　　5.本合同項下信托終止，受托人應當就信托事務出具清算報告，并報經信托財產的權利歸屬人同意。

　　第二十條 通知的送達

　　受托人按通訊地址或聯絡方式以掛號信件或傳真、電傳或電報等有效方式，就處理信托事務過程中需要通知的事項通知委托人或受益人。

　　通知在下列日期視為送達被通知方：

　　(1)由掛號信郵遞，發出通知一方持有的掛號信回執所示日;

　　(2)由傳真、電傳或電報傳送，收到回復碼或成功發送確認條的情況下的第一個工作日。

　　委托人、受益人和受托人通訊地址和聯絡方式按本合同記錄為準，如有變更，需書面通知其他各方。

　　第二十一條 其他事項

　　1.合同組成

　　________信托計劃與風險申明書是本合同的組成部分，本合同未規定而信托計劃有規定的，以________信托計劃為準;如果本合同與________信托計劃及風險申明書所規定的內容沖突，以本合同為準。

　　2.工作日順延

　　本合同規定的受托人接收款項或支付款項的日期如果不是工作日，應順延至其后的第一個工作日。

　　第二十二條 特別約定事項

　　_________________________________________________

　　第二十三條 合同生效

　　1.本合同如有未盡事宜，甲乙雙方可協商后另行書面予以補充。

　　2.本信托合同須經甲乙雙方代表簽字并加蓋公章及委托人將全部信托資金正式劃至受托人指定信托賬戶時生效。

　　3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

　　在簽署本合同時，各當事人對合同的所有條款以及________信托計劃的規定已經閱悉，均無異議，并對當事人之間的信托關系、有關權利、義務和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。

　　委托人：_______________

　　法定代表人：___________

　　授權代表人：___________

　　地址：_________________

　　聯系電話：_____________

　　受托人：_______________

　　法定代表人：___________

　　授權代表人：___________

　　地址：_________________

　　聯系電話：_____________

　　本合同于___年___月___日

　　于_________________簽訂

股權投資戰略合同 篇14

　　甲方：(投資方) ________________

　　身份證____________________________

　　手機__________________ QQ(郵箱)__________________________

　　其它________________________________________________

　　乙方：(操作方) ________________

　　身份證____________________________

　　手機__________________ QQ(郵箱)__________________________

　　其它________________________________________________

　　根據中華人民共和國法律、法規的相關規定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委托乙方投資盈利一事，經過友好協商，現達成一致協議如下：

　　一、委托事項

　　甲方以自己的名義出資 ________________元委托乙方進行投資，獲取收益。

　　第2條、結算方式

　　投資期限為____________年，每年收取收入(見)。

　　最高年收入百分之_________，如果投資收入不足百分之_________的，那么將收入已甲方百分之_________，乙方百分之_________進行分。(注：每次收入，甲方將付10元手續費給乙方)

　　第四條　投資的轉讓

　　1.共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經全部共同投資人同意;

　　2.共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人;

　　3.共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優先受讓的權利。

　　第五條、協議的變更和終止

　　投資行為違反有關法律、法規而依法被終止;

　　出現不可預測因素致使本協議無法繼續運作，乙方有權終止協議;

　　本協議由乙方終止后，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔虧損;

　　由于甲方的原因須終止協議的，乙方可以享有理財贏利和不承擔虧損;

　　如達到終止條件的，可提前終止本協議。

　　六、爭議的解決

　　凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方通過友好協商解決，協商不成時，可向相關仲裁機構申請仲裁或向簽署地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進入訴訟程序的部分外，本協議仍具有法律效力。

　　七、協議期限

　　協議期限為一年，自 年 月 日起至 年 月 日止。

　　八、其他

　　本協議生效期間，如發生不可抗力造成無法執行協議，本協議自動解除，甲乙雙方均不承擔相應的經濟損失和法律責任;如果投資失敗乙方將不負任何法律責任。甲方應明白投資風險。

　　本協議未盡事宜由雙方共同協商一致后，另行簽訂補充協議;

　　本協議經雙方當事人簽字蓋章后生效。本協議一式兩份，雙方各執一份。

　　甲方：

　　乙方：

　　年 月 日

股權投資戰略合同 篇15

　　投資時的核算應先確定初始投資成本，然后對初始投資成本進行調整：

　　1.確定初始投資成本

　　長期股權投資采用權益法核算下，初始投資成本的確定與上述成本法下非企業合并形成的長期股權投資一樣，應當按照下列規定確定其初始投資成本：

　　(1)以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。企業取得長期股權投資，實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，應作為應收項目處理。

　　(2)以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

　　(3)投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。

　　2.調整初始投資成本

　　(1)長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本。

　　(2)長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益(營業外收入，視同捐贈利得)，同時調整長期股權投資的成本。賬務處理是：

　　借：長期股權投資——××公司(成本)

　　貸：營業外收入