有限合伙協(xié)議樣書(私募股權投資)（精選7篇）

有限合伙協(xié)議樣書(私募股權投資) 篇1

　　本協(xié)議由　　(作為"普通合伙人")與《合伙企業(yè)出資確認書》所列之"有限合伙人"共同訂立。

　　下文中普通合伙人和有限合伙人合稱"各方"。

　　鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務，各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守：__________

　　第一條 釋義

　　1.1 定義

　　在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：__________

　　1.1.1 本協(xié)議，指《____　　投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本。

　　1.1.2 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國____合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國____第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

　　1.1.3 有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設立的____投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)。

　　1.1.4 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

　　1.1.5 普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，指　　　。

　　1.1.6 有限合伙人，指作為有限合伙人認繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權益而入伙的有限合伙人。

　　1.1.7 關聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。

　　1.1.8 管理團隊，指普通合伙人負責管理本有限合伙的管理團隊。

　　1.1.9 認繳出資額，指一個或多個有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現(xiàn)金金額。

　　1.1.10 實際出資額，指一個或多個有限合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。

　　1.1.11 合伙費用，指由有限合伙自身承擔的運營開支。

　　1.1.12 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務執(zhí)行及投資管理服務的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。

　　1.1.13 目標基金，指有限合伙擬對其進行投資的股權投資基金。

　　1.1.14 子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權投資基金。

　　1.1.15 共同投資項目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進行投資的項目。

　　1.1.16 臨時投資，指本協(xié)議6.3條所述現(xiàn)金管理方式。

　　1.1.17 可分配現(xiàn)金收入，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除相關稅費及預留費用后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資及合伙人根據(jù)第3.4條規(guī)定支付的違約金。

　　1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除投資成本和合伙費用后的部分。

　　1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實際出資額的比率。

　　1.1.20 有限合伙權益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權益：__________對有限合伙人而言，是指基于實際出資額而在有限合伙中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言，除上述基于實際出資額而享有的權利外，還包括其對合伙事務的執(zhí)行、管理權。

　　1.1.21 咨詢委員會，指普通合伙人按照5.5條組建的有限合伙咨詢機構。

　　1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

　　1.1.23 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

　　1.1.24______元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

　　1.2 標題

　　本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應該構成對本協(xié)議及其條款的定義、 限制或擴大范圍。

　　第二條 有限合伙

　　2.1 設立

　　2.1.1 各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙 企業(yè)。合伙人之間的權利義務關系應遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。

　　2.1.2 各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日。

　　2.2 名稱

　　2.2.1 有限合伙的名稱為____　　投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(以最后工商核準登記的名稱為準)。

　　2.3 主要經(jīng)營場所

　　2.3.1 有限合伙的主要經(jīng)營場所為[____市　　　　　]。

　　2.4 目的

　　有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權投資基金，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

　　2.5 經(jīng)營范圍

　　有限合伙的經(jīng)營范圍為：__________股權投資業(yè)務，受托資產(chǎn)投資，代理投資，財務顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業(yè)務。

　　2.6 期限

　　2.6.1 有限合伙的期限為________________年。

　　2.7 權力

　　2.7.1 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務的獨占及排他的執(zhí)行權，包括但不限于：__________

　　(1) 決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務;

　　(2) 代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產(chǎn);

　　(3) 采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動;

　　(4) 開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;

　　(5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙提供服務;

　　(6) 訂立與有限合伙日常運營和管理的有關協(xié)議;

　　(7) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險;

　　(8)根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項;

　　(9)采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他行動;

　　(10)代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件。

　　2.7.2 在2.7.1條規(guī)定基礎上，根據(jù)咨詢委員會的決定，普通合伙人可對下列事項擁有執(zhí)行權：__________

　　(1)變更有限合伙的名稱;

　　(2)變更有限合伙主要經(jīng)營場所;

　　(3)批準有限合伙人入伙、退伙及轉讓有限合伙權益;

　　(4)處分有限合伙因正常經(jīng)營業(yè)務而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權及其他財產(chǎn)權力;

　　(5)聘任合伙人以外的擔任有限合伙的經(jīng)營管理人;

　　(6)其他本協(xié)議明確約定的普通合伙人獨立決定事項。

　　2.8 授權

　　2.8.1 全體有限合伙人授權咨詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：__________

　　(1)本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決定事項之相關內(nèi)容時，普通合伙人憑達到代表有限合伙實際出資額約定數(shù)量的有限合伙人簽署的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

　　(2)有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。

　　(3)當普通合伙人擔任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關事務而需簽署的文件。

　　2.10 合伙費用

　　2.10.1 有限合伙應直接承擔的費用包括與有限合伙之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：__________

　　(1)開辦費，即有限合伙之組建、設立相關的費用，包括籌建費用，注冊場地租金，法律、會計等專業(yè)顧問咨詢費用等;

　　(2)所有因對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的第三方費用;

　　(3)有限合伙的審計費用，稅務、法律、會計等專業(yè)顧問費用;

　　(4)有限合伙之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;

　　(5)合伙人會議、咨詢委員會的會議費用;

　　(6)政府部門對有限合伙、有限合伙的收益或資產(chǎn)、有限合伙交易和運作所收取的稅、費及其他費用;

　　(7)管理費;

　　(8)托管費;

　　(9)訴訟費和仲裁費;以及

　　(10)其他未列入上述內(nèi)容，但應歸入有限合伙日常運營費用之內(nèi)的費用。

　　2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其關聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報銷或返還。

　　2.10.3 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務的對價，各方同意，有限合伙在其存續(xù)期間，應按照如下約定向普通合伙人支付管理費：__________

　　(1)在有限合伙的期限內(nèi)，每年的管理費為有限合伙實際出資額的　______%，在有限合伙的延長期內(nèi)，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的　______%。

　　(2)管理費每一年一次性支付，于每年的首日預付該一年的管理費(如遇法定節(jié)假日，則提前至此前的最后一個工作日)。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限(包括延長后的期限)的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。

　　(3) 如在任何管理費計費期間內(nèi)，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調增或調減管理費基數(shù)，則根據(jù)管理費基數(shù)調整的金額以及基數(shù)變化期間的天數(shù)計算管理費的調整額，并在有限合伙支付下一期管理費時增加或減少相應的金額。

　　2.10.4 有限合伙發(fā)生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔：__________

　　(1)管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用;

　　(2)與有限合伙的管理相關的辦公場所租金(有限合伙注冊場地除外)、辦公設施費用;

　　(3)其他有限合伙日常運營經(jīng)費;

　　普通合伙人可在應收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應付普通合伙人的管理費。

　　2.10.5 合伙費用由有限合伙支付，應在所有合伙人之間根據(jù)其認繳出資額按比例分攤，普通合伙人有權在合伙人已繳付出資中預留部分款項用于支付當期或近期可以合理預期的合伙費用。

　　第三條 合伙人及其出資

　　3.1 合伙人

　　3.1.1 有限合伙　　接納　　個普通合伙人，為__________　　　。

　　3.1.2 有限合伙的有限合伙人名稱、住所如《合伙企業(yè)出資確認書》所列。

　　3.2 認繳出資

　　3.2.1 有限合伙全體合伙人的總認繳出資額為人民幣 　　　______萬元。

　　3.2.2 有限合伙成立時各合伙人的認繳出資額如《合伙企業(yè)出資確認書》所示，其中普通合伙人出資人民幣 　　　 ______元。

　　3.2.3 所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。

　　3.3 合伙人登記冊

　　普通合伙人應在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息;普通合伙人并應根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

　　3.4 繳付出資

　　3.4.1 各合伙人的認繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后　______年內(nèi)繳付：__________

　　(1)第一期出資：__________經(jīng)普通合伙人提前　______日發(fā)出書面通知，各合伙人應向普通合伙人指定的有限合伙賬戶繳付出資至其認繳出資額的　______%;

　　(2)第一期出資之后，經(jīng)普通合伙人提前　______日發(fā)出書面通知，各合伙人應按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過　　次，每次出資不低于總認繳出資額的　______%。

　　3.4.2 如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權普通合伙人可獨立決定強制該有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按約定繳付后續(xù)出資，則普通合伙人可認定其為"違約合伙人"并要求其按如下約定承擔違約責任：__________

　　(1)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應繳金額繳齊或按照本協(xié)議約定獲得豁免。普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的違約金。并且，

　　(2)賠償因其違約而給有限合伙造成損失，該等損失包括但不限于：__________1)有限合伙因未能按期履行對子基金的出資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔違約責任所受到的損失;2)有限合伙向違約合伙人追索違約金、賠償金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。普通合伙人有權決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。并且，

　　(3)如有限合伙人逾期出資達30日，普通合伙人有權獨立決定：__________

　　1)該違約合伙人無權再作為合伙人繳付后續(xù)出資，其對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不被計入表決基數(shù)，并且代表該違約合伙人的咨詢決委員會(如有)應被視為自動去職。并且，

　　2)普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資分配給有意追加出資的守約合伙人或接納新的有限合伙人，或相應縮減有限合伙的總認繳出資額。并且，

　　3)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起，每次有限合伙進行收入分配時，該違約合伙人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合伙人因此調減的收入在守約合伙人之間根據(jù)其出資額按比例分配。

　　3.4.3 本3.4.2條規(guī)定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。

　　3.4.4 盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務或違約責任;或與違約合伙人就追責事宜達成其他協(xié)議。

　　3.5 總認繳出資額的縮減

　　3.5.1 鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權、投資基金，各方確認，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規(guī)模，或發(fā)生其他根據(jù)普通合伙人的獨立判斷繼續(xù)投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權縮減本有限合伙的總認繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費基數(shù)中減去已返還的出資本金。

　　3.6 有限合伙權益出質禁止

　　任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權益出質。

　　第四條 普通合伙人

　　4.1 執(zhí)行事務合伙人

　　4.1.1 執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：__________

　　(1)系在中華人民共和國____境內(nèi)注冊的機構;

　　(2)系有限合伙的普通合伙人。

　　4.1.2 符合上述4.1.1條規(guī)定條件的人士當然擔任有限合伙之執(zhí)行事務合伙人，且有限合伙

　　僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協(xié)議約定轉讓權益時可接納新的普通合伙人;全體合伙人簽署本協(xié)議即視為____市　　　公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務合伙人。

　　4.2 執(zhí)行合伙事務

　　4.2.1 普通合伙人為有限合伙之執(zhí)行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其

　　投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力，該等權力由普通合

　　伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。

　　4.2.2 普通合伙人有權以有限合伙之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況

　　下，為有限合伙締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實

　　現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的，但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。

　　4.2.3普通合伙人或執(zhí)行事務合伙人不得以有限合伙名義對外從事借貸行為，除本協(xié)議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權。

　　4.3 普通合伙人行為對有限合伙的約束力

　　普通合伙人及其委派的代表按照合伙協(xié)議及其修正案為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙具有約束力。

　　4.4 無限責任

　　普通合伙人對于有限合伙的債務承擔無限連帶責任。

　　4.5 利益沖突

　　4.5.1 普通合伙人在商業(yè)合理的原則下，可以同時發(fā)起多個與本基金相同的其他有限合伙

　　形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新

　　基金按照可投資資金的比例進行平行投資。

　　4.5.2 普通合伙人或其關聯(lián)人在管理本有限合伙同時，可能為目標基金的募集提供服務，

　　在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機會，并本

　　著善良管理原則決定有限合伙在目標基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突

　　的情形，不視為對本協(xié)議有任何違反。

　　4.5.3 普通合伙人或其關聯(lián)人在符合本4.5條約定的前提下從事投資及投資管理活動不應

　　被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業(yè)務或普通合伙人對本協(xié)議有任何違 反，普通合伙人或管理團隊不應因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔任何責任。

　　4.6 關鍵人士

　　4.6.1 有限合伙管理團隊的關鍵人士為__________　　。

　　4.6.2　　　　擔任本有限合伙的普通合伙人期間，如果　　　因任何原因不再繼續(xù)為普通合伙人提供服務，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關鍵人士或者解散有限合伙。

　　4.7 違約處理辦法

　　普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或

　　重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔債務，普通合伙人應承擔賠償責任。

　　4.8 責任的限制

　　4.8.1 普通合伙人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資

　　收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙的可用資產(chǎn)。

　　4.8.2 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為__________

　　所導致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。

　　4.9 免責保證

　　各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、 關聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責、處理有限合伙委托而產(chǎn)生的責任及義務均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙應補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

　　4.10 普通合伙人除名及更換

　　4.10.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。

　　4.10.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進入清算程序。

　　4.10.3 普通合伙人的更換應履行如下程序：__________

　　(1) 合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定;

　　(2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務。

　　自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務。

　　第五條 有限合伙人

　　5.1 有限責任

　　有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務承擔責任。

　　5.2 不得執(zhí)行合伙事務

　　5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。

　　5.2.2 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權時，應遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

　　5.2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之責任承擔連帶責任的普通合伙人。

　　5.3 有限合伙人地位平等

　　所有有限合伙人在有限合伙中的權利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

　　5.4 有限合伙人的陳述和保證

　　有限合伙人在此承諾和保證：__________

　　(1) 其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人;

　　(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(如適用)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

　　(3) 簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務;

　　(4) 除已向普通合伙人披露并為普通合伙人所接受的情形外，其系為自己的利益持有有限合伙權益，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化;

　　(5) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說明文件并仔細閱讀了該等文件的內(nèi)容，其理解參與本有限合伙可能承擔的風險并有能力承擔該等風險;

　　(6) 其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本有限合伙，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議;

　　(7) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義，不存在重大誤解情形;

　　(8) 其繳付至有限合伙的出資來源合法;

　　(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。

　　有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認定為"違約合伙人"。

　　5.5 咨詢委員會

　　5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日內(nèi)組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。

　　5.5.2 咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行;因行使職權需要，應召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。

　　5.5.3 咨詢委員會的職能包括：__________

　　(1) 就有限合伙的利益沖突、關聯(lián)交易和估值事項向普通合伙人提供建議;

　　(2) 審議批準有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項;

　　(3) 審議批準有限合伙的年度財務預算及決算;

　　(4) 建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度;

　　(5) 決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務機構;

　　(6) 法律法規(guī)、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。

　　5.5.4 對于咨詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經(jīng)行使表決權的過半數(shù)委員同意通過。

　　5.5.5 咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經(jīng)過半數(shù)委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求，經(jīng)通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。

　　5.5.6 出席會議的委員應當在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。

　　5.5.7 普通合伙人認為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內(nèi)召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規(guī)定期限內(nèi)以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務執(zhí)行人及關鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權的行為，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合伙事務的管理及執(zhí)行。

　　5.5.8 咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合伙承擔。

　　5.6 身份轉換

　　除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍�普通合伙人也不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

　　第六條 投資業(yè)務

　　6.1 投資目標和方式

　　6.1.1 本有限合伙的投資目標為[由　　發(fā)起設立的注冊地在　　的股權投資基金]，并通過該投資目標投資于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)、成長期企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)的股權投資基金;本有限合伙總認繳出資額的　______%應用于上述主要投資目標。

　　6.1.2 本有限合伙進行主要投資目標范圍內(nèi)的投資時，可采取下列方式：__________

　　(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進行后續(xù)募集的有限合伙形式的目標基金;或

　　(2) 通過受讓有限合伙形式的目標基金的有限合伙財產(chǎn)份額、以有限合伙人身份參與目標基金;或

　　(3) 以其他不會導致本有限合伙承擔無限責任的方式投資于各種合法形式的目標基金。

　　6.1.3 除主要投資目標外，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。

　　6.2 投資限制

　　6.2.1 除非經(jīng)咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：__________

　　(1) 參與后續(xù)募集補償年利率超過　______%的目標基金的后續(xù)募集;

　　(2) 在參與目標基金首輪募集或后續(xù)募集時，對單個目標基金的投資低于有限合伙中認繳出資額的　______%;

　　(3) 投資于主要投資目標為房地產(chǎn)企業(yè)股權的目標基金時，投資金額超過有限合伙投資于目標基金的投資總規(guī)模的　______%;

　　(4) 受讓已經(jīng)成立的目標基金的權益時，受讓權益的比例高于有限合伙投資于目標基金的投資總規(guī)模的　______%;

　　(5) 在有限合伙成立滿三年后進行新的共同投資活動;

　　(6) 有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標基金進行共同投資的金額超過有限合伙總認繳出資額的　______%。

　　6.3 現(xiàn)金管理

　　有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現(xiàn)金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內(nèi)的銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等臨時投資方式進行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點不應超過有限合伙總認繳出資額的　______%。

　　6.4 資金保管

　　6.4.1 有限合伙應委托一家商業(yè)銀行("保管銀行")對有限合伙賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施保管，保管銀行為__________　銀行股份有限公司。

　　6.4.2 有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應遵守與保管銀行之間的保管協(xié)議規(guī)定的程序，以確保資金安全。

　　第七條 收益分配與虧損分擔

　　7.1 收益分配

　　7.1.1 在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱"投資組合")無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現(xiàn)金方式進行分配。有限合伙以非現(xiàn)金方式分配的，視同對投資已經(jīng)進行處置并根據(jù)確定的價值按照本7.1條規(guī)定的原則和順序進行分配。

　　7.1.2 有限合伙經(jīng)營期間取得的投資變現(xiàn)收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或有限合伙經(jīng)營的需要，可決定保留部分現(xiàn)金以支付有限合伙當期或近期可以合理預期的費用、債務和其他義務，其余部分應在合伙企業(yè)收到相關款項后15個工作日之內(nèi)在合伙人之間按照本7.1條約定進行分配。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應在有限合伙清算執(zhí)勤分配完畢。

　　7.1.3 有限合伙取得的可分配現(xiàn)金收入，按下列原則和順序進行分配：__________

　　(1) 在各合伙人之間進行分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)了投資本金的覆蓋;

　　(2) 然后，　______%分配給普通合伙人，　______%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)100%的收益;

　　(3) 然后，　______%分配給普通合伙人，　______%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)　______%的收益。

　　(4) 然后，　______%分配給普通合伙人，　______%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)　______%的收益。

　　(5) 然后，超出　______%以上部分的現(xiàn)金收益，其中　______%分配給普通合伙人，　______%在各合伙人之間根據(jù)實際出資額比例分配。

　　7.1.4 有限合伙終止清算時，經(jīng)對有限合伙用于投資組合投資的本金及收益情況進行綜合計算，普通合伙人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應符合下列分配比例，如有差異，應進行調整，以實現(xiàn)如下分配比例：__________

　　(1) 有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取　______%的收益分成;

　　(2) 有限合伙收益率達到100%但未達到300%的，對于超出100%但未達到300%的部分的收益，普通合伙人提取　______%的收益分成;

　　(3) 有限合伙收益率達到300%但未達到800%的，對于超出300%但未達到800%的部分的收益，普通合伙人提取　______%的收益分成;

　　(4) 有限合伙收益率達到或超過800%的，對于超出部分的收益，普通合伙人提取　______%的收益分成。

　　7.2 虧損分擔

　　7.2.1 受限于本協(xié)議5.1條約定，有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)實際出資額按比例分擔。

　　7.3 所得稅

　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅，或由普通合伙人根據(jù)相關法律法規(guī)和稅收政策代扣代繳。

　　第八條 會計及報告

　　8.1 記賬

　　普通合伙人應當在法定期間內(nèi)維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據(jù)。

　　8.2 會計年度

　　有限合伙的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當年的12月31日。

　　8.3 審計

　　有限合伙應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。獨立的審計機構由普通合伙人推薦，咨詢委員會選聘。

　　8.4 報告

　　8.4.1 自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結束之時起，普通合伙人應于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結及上一年度經(jīng)審計的財務報告，并召開一次有限合伙年度會議。

　　8.4.2 自有限合伙成立后第一個完整半年度結束之時起，普通合伙人應于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內(nèi)容為上一半年度內(nèi)有限合伙運營情況的總結及未經(jīng)審計的財務報表。

　　8.5 查閱財務賬簿

　　8.5.1 有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內(nèi)的合理時限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

　　第九條 合伙人會議

　　9.1______年度會議和臨時會議

　　9.1.1 有限合伙每年　______月　______日前召開一次年度會議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。年度會議不應討論有限合伙的潛在投資標的，并且有限合伙人不應通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。

　　9.1.2 臨時合伙人會議的職能和權利包括：__________

　　(1) 按照2.6.2條約定決定延長有限合伙的期限;

　　(2) 按照4.6.2條約定決定解散有限合伙;

　　(3) 經(jīng)普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散;

　　(4) 批準有限合伙以非現(xiàn)金方式分配;

　　(5) 按照4.10條約定決定除名、更換普通合伙人;

　　(6) 批準普通合伙人向非關聯(lián)人轉讓權益;

　　(7) 根據(jù)普通合伙人提議審查咨詢委員會決議;

　　(8) 根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。

　　9.1.3 有限合伙成立后六個月內(nèi)，應召開有限合伙的第一次合伙人會議，內(nèi)容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合伙的設立情況。

　　9.2 會議召集和召開

　　9.2.1______年度會議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集

　　9.2.2 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合伙實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。

　　9.2.3______年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包括如下內(nèi)容：__________

　　(1) 會議的時間、地點;

　　(2) 會議議程和相關資料;

　　(3) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式

　　9.2.4 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復意見的合伙人視為對會議討論事項投棄權票并從表決權總是中減去相應份額。

　　9.3 合伙人會議決議

　　9.3.1 9.1.2條所述臨時合伙人會議討論事項中，第(1)、(3)、(4)項經(jīng)普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)項經(jīng)合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　第十條 權益轉讓及退伙

　　10.1 有限合伙人權益轉讓

　　10.1.1 有限合伙人可依照本協(xié)議之明確規(guī)定轉讓其持有的有限合伙權益。

　　10.1.2 擬轉讓有限合伙權益的有限合伙人("轉讓方")申請轉讓其持有的有限合伙權益的，當下列條件全部滿足時方為一項"有效申請"：__________

　　(1) 權益轉讓不會導致有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其他法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓導致有限合伙的經(jīng)營活動受到額外的限制;

　　(2) 轉讓方一次性轉讓其持有的全部有限合伙權益;

　　(3) 擬議中的受讓方("擬議受讓方")已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、繼承轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

　　(4) 擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條(2)-(4)項中任何一項或幾項條件，認可一項有關有限合伙權益轉讓的申請為"有效申請"。

　　10.1.3對于一項有關有限合伙權益轉讓的有效申請，普通合伙人有權獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉讓有限合伙權益，普通合伙人應予以同意。

　　10.1.4 受限于本條其他條款規(guī)定，除擬議受讓方為轉讓方關聯(lián)人之情形外，對于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉讓或退出的有限合伙權益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優(yōu)先受讓權;有權自行或指定第三方優(yōu)先受讓;其他有限合伙人有第二順序的優(yōu)先受讓權;如享有優(yōu)先受讓權的合伙人放棄優(yōu)先受讓權，則擬轉讓方可將有限合伙權益轉讓給第三方。

　　10.2 普通合伙人權益轉讓

　　10.2.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙當中的任何權益。

　　10.2.2 如普通合伙人出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之法律規(guī)定當然退伙的情形，為使有限合伙存續(xù)確需轉讓其權益，且受讓方承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經(jīng)合伙人會議同意后方可轉讓，否則有限合伙進入清算程序。

　　10.2.3 普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務合伙人條件的關聯(lián)人，經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務合伙人條件的非關聯(lián)人。

　　10.2.4 若根據(jù)本協(xié)議第4.10條的規(guī)定有限合伙決定將原普通合伙人除名并接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙權益，轉讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。

　　10.3 有限合伙人退伙

　　10.3.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙。在本協(xié)議及咨詢委員會決議規(guī)定的投資目標全部或部分不能實現(xiàn)時，有限合伙人在知道或者應當知道該事實的一個月內(nèi)，有權要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返還其出資本息，其應承擔的債務及費用全部由普通合伙人承擔。

　　10.3.2 如有限合伙人因違反本協(xié)議5.4條約定而被認定為"違約合伙人"、經(jīng)普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權決定該有限合伙人退伙。

　　10.3.3 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：__________

　　(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

　　(2) 持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行;

　　(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

　　(4) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙不應因此解散。

　　10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3條規(guī)定退伙的，有限合伙應向其退還的財產(chǎn)份額為以下兩者之和：__________1)該有限合伙人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分攤的已投資但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應返還的財產(chǎn)份額于該有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完畢。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權益，其他有限合伙人和普通合伙人參照本協(xié)議10.1.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權;其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權的，有限合伙總認繳出資額相應減少。

　　10.4 普通合伙人退伙

　　10.4.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職則;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

　　10.4.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：__________

　　(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

　　(2) 持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行;

　　(3) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

　　10.4.3普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。

　　第十一條 爭議解決

　　因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應有相關各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交____仲裁委，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在____仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

　　第十二條 解散和清算

　　12.1 解散

　　當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應被解散并清算：__________

　　(1) 普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議同意解散;

　　(2) 有限合伙存續(xù)期限(包括按照本協(xié)議約定延長的期限)屆滿;

　　(3) 本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn);

　　(4) 普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙且有限合伙沒有接納新的普通合伙人;

　　(5) 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(6) 有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

　　(7) 本合伙協(xié)議約定或者合伙人會議決議的投資目標無法全部實現(xiàn);

　　(8) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

　　12.2 清算

　　12.2.1 清算人由咨詢委員會擔任。所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理。

　　12.2.2 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議約定的分配原則進行分配或僅代表有限合伙實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方繼續(xù)處置。

　　第十三條 其他

　　13.1 通知

　　13.1.1 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均采用書面形式，交付或發(fā)送至《合伙企業(yè)出資確認書》所列地址，即為完成發(fā)送或送達：__________

　　任何人可隨時經(jīng)向有限合伙發(fā)送通知而變更地址。

　　13.1.2 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：__________

　　(1) 在派專人交付的情況下，通知于送至第13.1.1條所述的地址之時視為送達;

　　(2) 在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達;及

　　(3) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。

　　13.2 不可抗力

　　13.2.2 "不可抗力"指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能遇見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

　　13.2.2 如果發(fā)上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

　　13.2.3 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協(xié)商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協(xié)商)，以找到公平的解決方法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

　　13.3 全部協(xié)議

　　本協(xié)議構成全體合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關募集及有限合伙設立的口頭及書面的協(xié)議。普通合伙人及其顧問、代理人、代表、管理團隊等此前向有限合伙人提供的有關募集及有限合伙設立的介紹資料與本協(xié)議約定不一致的，均以本協(xié)議約定為準。

　　13.4 可分割性

　　如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

　　13.5 保密

　　本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標基金的商業(yè)、法律財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合伙人無義務向有限合伙人披露有關子基金或共同投資項目的具體投資條款。

　　13.6 簽署文本

　　本協(xié)議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執(zhí)壹份，有限合伙保存叁份，提交企業(yè)登記機關備案壹份。各份具有同等法律效力。

　　13.7 協(xié)議生效和終止

　　13.7.1 本協(xié)議最初自各方簽署之日其對簽署方發(fā)生法律約束效力。

　　13.7.2 本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。

　　13.7.3 本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協(xié)議。

　　[以下無正文]

有限合伙協(xié)議樣書(私募股權投資) 篇2

　　本協(xié)議書由下列各方于______年___月___日簽署于____________（地點）。

　　甲方（原始發(fā)起人）：

　　法定代表人：

　　地址：

　　聯(lián)系電話：

　　乙方（投資入股人）：

　　法定代表人：

　　地址：

　　聯(lián)系電話：

　　本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。

　　第一條　擬設公司

　　1、甲方作為原始發(fā)起人（以下可簡稱“發(fā)起人”）及乙方作為投資入股人（以下可簡稱“投資人”），同意與其他投資入股人（以下可簡稱“其他投資人”）一起，設立一家有限責任公司。

　　2、該有限責任公司名稱暫定為“__________投資管理有限公司”（以下簡稱“目標公司”或“投資”），注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。

　　第二條　認繳出資

　　1、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。

　　2、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元（必須是人民幣______萬元的倍數(shù)）。

　　3、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數(shù)額為何（但必須是人民幣______萬元的倍數(shù)），雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進行合作。

　　第三條　有效期間

　　1、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務，乙方承諾在_______年___月___日前出資到位，則上述“認繳出資”的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。

　　2、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發(fā)生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關。

　　第四條　治理結構

　　1、目標公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數(shù)，因此，目標公司的股東會的表決權以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。

　　2、目標公司的董事會由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。目標公司的經(jīng)營層由董事會選擇聘任。

　　3、公司對外投資須經(jīng)董事會成員過半數(shù)同意。

　　第五條　投資方式

　　1、目標公司設立后，必須局限于下列領域進行投資：

　　（1）合作購買土地設立房地產(chǎn)項目公司進行房地產(chǎn)開發(fā)；

　　（2）收購或增資取得房地產(chǎn)公司的股權；

　　（3）出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。

　　2、目標公司按照前款第（1）、（2）項約定進行投資的，對該等房地產(chǎn)公司的股權投資比例不超過該等公司股本總額的______%。

　　3、目標公司按照第1款（1）、（2）項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產(chǎn)公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權利。

　　第六條　分配模式

　　1、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權屬實際應歸于甲方。

　　2、目標公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資（出資）數(shù)額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。

　　若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。

　　若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產(chǎn)生的未分配利潤的形式進行沖回調整。

　　3、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權比例所應分配所得的利潤，超過上述______%/年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比七的比例進行分成。

　　第七條　退出機制

　　1、目標公司設立滿一年后，乙方有權選擇退出目標公司：

　　（1）乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人（股東）；

　　（2）經(jīng)股東會同意乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人（股東）以外的第三人；

　　（3）乙方可將其持有的股權轉為對目標公司的債權，并與目標公司具體協(xié)商償付的時間；

　　（4）其他法律法規(guī)允許的任何形式。

　　2、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。

　　第八條　附則

　　1、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

　　2、根據(jù)本協(xié)議的相關規(guī)定須甲乙雙方簽署有關的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。

　　3、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。

　　甲方（蓋章）：

　　代理人（簽字）：

　　______年___月___日

　　乙方（蓋章）：

　　代理人（簽字）：

　　______年___月___日

有限合伙協(xié)議樣書(私募股權投資) 篇3

　　本協(xié)議書由下列各方于________年____月____日簽署于____________(地點)。

　　甲方(原始發(fā)起人)：________________

　　法定代表人：________________________

　　地址：______________________________

　　聯(lián)系電話：__________________________

　　乙方(投資入股人)：________________

　　法定代表人：________________________

　　地址：______________________________

　　聯(lián)系電話：__________________________

　　本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。

　　第一條 　擬設公司

　　一、甲方作為原始發(fā)起人(以下可簡稱發(fā)起人)及乙方作為投資入股人(以下可簡稱投資人)，同意與其他投資入股人(以下可簡稱其他投資人)一起，設立一家有限責任公司。

　　二、該有限責任公司名稱暫定為__________投資管理有限公司(以下簡稱目標公司或投資)，注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。

　　第二條 　認繳出資

　　三、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。

　　四、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元(必須是人民幣______萬元的倍數(shù))。

　　五、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數(shù)額為何(但必須是人民幣______萬元的倍數(shù))，雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進行合作。

　　第三條 　有效期間

　　六、前條所稱的認繳出資的承諾義務，乙方承諾在________年____月____日前出資到位，則上述認繳出資的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。

　　七、前條所稱的認繳出資的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發(fā)生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關。

　　第四條 　治理結構

　　八、目標公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數(shù)，因此，目標公司的股東會的表決權以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。

　　九、目標公司的董事會由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。目標公司的經(jīng)營層由董事會選擇聘任。

　　十、公司對外投資須經(jīng)董事會成員過半數(shù)同意。

　　第五條 　投資方式

　　十一、目標公司設立后，必須局限于下列領域進行投資：

　　(1)合作購買土地設立房地產(chǎn)項目公司進行房地產(chǎn)開發(fā);

　　(2)收購或增資取得房地產(chǎn)公司的股權;

　　(3)出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。

　　十二、目標公司按照前款第(1)、(2)項約定進行投資的，對該等房地產(chǎn)公司的股權投資比例不超過該等公司股本總額的______%。

　　十三、目標公司按照第1款(1)、(2)項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產(chǎn)公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權利。

　　第六條 　分配模式

　　十四、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權屬實際應歸于甲方。

　　十五、目標公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資(出資)數(shù)額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產(chǎn)生的未分配利潤的形式進行沖回調整。

　　十六、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權比例所應分配所得的利潤，超過上述______%年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比例進行分成。

　　第七條 　退出機制

　　十七、目標公司設立滿________年后，乙方有權選擇退出目標公司：

　　(1)乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人(股東);

　　(2)經(jīng)股東會同意乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人(股東)以外的第三人;

　　(3)乙方可將其持有的股權轉為對目標公司的債權，并與目標公司具體協(xié)商償付的時間;

　　(4)其他法律法規(guī)允許的任何形式。

　　十八、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。

　　第八條 　附則

　　十九、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

　　二十、根據(jù)本協(xié)議的相關規(guī)定須甲乙雙方簽署有關的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。

　　二十一、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。

　　甲方(蓋章)：________ 乙方(蓋章)：________

　　代理人(簽字)：________ 代理人(簽字)：________

　　________年____月____日 ________年____月____日

有限合伙協(xié)議樣書(私募股權投資) 篇4

　　本協(xié)議由　　(作為"普通合伙人")與《合伙企業(yè)出資確認書》所列之"有限合伙人"共同訂立。

　　下文中普通合伙人和有限合伙人合稱"各方"。

　　鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務，各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守：

　　第一條 釋義

　　1.1 定義

　　在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

　　1.1.1 本協(xié)議，指《　　投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本。

　　1.1.2 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

　　1.1.3 有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設立的投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)。

　　1.1.4 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

　　1.1.5 普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，指　　　。

　　1.1.6 有限合伙人，指作為有限合伙人認繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權益而入伙的有限合伙人。

　　1.1.7 關聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。

　　1.1.8 管理團隊，指普通合伙人負責管理本有限合伙的管理團隊。

　　1.1.9 認繳出資額，指一個或多個有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現(xiàn)金金額。

　　1.1.10 實際出資額，指一個或多個有限合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。

　　1.1.11 合伙費用，指由有限合伙自身承擔的運營開支。

　　1.1.12 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務執(zhí)行及投資管理服務的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。

　　1.1.13 目標基金，指有限合伙擬對其進行投資的股權投資基金。

　　1.1.14 子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權投資基金。

　　1.1.15 共同投資項目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進行投資的項目。

　　1.1.16 臨時投資，指本協(xié)議6.3條所述現(xiàn)金管理方式。

　　1.1.17 可分配現(xiàn)金收入，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除相關稅費及預留費用后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資及合伙人根據(jù)第3.4條規(guī)定支付的違約金。

　　1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除投資成本和合伙費用后的部分。

　　1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實際出資額的比率。

　　1.1.20 有限合伙權益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權益：對有限合伙人而言，是指基于實際出資額而在有限合伙中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言，除上述基于實際出資額而享有的權利外，還包括其對合伙事務的執(zhí)行、管理權。

　　1.1.21 咨詢委員會，指普通合伙人按照5.5條組建的有限合伙咨詢機構。

　　1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

　　1.1.23 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

　　1.1.24 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

　　1.2 標題

　　本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應該構成對本協(xié)議及其條款的定義、 限制或擴大范圍。

　　第二條 有限合伙

　　2.1 設立

　　2.1.1 各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙 企業(yè)。合伙人之間的權利義務關系應遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。

　　2.1.2 各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日。

　　2.2 名稱

　　2.2.1 有限合伙的名稱為　　投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(以最后工商核準登記的名稱為準)。

　　2.3 主要經(jīng)營場所

　　2.3.1 有限合伙的主要經(jīng)營場所為[XX市　　　　　]。

　　2.4 目的

　　有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權投資基金，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

　　2.5 經(jīng)營范圍

　　有限合伙的經(jīng)營范圍為：股權投資業(yè)務，受托資產(chǎn)投資，代理投資，財務顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業(yè)務。

　　2.6 期限

　　2.6.1 有限合伙的期限為　　年。

　　2.7 權力

　　2.7.1 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務的獨占及排他的執(zhí)行權，包括但不限于：

　　(1) 決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務;

　　(2) 代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產(chǎn);

　　(3) 采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動;

　　(4) 開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;

　　(5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙提供服務;

　　(6) 訂立與有限合伙日常運營和管理的有關協(xié)議;

　　(7) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險;

　　(8)根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項;

　　(9)采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他行動;

　　(10)代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件。

　　2.7.2 在2.7.1條規(guī)定基礎上，根據(jù)咨詢委員會的決定，普通合伙人可對下列事項擁有執(zhí)行權：

　　(1)變更有限合伙的名稱;

　　(2)變更有限合伙主要經(jīng)營場所;

　　(3)批準有限合伙人入伙、退伙及轉讓有限合伙權益;

　　(4)處分有限合伙因正常經(jīng)營業(yè)務而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權及其他財產(chǎn)權力;

　　(5)聘任合伙人以外的擔任有限合伙的經(jīng)營管理人;

　　(6)其他本協(xié)議明確約定的普通合伙人獨立決定事項。

　　2.8 授權

　　2.8.1 全體有限合伙人授權咨詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

　　(1)本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決定事項之相關內(nèi)容時，普通合伙人憑達到代表有限合伙實際出資額約定數(shù)量的有限合伙人簽署的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

　　(2)有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。

　　(3)當普通合伙人擔任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關事務而需簽署的文件。

　　2.10 合伙費用

　　2.10.1 有限合伙應直接承擔的費用包括與有限合伙之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

　　(1)開辦費，即有限合伙之組建、設立相關的費用，包括籌建費用，注冊場地租金，法律、會計等專業(yè)顧問咨詢費用等;

　　(2)所有因對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的第三方費用;

　　(3)有限合伙的審計費用，稅務、法律、會計等專業(yè)顧問費用;

　　(4)有限合伙之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;

　　(5)合伙人會議、咨詢委員會的會議費用;

　　(6)政府部門對有限合伙、有限合伙的收益或資產(chǎn)、有限合伙交易和運作所收取的稅、費及其他費用;

　　(7)管理費;

　　(8)托管費;

　　(9)訴訟費和仲裁費;以及

　　(10)其他未列入上述內(nèi)容，但應歸入有限合伙日常運營費用之內(nèi)的費用。

　　2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其關聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報銷或返還。

　　2.10.3 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務的對價，各方同意，有限合伙在其存續(xù)期間，應按照如下約定向普通合伙人支付管理費：

　　(1)在有限合伙的期限內(nèi)，每年的管理費為有限合伙實際出資額的　　%，在有限合伙的延長期內(nèi)，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的　　%。

　　(2)管理費每一年一次性支付，于每年的首日預付該一年的管理費(如遇法定節(jié)假日，則提前至此前的最后一個工作日)。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限(包括延長后的期限)的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。

　　(3) 如在任何管理費計費期間內(nèi)，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調增或調減管理費基數(shù)，則根據(jù)管理費基數(shù)調整的金額以及基數(shù)變化期間的天數(shù)計算管理費的調整額，并在有限合伙支付下一期管理費時增加或減少相應的金額。

　　2.10.4 有限合伙發(fā)生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔：

　　(1)管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用;

　　(2)與有限合伙的管理相關的辦公場所租金(有限合伙注冊場地除外)、辦公設施費用;

　　(3)其他有限合伙日常運營經(jīng)費;

　　普通合伙人可在應收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應付普通合伙人的管理費。

　　2.10.5 合伙費用由有限合伙支付，應在所有合伙人之間根據(jù)其認繳出資額按比例分攤，普通合伙人有權在合伙人已繳付出資中預留部分款項用于支付當期或近期可以合理預期的合伙費用。

　　第三條 合伙人及其出資

　　3.1 合伙人

　　3.1.1 有限合伙　　接納　　個普通合伙人，為　　　　。

　　3.1.2 有限合伙的有限合伙人名稱、住所如《合伙企業(yè)出資確認書》所列。

　　3.2 認繳出資

　　3.2.1 有限合伙全體合伙人的總認繳出資額為人民幣 　　　 萬元。

　　3.2.2 有限合伙成立時各合伙人的認繳出資額如《合伙企業(yè)出資確認書》所示，其中普通合伙人出資人民幣 　　　 元。

　　3.2.3 所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。

　　3.3 合伙人登記冊

　　普通合伙人應在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息;普通合伙人并應根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

　　3.4 繳付出資

　　3.4.1 各合伙人的認繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后　　年內(nèi)繳付：

　　(1)第一期出資：經(jīng)普通合伙人提前　　日發(fā)出書面通知，各合伙人應向普通合伙人指定的有限合伙賬戶繳付出資至其認繳出資額的　　%;

　　(2)第一期出資之后，經(jīng)普通合伙人提前　　日發(fā)出書面通知，各合伙人應按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過　　次，每次出資不低于總認繳出資額的　　%。

　　3.4.2 如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權普通合伙人可獨立決定強制該有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按約定繳付后續(xù)出資，則普通合伙人可認定其為"違約合伙人"并要求其按如下約定承擔違約責任：

　　(1)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應繳金額繳齊或按照本協(xié)議約定獲得豁免。普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的違約金。并且，

　　(2)賠償因其違約而給有限合伙造成損失，該等損失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行對子基金的出資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔違約責任所受到的損失;2)有限合伙向違約合伙人追索違約金、賠償金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。普通合伙人有權決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。并且，

　　(3)如有限合伙人逾期出資達30日，普通合伙人有權獨立決定：

　　1)該違約合伙人無權再作為合伙人繳付后續(xù)出資，其對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不被計入表決基數(shù)，并且代表該違約合伙人的咨詢決委員會(如有)應被視為自動去職。并且，

　　2)普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資分配給有意追加出資的守約合伙人或接納新的有限合伙人，或相應縮減有限合伙的總認繳出資額。并且，

　　3)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起，每次有限合伙進行收入分配時，該違約合伙人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合伙人因此調減的收入在守約合伙人之間根據(jù)其出資額按比例分配。

　　3.4.3 本3.4.2條規(guī)定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。

　　3.4.4 盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務或違約責任;或與違約合伙人就追責事宜達成其他協(xié)議。

　　3.5 總認繳出資額的縮減

　　3.5.1 鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權、投資基金，各方確認，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規(guī)模，或發(fā)生其他根據(jù)普通合伙人的獨立判斷繼續(xù)投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權縮減本有限合伙的總認繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費基數(shù)中減去已返還的出資本金。

　　3.6 有限合伙權益出質禁止

　　任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權益出質。

　　第四條 普通合伙人

　　4.1 執(zhí)行事務合伙人

　　4.1.1 執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：

　　(1)系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構;

　　(2)系有限合伙的普通合伙人。

　　4.1.2 符合上述4.1.1條規(guī)定條件的人士當然擔任有限合伙之執(zhí)行事務合伙人，且有限合伙

　　僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協(xié)議約定轉讓權益時可接納新的普通合伙人;全體合伙人簽署本協(xié)議即視為XX市　　　公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務合伙人。

　　4.2 執(zhí)行合伙事務

　　4.2.1 普通合伙人為有限合伙之執(zhí)行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其

　　投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力，該等權力由普通合

　　伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。

　　4.2.2 普通合伙人有權以有限合伙之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況

　　下，為有限合伙締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實

　　現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的，但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。

　　4.2.3普通合伙人或執(zhí)行事務合伙人不得以有限合伙名義對外從事借貸行為，除本協(xié)議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權。

　　4.3 普通合伙人行為對有限合伙的約束力

　　普通合伙人及其委派的代表按照合伙協(xié)議及其修正案為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙具有約束力。

　　4.4 無限責任

　　普通合伙人對于有限合伙的債務承擔無限連帶責任。

　　4.5 利益沖突

　　4.5.1 普通合伙人在商業(yè)合理的原則下，可以同時發(fā)起多個與本基金相同的其他有限合伙

　　形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新

　　基金按照可投資資金的比例進行平行投資。

　　4.5.2 普通合伙人或其關聯(lián)人在管理本有限合伙同時，可能為目標基金的募集提供服務，

　　在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機會，并本

　　著善良管理原則決定有限合伙在目標基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突

　　的情形，不視為對本協(xié)議有任何違反。

　　4.5.3 普通合伙人或其關聯(lián)人在符合本4.5條約定的前提下從事投資及投資管理活動不應

　　被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業(yè)務或普通合伙人對本協(xié)議有任何違 反，普通合伙人或管理團隊不應因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔任何責任。

　　4.6 關鍵人士

　　4.6.1 有限合伙管理團隊的關鍵人士為　　　。

　　4.6.2　　　　擔任本有限合伙的普通合伙人期間，如果　　　因任何原因不再繼續(xù)為普通合伙人提供服務，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關鍵人士或者解散有限合伙。

　　4.7 違約處理辦法

　　普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或

　　重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔債務，普通合伙人應承擔賠償責任。

　　4.8 責任的限制

　　4.8.1 普通合伙人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資

　　收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙的可用資產(chǎn)。

　　4.8.2 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為

　　所導致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。

　　4.9 免責保證

　　各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、 關聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責、處理有限合伙委托而產(chǎn)生的責任及義務均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙應補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

　　4.10 普通合伙人除名及更換

　　4.10.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。

　　4.10.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進入清算程序。

　　4.10.3 普通合伙人的更換應履行如下程序：

　　(1) 合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定;

　　(2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務。

　　自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務。

　　第五條 有限合伙人

　　5.1 有限責任

　　有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務承擔責任。

　　5.2 不得執(zhí)行合伙事務

　　5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。

　　5.2.2 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權時，應遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

　　5.2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之責任承擔連帶責任的普通合伙人。

　　5.3 有限合伙人地位平等

　　所有有限合伙人在有限合伙中的權利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

　　5.4 有限合伙人的陳述和保證

　　有限合伙人在此承諾和保證：

　　(1) 其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人;

　　(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(如適用)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

　　(3) 簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務;

　　(4) 除已向普通合伙人披露并為普通合伙人所接受的情形外，其系為自己的利益持有有限合伙權益，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化;

　　(5) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說明文件并仔細閱讀了該等文件的內(nèi)容，其理解參與本有限合伙可能承擔的風險并有能力承擔該等風險;

　　(6) 其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本有限合伙，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議;

　　(7) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義，不存在重大誤解情形;

　　(8) 其繳付至有限合伙的出資來源合法;

　　(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。

　　有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認定為"違約合伙人"。

　　5.5 咨詢委員會

　　5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日內(nèi)組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。

　　5.5.2 咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行;因行使職權需要，應召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。

　　5.5.3 咨詢委員會的職能包括：

　　(1) 就有限合伙的利益沖突、關聯(lián)交易和估值事項向普通合伙人提供建議;

　　(2) 審議批準有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項;

　　(3) 審議批準有限合伙的年度財務預算及決算;

　　(4) 建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度;

　　(5) 決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務機構;

　　(6) 法律法規(guī)、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。

　　5.5.4 對于咨詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經(jīng)行使表決權的過半數(shù)委員同意通過。

　　5.5.5 咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經(jīng)過半數(shù)委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求，經(jīng)通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。

　　5.5.6 出席會議的委員應當在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。

　　5.5.7 普通合伙人認為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內(nèi)召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規(guī)定期限內(nèi)以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務執(zhí)行人及關鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權的行為，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合伙事務的管理及執(zhí)行。

　　5.5.8 咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合伙承擔。

　　5.6 身份轉換

　　除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍�普通合伙人也不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

　　第六條 投資業(yè)務

　　6.1 投資目標和方式

　　6.1.1 本有限合伙的投資目標為[由　　發(fā)起設立的注冊地在　　的股權投資基金]，并通過該投資目標投資于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)、成長期企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)的股權投資基金;本有限合伙總認繳出資額的　　%應用于上述主要投資目標。

　　6.1.2 本有限合伙進行主要投資目標范圍內(nèi)的投資時，可采取下列方式：

　　(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進行后續(xù)募集的有限合伙形式的目標基金;或

　　(2) 通過受讓有限合伙形式的目標基金的有限合伙財產(chǎn)份額、以有限合伙人身份參與目標基金;或

　　(3) 以其他不會導致本有限合伙承擔無限責任的方式投資于各種合法形式的目標基金。

　　6.1.3 除主要投資目標外，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。

　　6.2 投資限制

　　6.2.1 除非經(jīng)咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：

　　(1) 參與后續(xù)募集補償年利率超過　　%的目標基金的后續(xù)募集;

　　(2) 在參與目標基金首輪募集或后續(xù)募集時，對單個目標基金的投資低于有限合伙中認繳出資額的　　%;

　　(3) 投資于主要投資目標為房地產(chǎn)企業(yè)股權的目標基金時，投資金額超過有限合伙投資于目標基金的投資總規(guī)模的　　%;

　　(4) 受讓已經(jīng)成立的目標基金的權益時，受讓權益的比例高于有限合伙投資于目標基金的投資總規(guī)模的　　%;

　　(5) 在有限合伙成立滿三年后進行新的共同投資活動;

　　(6) 有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標基金進行共同投資的金額超過有限合伙總認繳出資額的　　%。

　　6.3 現(xiàn)金管理

　　有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現(xiàn)金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內(nèi)的銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等臨時投資方式進行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點不應超過有限合伙總認繳出資額的　　%。

　　6.4 資金保管

　　6.4.1 有限合伙應委托一家商業(yè)銀行("保管銀行")對有限合伙賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施保管，保管銀行為　　XX公司。

　　6.4.2 有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應遵守與保管銀行之間的保管協(xié)議規(guī)定的程序，以確保資金安全。

　　第七條 收益分配與虧損分擔

　　7.1 收益分配

　　7.1.1 在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱"投資組合")無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現(xiàn)金方式進行分配。有限合伙以非現(xiàn)金方式分配的，視同對投資已經(jīng)進行處置并根據(jù)確定的價值按照本7.1條規(guī)定的原則和順序進行分配。

　　7.1.2 有限合伙經(jīng)營期間取得的投資變現(xiàn)收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或有限合伙經(jīng)營的需要，可決定保留部分現(xiàn)金以支付有限合伙當期或近期可以合理預期的費用、債務和其他義務，其余部分應在合伙企業(yè)收到相關款項后15個工作日之內(nèi)在合伙人之間按照本7.1條約定進行分配。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應在有限合伙清算執(zhí)勤分配完畢。

　　7.1.3 有限合伙取得的可分配現(xiàn)金收入，按下列原則和順序進行分配：

　　(1) 在各合伙人之間進行分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)了投資本金的覆蓋;

　　(2) 然后，　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)100%的收益;

　　(3) 然后，　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)　　%的收益。

　　(4) 然后，　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)　　%的收益。

　　(5) 然后，超出　　%以上部分的現(xiàn)金收益，其中　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據(jù)實際出資額比例分配。

　　7.1.4 有限合伙終止清算時，經(jīng)對有限合伙用于投資組合投資的本金及收益情況進行綜合計算，普通合伙人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應符合下列分配比例，如有差異，應進行調整，以實現(xiàn)如下分配比例：

　　(1) 有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取　　%的收益分成;

　　(2) 有限合伙收益率達到100%但未達到300%的，對于超出100%但未達到300%的部分的收益，普通合伙人提取　　%的收益分成;

　　(3) 有限合伙收益率達到300%但未達到800%的，對于超出300%但未達到800%的部分的收益，普通合伙人提取　　%的收益分成;

　　(4) 有限合伙收益率達到或超過800%的，對于超出部分的收益，普通合伙人提取　　%的收益分成。

　　7.2 虧損分擔

　　7.2.1 受限于本協(xié)議5.1條約定，有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)實際出資額按比例分擔。

　　7.3 所得稅

　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅，或由普通合伙人根據(jù)相關法律法規(guī)和稅收政策代扣代繳。

　　第八條 會計及報告

　　8.1 記賬

　　普通合伙人應當在法定期間內(nèi)維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據(jù)。

　　8.2 會計年度

　　有限合伙的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當年的12月31日。

　　8.3 審計

　　有限合伙應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。獨立的審計機構由普通合伙人推薦，咨詢委員會選聘。

　　8.4 報告

　　8.4.1 自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結束之時起，普通合伙人應于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結及上一年度經(jīng)審計的財務報告，并召開一次有限合伙年度會議。

　　8.4.2 自有限合伙成立后第一個完整半年度結束之時起，普通合伙人應于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內(nèi)容為上一半年度內(nèi)有限合伙運營情況的總結及未經(jīng)審計的財務報表。

　　8.5 查閱財務賬簿

　　8.5.1 有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內(nèi)的合理時限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

　　第九條 合伙人會議

　　9.1 年度會議和臨時會議

　　9.1.1 有限合伙每年　　月　　日前召開一次年度會議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。年度會議不應討論有限合伙的潛在投資標的，并且有限合伙人不應通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。

　　9.1.2 臨時合伙人會議的職能和權利包括：

　　(1) 按照2.6.2條約定決定延長有限合伙的期限;

　　(2) 按照4.6.2條約定決定解散有限合伙;

　　(3) 經(jīng)普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散;

　　(4) 批準有限合伙以非現(xiàn)金方式分配;

　　(5) 按照4.10條約定決定除名、更換普通合伙人;

　　(6) 批準普通合伙人向非關聯(lián)人轉讓權益;

　　(7) 根據(jù)普通合伙人提議審查咨詢委員會決議;

　　(8) 根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。

　　9.1.3 有限合伙成立后六個月內(nèi)，應召開有限合伙的第一次合伙人會議，內(nèi)容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合伙的設立情況。

　　9.2 會議召集和召開

　　9.2.1 年度會議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集

　　9.2.2 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合伙實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。

　　9.2.3 年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包括如下內(nèi)容：

　　(1) 會議的時間、地點;

　　(2) 會議議程和相關資料;

　　(3) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式

　　9.2.4 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復意見的合伙人視為對會議討論事項投棄權票并從表決權總是中減去相應份額。

　　9.3 合伙人會議決議

　　9.3.1 9.1.2條所述臨時合伙人會議討論事項中，第(1)、(3)、(4)項經(jīng)普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)項經(jīng)合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　第十條 權益轉讓及退伙

　　10.1 有限合伙人權益轉讓

　　10.1.1 有限合伙人可依照本協(xié)議之明確規(guī)定轉讓其持有的有限合伙權益。

　　10.1.2 擬轉讓有限合伙權益的有限合伙人("轉讓方")申請轉讓其持有的有限合伙權益的，當下列條件全部滿足時方為一項"有效申請"：

　　(1) 權益轉讓不會導致有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其他法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓導致有限合伙的經(jīng)營活動受到額外的限制;

　　(2) 轉讓方一次性轉讓其持有的全部有限合伙權益;

　　(3) 擬議中的受讓方("擬議受讓方")已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、繼承轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

　　(4) 擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條(2)-(4)項中任何一項或幾項條件，認可一項有關有限合伙權益轉讓的申請為"有效申請"。

　　10.1.3對于一項有關有限合伙權益轉讓的有效申請，普通合伙人有權獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉讓有限合伙權益，普通合伙人應予以同意。

　　10.1.4 受限于本條其他條款規(guī)定，除擬議受讓方為轉讓方關聯(lián)人之情形外，對于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉讓或退出的有限合伙權益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優(yōu)先受讓權;有權自行或指定第三方優(yōu)先受讓;其他有限合伙人有第二順序的優(yōu)先受讓權;如享有優(yōu)先受讓權的合伙人放棄優(yōu)先受讓權，則擬轉讓方可將有限合伙權益轉讓給第三方。

　　10.2 普通合伙人權益轉讓

　　10.2.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙當中的任何權益。

　　10.2.2 如普通合伙人出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之法律規(guī)定當然退伙的情形，為使有限合伙存續(xù)確需轉讓其權益，且受讓方承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經(jīng)合伙人會議同意后方可轉讓，否則有限合伙進入清算程序。

　　10.2.3 普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務合伙人條件的關聯(lián)人，經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務合伙人條件的非關聯(lián)人。

　　10.2.4 若根據(jù)本協(xié)議第4.10條的規(guī)定有限合伙決定將原普通合伙人除名并接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙權益，轉讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。

　　10.3 有限合伙人退伙

　　10.3.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙。在本協(xié)議及咨詢委員會決議規(guī)定的投資目標全部或部分不能實現(xiàn)時，有限合伙人在知道或者應當知道該事實的一個月內(nèi)，有權要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返還其出資本息，其應承擔的債務及費用全部由普通合伙人承擔。

　　10.3.2 如有限合伙人因違反本協(xié)議5.4條約定而被認定為"違約合伙人"、經(jīng)普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權決定該有限合伙人退伙。

　　10.3.3 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

　　(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

　　(2) 持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行;

　　(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

　　(4) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙不應因此解散。

　　10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3條規(guī)定退伙的，有限合伙應向其退還的財產(chǎn)份額為以下兩者之和：1)該有限合伙人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分攤的已投資但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應返還的財產(chǎn)份額于該有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完畢。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權益，其他有限合伙人和普通合伙人參照本協(xié)議10.1.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權;其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權的，有限合伙總認繳出資額相應減少。

　　10.4 普通合伙人退伙

　　10.4.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職則;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

　　10.4.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

　　(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

　　(2) 持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行;

　　(3) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

　　10.4.3普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。

　　第十一條 爭議解決

　　因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應有相關各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交仲裁委，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

　　第十二條 解散和清算

　　12.1 解散

　　當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應被解散并清算：

　　(1) 普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議同意解散;

　　(2) 有限合伙存續(xù)期限(包括按照本協(xié)議約定延長的期限)屆滿;

　　(3) 本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn);

　　(4) 普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙且有限合伙沒有接納新的普通合伙人;

　　(5) 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(6) 有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

　　(7) 本合伙協(xié)議約定或者合伙人會議決議的投資目標無法全部實現(xiàn);

　　(8) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

　　12.2 清算

　　12.2.1 清算人由咨詢委員會擔任。所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理。

　　12.2.2 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議約定的分配原則進行分配或僅代表有限合伙實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方繼續(xù)處置。

　　第十三條 其他

　　13.1 通知

　　13.1.1 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均采用書面形式，交付或發(fā)送至《合伙企業(yè)出資確認書》所列地址，即為完成發(fā)送或送達：

　　任何人可隨時經(jīng)向有限合伙發(fā)送通知而變更地址。

　　13.1.2 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

　　(1) 在派專人交付的情況下，通知于送至第13.1.1條所述的地址之時視為送達;

　　(2) 在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達;及

　　(3) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。

　　13.2 不可抗力

　　13.2.2 "不可抗力"指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能遇見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

　　13.2.2 如果發(fā)上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

　　13.2.3 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協(xié)商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協(xié)商)，以找到公平的解決方法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

　　13.3 全部協(xié)議

　　本協(xié)議構成全體合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關募集及有限合伙設立的口頭及書面的協(xié)議。普通合伙人及其顧問、代理人、代表、管理團隊等此前向有限合伙人提供的有關募集及有限合伙設立的介紹資料與本協(xié)議約定不一致的，均以本協(xié)議約定為準。

　　13.4 可分割性

　　如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

　　13.5 保密

　　本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標基金的商業(yè)、法律財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合伙人無義務向有限合伙人披露有關子基金或共同投資項目的具體投資條款。

　　13.6 簽署文本

　　本協(xié)議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執(zhí)壹份，有限合伙保存叁份，提交企業(yè)登記機關備案壹份。各份具有同等法律效力。

　　13.7 協(xié)議生效和終止

　　13.7.1 本協(xié)議最初自各方簽署之日其對簽署方發(fā)生法律約束效力。

　　13.7.2 本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。

　　13.7.3 本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協(xié)議。

有限合伙協(xié)議樣書(私募股權投資) 篇5

　　下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。

　　鑒于各方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》(如下文所定義)、相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，各方達成如下協(xié)議：

　　第一條 定義

　　1.1 定義

　　在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

　　被投資公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或債權的公司。

　　工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

　　工商變更登記，指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會商程序(如有)。

　　關聯(lián)人，指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體。為避免歧義，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權或通過其他方式能實質性控制被控制方之經(jīng)營決策。

　　管理費，指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務管理及其他服務的對價，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬。

　　《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20xx年8月27日修訂通過，自20xx年6月1日起施行。

　　合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

　　流動性投資，指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財產(chǎn)品。

　　普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，即大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司。

　　人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

　　認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。

　　實繳出資額，指某個合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額。 實繳出資總額，指全體合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資總金額。 守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。

　　托管人，指受有限合伙企業(yè)委托，對有限合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)進行托管的商業(yè)銀行。

　　托管賬戶，指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶。

　　違約合伙人，指未按照本協(xié)議約定履行出資義務及/或其他義務的合伙人。 項目投資，指有限合伙企業(yè)對被投資公司進行的股權/債權投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。

　　項目退出，指有限合伙企業(yè)退出對某個被投資公司的全部或部分投資。 有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設立的有限合伙企業(yè)。

　　有限合伙人，指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

　　合伙人登記冊，定義見第2.5.3 條。

　　有限合伙費用，指根據(jù)本協(xié)議第六條應由有限合伙企業(yè)自身承擔的開支。 財產(chǎn)份額，指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額。

　　總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額。

　　原始投資成本，是指有限合伙企業(yè)對特定被投資公司的實際投資金額,即相關投資協(xié)議及其修正案(如有)載明的金額。

　　第二條 有限合伙企業(yè)的設立

　　2.1 設立依據(jù)

　　全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，共同設立一家有限合伙企業(yè)。

　　2.2 有限合伙企業(yè)名稱

　　2.2.1 有限合伙企業(yè)的名稱為“ 長江一號合伙企業(yè)(有限合伙)”，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。

　　2.3 主要經(jīng)營場所

　　2.3.1 有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為武漢市東湖新技術開發(fā)區(qū)東一產(chǎn)業(yè)園光谷大道金融后臺服務中心基地建設項目二期2.7期B26棟3層1、2。

　　2.3.2 普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要自行決定變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所，但應書面通知全體合伙人，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

　　2.4 合伙目的和經(jīng)營范圍

　　2.4.1 有限合伙企業(yè)全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權/債權投資或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報。

　　2.4.2 有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：投資管理與相關咨詢服務。 

　　2.5 合伙人

　　2.5.1 本有限合伙企業(yè)合伙人共50人，其中普通合伙人1人，有限合伙人49人。

　　2.5.2 有限合伙企業(yè)之普通合伙人為大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司，其經(jīng)營場所為武漢市東湖新技術開發(fā)區(qū)東一產(chǎn)業(yè)園光谷大道金融后臺服務中心基地建設項目二期2.7期B26棟3層1、2號。

　　2.5.3 有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱及住所見附件一所示。普通合伙人應在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊(“合伙人登記冊”)，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息。

　　如在有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)，合伙人登記冊中相關信息發(fā)生變化，普通合伙人應根據(jù)上述信息的變化隨時更新合伙人登記冊。如有限合伙人發(fā)生變化，附件一應作相應修改，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

　　全體合伙人確認，當普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權利、義務、權益、責任等均以合伙人登記冊為準，任何合伙人均不得以工商變更登記進程對抗合伙人登記冊的效力。

　　2.5.4 有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。

　　2.6 合伙期限

　　2.6.1 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為2+2年(兩年之后即可自由贖回，或選擇繼續(xù)持有兩年)。

　　2.6.2 各合伙人確認，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為5年，成立之日起5年內(nèi)為投資期。

　　第三條 出資方式、出資額及出資期限制

　　3.1 出資方式

　　3.1.1 所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。

　　3.2 認繳出資額

　　3.2.1 全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣1000萬元。最低認繳額為100萬。

　　3.2.2 各有限合伙人的認繳出資額及占總認繳出資額的比例如附件一所示。

　　3.3 出資繳付

　　3.3.1 各合伙人的出資在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據(jù)普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付。

　　3.3.2 出資

　　(1) 本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應至少提前三日發(fā)出，列明該合伙人應繳付的出資應繳付金額和出資付款日。各合伙人應于出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶。

　　(2) 全體合伙人在此不可撤銷的確認并同意，如任何有限合伙人未在出 6

　　資付款日或之前繳清全部出資，應就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應繳金額繳齊。若任何有限合伙人逾期達十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合伙人即被強制退伙，強制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協(xié)議約定向其簽發(fā)強制退伙決定書之日。全體合伙人在此不可撤銷地授權，當發(fā)生前述情形時，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強制退伙決定書并通知全體合伙人。因上述原因被強制退伙的有限合伙人應向有限合伙企業(yè)支付違約金，違約金數(shù)額為其認繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金計入有限合伙企業(yè)的收入。

　　(3) 在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人有權自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

　　全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊的效力，尤其是不影響強制退伙的效力，被強制退伙的有限合伙人自強制退伙生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協(xié)議項下的違約責任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退伙無效。

　　第四條 合伙人

　　4.1 有限合伙人

　　4.1.1 有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。 7

　　4.1.2 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。

　　4.1.3 有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權利不應被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：

　　(1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2) 對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

　　(3) 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;

　　(4) 獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;

　　(5) 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;

　　(6) 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　(7) 普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8) 依法為有限合伙企業(yè)提供擔保。

　　4.1.4 對于合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議的事項或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲得授權自行辦理工商變更登記的事項，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關法律文件的，普通合伙人應向其發(fā)出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內(nèi)仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權代表全體合伙人強制該有限合伙人退伙。有限合伙人被強制退伙的相關事宜按本協(xié)議第13.1條之規(guī)定處理。全體合伙人確認合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項自合伙人會議決議通過之日生效、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決定的事項自普通合伙人作出決定之日起生效，并對全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進程的影響。

　　4.2 普通合伙人

　　4.2.1 普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　4.3 身份轉換

　　除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍�普通合伙人亦不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

　　第五條 合伙事務執(zhí)行

　　5.1 合伙事務執(zhí)行

　　5.1.1 有限合伙企業(yè)的合伙事務由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行。

　　5.2 執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序

　　5.2.1 有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：

　　(1) 系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構;

　　(2) 為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

　　5.2.2 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司擔任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。同時，同意大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使并承擔執(zhí)行事務合伙人的全部權力義務。

　　5.3 執(zhí)行事務合伙人的權限

　　5.3.1 執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利，包括但不限于：

　　(1) 決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務;

　　(2) 管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產(chǎn);

　　(3) 聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提供服務;

　　(4) 采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經(jīng)營活動所必需的一切行動; 9

　　(5) 開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;

　　(6) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙企業(yè)提供服務;

　　(7) 訂立和修改管理協(xié)議;

　　(8) 訂立和修改托管協(xié)議;

　　(9) 批準有限合伙人轉讓財產(chǎn)份額;

　　(10) 為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行協(xié)商、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議;

　　(11) 根據(jù)法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項;

　　(12) 代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件;

　　(13) 變更有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所;

　　(14) 變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表;

　　(15) 縮減有限合伙企業(yè)總認繳出資額;

　　(16) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動;

　　(17) 法律及本協(xié)議授予的其他職權。

　　5.4 執(zhí)行事務合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力

　　執(zhí)行事務合伙人為執(zhí)行合伙事務根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。

　　5.5 執(zhí)行事務合伙人委派的代表

　　5.5.1 執(zhí)行事務合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地執(zhí)行合伙事務，并指定鄒昌波先生為代表。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議約定。

　　5.6 免責保證

　　各合伙人同意，執(zhí)行事務合伙人及執(zhí)行事務合伙人之關鍵人士、管理團隊、雇員及執(zhí)行事務合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙企業(yè)的各項職責、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責任及義務均歸屬于有限合伙企 10

　　業(yè)。如執(zhí)行事務合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，有限合伙企業(yè)應補償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

　　5.7 授權和工商變更登記

　　全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權執(zhí)行事務合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

　　(1) 本協(xié)議的修正案或修改后的本協(xié)議。當修改內(nèi)容為本協(xié)議第5.3.1(13)-(15)項規(guī)定的相關內(nèi)容時，或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務合伙人可自行決定并可能導致本協(xié)議進行修改的其他事項時，執(zhí)行事務合伙人可直接代表有限合伙人簽署;當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決議事項之相關內(nèi)容時，執(zhí)行事務合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。

　　(2) 有限合伙企業(yè)所有的工商設立登記、工商變更登記文件。

　　(3) 當執(zhí)行事務合伙人擔任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。

　　如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記(包括但不限于合伙人被強制退伙、自動退伙、合伙人的財產(chǎn)份額發(fā)生轉讓、縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額等)，該等變更事項自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對全體合伙人生效。執(zhí)行事務合伙人應相應更新合伙人登記冊上的相關信息，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應配合執(zhí)行事務合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力。全體合伙人進一步確認，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權 11

　　利，并承擔本協(xié)議項下的違約責任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權利和義務。

　　第六條 有限合伙企業(yè)費用

　　6.1 有限合伙企業(yè)費用

　　6.1.1 有限合伙企業(yè)應承擔與有限合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用，包括但不限于：

　　(1) 開辦和募集費;

　　(2) 有限合伙企業(yè)年度財務報表的審計費(包括提供審計服務發(fā)生的差旅費);

　　(3) 有限合伙企業(yè)之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;

　　(4) 合伙人會議之會務費用;

　　(5) 政府部門對有限合伙企業(yè)，或對有限合伙企業(yè)的收益或資產(chǎn)，或對有限合伙企業(yè)的交易或運作收取的稅、費及其它費用;

　　(6) 管理費;

　　(7) 托管費;

　　(8) 有限合伙企業(yè)法律顧問為有限合伙企業(yè)提供法律服務發(fā)生的律師費及相關差旅費;

　　(9) 有限合伙企業(yè)訴訟費和仲裁費;以及

　　(10) 其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應被歸入普通合伙人日常運營費用之內(nèi)的費用。

　　對于所有因對擬投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估、財務顧問費用，普通合伙人應盡可能促使擬投資目標公司承擔，不能由擬投資目標公司承擔的，由有限合伙企業(yè)承擔。

　　6.2 開辦募集費

　　指有限合伙企業(yè)之組建、設立相關的合理費用，包括募集顧問費用、籌建費 12

　　用、法律、財務等專業(yè)顧問咨詢費用等。有限合伙企業(yè)成立后，應向普通合伙人支付相當于有限合伙企業(yè)總認繳出資額1%的開辦募集費用。

　　6.3 管理費

　　6.3.1 有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定支付管理費：

　　在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，有限合伙企業(yè)按管理費計算基數(shù)的2%/年向普通合伙人支付管理費，每半年計提一次;管理費計算基數(shù)為總認繳出資額，但當有限合伙企業(yè)有項目退出后，自下一個收費期間起，管理費計算基數(shù)調整為總認繳出資額扣減該收費期間起算之前已退出的項目投資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內(nèi)不支付管理費。

　　管理費每年分一期支付，每一年為一個收費期間。首個收費期間以有限合伙企業(yè)注冊成立日為起點至當年12月31日所余實際天數(shù)計收(全年按365天計算)，之后收費期間為每年1月1日至12月31日，每個收費期間的應收管理費金額為管理費計算基數(shù)*2.0%。首個收費期間的管理費在有限合伙企業(yè)開立基本賬戶后三個工作日內(nèi)收取，之后各收費期間的管理費于每年1月的第1個工作日向有限合伙企業(yè)收取。

　　6.3.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由管理費承擔：

　　(1) 管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;

　　(2) 與有限合伙企業(yè)的管理相關的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用;

　　(3) 普通合伙人在持有、運營、出售項目投資期間發(fā)生的差旅費;

　　(4) 有限合伙企業(yè)的其他日常運營經(jīng)費。

　　普通合伙人可在應收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費用，并以之抵扣應付普通合伙人的管理費。

　　6.4 托管費

　　6.4.1 有限合伙企業(yè)應委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行(“托管人”)對有限合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施托管。有限合伙企業(yè)成立之時，各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商確定。

　　6.4.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時，均應遵守與托管人之間的托管協(xié)議的規(guī)定。

　　6.4.3 托管費以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協(xié)議》為準。

　　第七條 投資業(yè)務

　　7.1 投資目標

　　有限合伙企業(yè)的投資目標為對企業(yè)進行股權、債權投資或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。

　　7.2 投資限制

　　7.2.1 有限合伙企業(yè)不得主動投資于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、動產(chǎn)。 但是以下情形除外：

　　(1) 經(jīng)合伙人會議同意。

　　7.2.2 有限合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金，除用于項目投資外，只能以流動性投資方式進行管理。

　　7.2.3 未經(jīng)全體合伙人一致通過，有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)不得對外提供擔保或對外舉債。

　　7.2.4 有限合伙企業(yè)的投資期結束后，不應再投資于新的被投資企業(yè)，但是可以繼續(xù)對已有的被投資企業(yè)進行后續(xù)投資及跟進投資。

　　第八條 合伙人會議

　　8.1 合伙人會議

　　8.1.1 合伙人會議由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：

　　(1) 聽取普通合伙人的年度報告;

　　(2) 審批批準普通合伙人提出的關于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱的議案;

　　(3) 批準普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第2.6.3條提出的延長有限合伙企業(yè)存續(xù)期的議案;

　　(4) 批準普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第9.2條提出的向合伙人進行非現(xiàn)金分配的議案;

　　(5) 更換有限合伙企業(yè)托管銀行;

　　(6) 批準超過有限合伙總認繳出資額50%以上的投資事項;

　　(7) 批準有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業(yè)的關聯(lián)交易事項;

　　(8) 除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內(nèi)容外，本協(xié)議其他內(nèi)容的修訂;

　　(9) 有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜;

　　(10) 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。

　　合伙人會議不應就有限合伙企業(yè)潛在的項目投資或其他與有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行有關的事項進行決議，并且有限合伙人不應通過合伙人會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。

　　8.1.2 首次合伙人會議應當在有限合伙企業(yè)成立之日起三個月內(nèi)由普通合伙人召集并召開;普通合伙人應于每年度開始后三個月內(nèi)組織召開一次年度合伙人會議，年度合伙人會議的主要內(nèi)容是根據(jù)第8.1.1條第(1)項聽取普通合伙人所作的年度的年度報告。首次合伙人會議及年度合伙人會議召開前普通合伙人應提前十日書面通知全體合伙人，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權利，盡管有前述規(guī)定，合伙人參加會議即可視為其放棄任何關于提前通知的要求。

　　8.1.3 普通合伙人在經(jīng)提前五日書面通知后，可召開臨時合伙人會議。合計代表有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之一及以上的有限合伙人有權提議召開 15

　　臨時合伙人會議，提議人應向普通合伙人提交包括會議通知在內(nèi)的完整提議。普通合伙人應在收到提議人提交的包括會議通知在內(nèi)的完整提議后五日內(nèi)發(fā)出召開臨時合伙人會議的會議通知。

　　8.1.4 合伙人會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結合的方式進行，由會議召集人確定，并在會議通知中列明。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會議方為有效會議。合伙人為自然人的，應本人親自參加會議，合伙人為法人或其他組織的，應由其授權代表持加蓋合伙人公章的授權委托書親自參加會議。合伙人會議以現(xiàn)場會議方式召開的，以合伙人到達會議現(xiàn)場為參加會議;以電話會議方式召開的，以合伙人撥入會議電話系統(tǒng)為參加會議;以通訊表決方式召開的，視為全體合伙人參加會議。

　　以現(xiàn)場會議方式召開會議的，參加會議的合伙人應現(xiàn)場簽署表決票或決議;以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的，參加會議的合伙人應簽署書面表決票或決議，所有合伙人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準;但對于以電話會議方式或通訊表決方式進行表決的，如果普通合伙人認為必要，可以要求參加表決的合伙人對其簽署的書面表決票進行公證或認證(如在境內(nèi)由公證處公證，如在境外則由使館或領館認證，下同)。采取現(xiàn)場會議與電話會議或通訊表決方式相結合的方式召開合伙人會議的，對到現(xiàn)場參加會議的合伙人和未到現(xiàn)場參加會議的合伙人，分別適用前述規(guī)定。未到現(xiàn)場參加會議的合伙人的表決票最晚應當在合伙人會議召開的通知上載明的會議表決日后的五日內(nèi)以書面形式提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如郵寄則以發(fā)出的郵戳日期為準)，上述五日內(nèi)合伙人未以書面形式進行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進行公證或認證的，視為棄權，但如召開合伙人會議時合伙人在境外的，上述五日延長至十日。

　　8.1.5 合伙人會議之會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：

　　(1) 會議的時間、地點;

　　(2) 會議的召開方式;

　　(3) 會議議題;

　　(4) 表決所必需的會議材料;

　　(5) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

　　8.1.6 合伙人會議討論第8.1.1條所列各事項時，由合計持有有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之二及以上的合伙人通過方可作出決議，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

　　第九條 分配與虧損分擔

　　9.1 分配

　　9.1.1 項目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利、被投資公司預分配現(xiàn)金、項目退出所得(包括轉讓對被投資公司投資的轉讓所得、被投資公司清算所得)或其他基于項目投資取得的收入，但需扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應繳納的稅費(如有)。為避免歧義，在進行現(xiàn)金收入的分配時，應扣除預計費用。

　　9.1.2 有限合伙企業(yè)經(jīng)營期間取得的項目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資。

　　9.1.3 合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實繳出資額的前提下，若有限合伙企業(yè)的累計收益率大于或等于50%(收益大于或等于有限合伙企業(yè)實繳出資總額50%)，累計收益率超過50%的部分為超額收益,普通合伙人獲得超額收益的50%，其余有限合伙人獲得超額收益的50%并按出資比例分配收益;之后，將剩余未分配收益的20%分配給普通合伙人，80%分配給有限合伙人，有限合伙人按照出資比例分配收益。若累計收益小于50%(收益小于有限合伙企業(yè)實繳出資總額50%)，則收益的20%分配給普通合伙人;80%分配給有限合伙人，有限合伙人按照出資比例分配收益。

　　9.1.4 有限合伙企業(yè)取得的流動性投資現(xiàn)金收入，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進行項目投資，合伙企業(yè)清算時按照本協(xié)議約定的分配原則進行分配。

　　9.2 非現(xiàn)金分配

　　9.2.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配;但如普通合伙人自行判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出，并經(jīng)合伙人會議表決通過，以非現(xiàn)金方式進行分配。

　　9.2.2 普通合伙人按照第9.2條向合伙人進行非現(xiàn)金分配的，視同按照9.1條進行了現(xiàn)金分配。

　　9.2.3 若有限合伙企業(yè)進行非現(xiàn)金分配，普通合伙人應負責協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須為該轉讓登記親自簽署相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關轉讓登記所需法律文件。接受非現(xiàn)金分配的合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協(xié)商。

　　9.3 所得稅

　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進行代扣代繳。

　　9.4 虧損和債務承擔

　　9.4.1 有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。

　　9.4.2 有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　第十條 陳述和保證

　　10.1 有限合伙人的陳述和保證

　　有限合伙人在此承諾和保證：

　　(1) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義;

　　(2) 其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法;

　　(3) 如有限合伙人為機構，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務;

　　(4) 其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，該等財產(chǎn)份額之上不存在委托、信托或代持關系，如有充分證據(jù)證明該等財產(chǎn)份額之上存在委托、信托或代持關系的，則普通合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉讓其份額;但有限合伙人事先明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化，則應事先征得普通合伙人同意。

　　10.2 普通合伙人的陳述和保證

　　普通合伙人在此承諾和保證：

　　(1) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義;

　　(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務;

　　(3) 其系為自己的利益持有財產(chǎn)份額，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系。

　　第十一條 會計、報告及賬戶

　　11.1 會計年度

　　有限合伙企業(yè)的會計年度為每年的公歷1月1日至12月31日止，但首個會計年度為自有限合伙企業(yè)設立之日起至當年之12月31日止。

　　11.2 審計及財務報告

　　11.2.1 普通合伙人應當在法定期間內(nèi)維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿并編制會計報表。

　　11.2.2 有限合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由有資質的獨立審計機構對有限合伙企業(yè)的財務報表進行審計。

　　11.3 半年度報告和年度報告

　　普通合伙人應：

　　(1)于每年8月15日前應向全體合伙人提交半年度報告，內(nèi)容為半年度投資活動總結及半年度未經(jīng)審計的財務報告;

　　(2)于年度3個月內(nèi)應向全體合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結及上一年度經(jīng)審計的財務報告。

　　11.4 查閱財務賬簿

　　有限合伙人有權在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的財產(chǎn)份額相關的正當事項查閱及復印有限合伙企業(yè)的會計賬簿，但應至少提前10個工作日向普通合伙人遞交書面通知。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙企業(yè)/普通合伙人不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

　　第十二條 財產(chǎn)份額轉讓

　　12.1 有限合伙人持有的財產(chǎn)份額轉讓

　　12.1.1 有限合伙人轉讓其財產(chǎn)份額應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定。

　　12.1.2 擬轉讓其持有的全部或部分財產(chǎn)份額的有限合伙人(“轉讓方”)應向普通合伙人提交轉讓申請。當以下條件全部滿足時，該轉讓申請方為“有效申請”：

　　(1) 財產(chǎn)份額轉讓不會導致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓導致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到限制;

　　(2) 受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議 20

　　約定、承繼轉讓方本協(xié)議項下全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

　　(3) 受讓方已書面承諾承擔因財產(chǎn)份額轉讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所有費用。

　　12.1.3 對于一項有效申請，普通合伙人有權自行作出同意或不同意的決定，且無須說明任何理由。

　　12.1.4 根據(jù)本協(xié)議第十二條進行財產(chǎn)份額轉讓時，普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業(yè)授權，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財產(chǎn)份額的書面文件并辦理相應工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊的效力。

　　12.2 普通合伙人持有的財產(chǎn)份額轉讓

　　12.2.1 普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的財產(chǎn)份額。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉讓其財產(chǎn)份額，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經(jīng)全體有限合伙人一致同意后方可轉讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

　　12.2.2 盡管有前述12.2.1條之規(guī)定，普通合伙人經(jīng)合伙人會議批準可向其關聯(lián)人轉讓財產(chǎn)份額，但前提是擬受讓財產(chǎn)份額當時該關聯(lián)人的總資產(chǎn)不少于普通合伙人的總資產(chǎn)。

　　12.3 財產(chǎn)份額質押

　　21

　　12.3.1 合伙人不得將其持有的財產(chǎn)份額進行質押。

　　第十三條 退伙

　　13.1 有限合伙人退伙

　　13.1.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉讓其持有的財產(chǎn)份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。

　　13.1.2 普通合伙人可根據(jù)第3.3條約定強制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。

　　13.1.3 普通合伙人可根據(jù)第4.1.4條強制未按普通合伙人指示簽署相關法律文件或未履行本協(xié)議下其他義務的有限合伙人退伙。

　　13.1.4 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

　　(1) 個人喪失償債能力;

　　(2) 作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

　　(3) 法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

　　(4) 有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行;

　　(5) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

　　退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

　　13.1.5 有限合伙人依上述規(guī)定被強制退伙或當然退伙時，有限合伙企業(yè)不應因此解散。普通合伙人有權自行決定由其他現(xiàn)有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財產(chǎn)份額，或相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。

　　如普通合伙人決定由現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財產(chǎn)份額，由該退伙之有限合伙人(或其監(jiān)護人、資產(chǎn)管理人)與現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人自行協(xié)商承繼方應支付的對價，并由雙方自行結算。

　　如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的，有限合伙企業(yè)應向退伙之有限合伙人退還其享有的財產(chǎn)份額，具體金額由普通合伙人根據(jù)第13.1.6條確定。

　　普通合伙人應在退伙生效日后三十(30)日內(nèi)作出上述決定，并通知全體合伙人。

　　13.1.6 如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的，應在通知發(fā)出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內(nèi)向退伙之有限合伙人退還財產(chǎn)份額。有限合伙企業(yè)退還財產(chǎn)份額由普通合伙人按以下公式計算確定：

　　應退還的金額=退伙生效日有限合伙企業(yè)的凈值 * 退伙之有限合伙人實繳出資額占有限合伙企業(yè)實繳出資總額比例

　　注：

　　有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現(xiàn)的項目凈值按項目投資時的原始投資成本計算;

　　13.1.7 若有限合伙企業(yè)的現(xiàn)金不足以向退伙之有限合伙人退還其財產(chǎn)份額的，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現(xiàn)金時再行退還。為此，有限合伙企業(yè)應以應退的金額為基數(shù)向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財產(chǎn)份額實際退還日期間的銀行同期存款利息。

　　13.2 普通合伙人退伙

　　13.2.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責;在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的財產(chǎn)份額;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

　　13.2.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

　　(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

　　(2) 普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行;

　　(3) 《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。

　　23

　　普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

　　第十四條 繼承

　　14.1 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡稱“死亡”)時，經(jīng)普通合伙人批準，其經(jīng)公證的遺囑中載明的財產(chǎn)份額的唯一繼承人或受遺贈人(以下簡稱“繼承人”)，或法院判決或仲裁機構裁決確定的財產(chǎn)份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　自然人有限合伙人死亡之日起180天內(nèi)仍無法根據(jù)上述原則確定該財產(chǎn)份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天當然退伙，有限合伙企業(yè)并應按本協(xié)議第13條之規(guī)定計算應退還財產(chǎn)份額之金額。該等金額應按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承人(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定的繼承比例為準)，如繼承比例無法確定，則該等金額存放于托管賬戶，待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權利承受人確定(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定為準)后再行支付，存放于托管賬戶期間發(fā)生的相關費用應自該等金額中扣除。如有限合伙企業(yè)解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費用應自該等金額中直接扣收。

　　14.2 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人視為退伙，有限合伙企業(yè)應當向其繼承人退還財產(chǎn)份額相應之金額：

　　(1) 繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

　　(2) 本協(xié)議約定或法律、法規(guī)、工商登記政策規(guī)定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。

　　退還的財產(chǎn)份額計算依據(jù)參照第13.1.6條之規(guī)定處理。

　　14.3 第14.1條及14.2條情形出現(xiàn)時，普通合伙人依本條獲得授權，自行簽署或代表有限合伙人簽署相關法律文件為有限合伙企業(yè)辦理工商及其他變更手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法 24

　　律文件的，有限合伙人應無條件按執(zhí)行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

　　第十五條 違約責任

　　15.1 合伙人違反本協(xié)議的，應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任。

　　15.2 合伙人未能按照約定的期限出資的，按照第3.3條的約定承擔責任。 15.3 由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十六條 法律適用和爭議解決

　　16.1 法律適用

　　本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

　　16.2 爭議解決

　　因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協(xié)商解決。如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。

　　第十七條 解散和清算

　　17.1 解散

　　當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應當解散：

　　17.1.1 有限合伙企業(yè)合伙期限屆滿;

　　17.1.2 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十(30)日;

　　17.1.3 執(zhí)行事務合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過;

　　17.1.4 有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

　　17.1.5 有限合伙企業(yè)的全部項目投資均已退出;

　　17.1.6 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

　　17.2 清算

　　17.2.1 如出現(xiàn)第17.1條規(guī)定的有限合伙企業(yè)應當解散事由時，有限合伙企業(yè)應當根據(jù)本條進行清算，清算完畢后，有限合伙企業(yè)正式解散。

　　17.2.2 全體合伙人一致同意，清算人由普通合伙人擔任，除非屆時代表實繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之外的人士擔任。

　　17.2.3 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)，清算期內(nèi)有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付管理費。

　　17.2.4 清算期應不超過一年。

　　17.3 清算清償順序

　　17.3.1 有限合伙企業(yè)合伙清算時，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：

　　(1) 支付清算費用;

　　(2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;

　　(3) 繳納所欠稅款;

　　(4) 清償有限合伙企業(yè)的債務;

　　(5) 根據(jù)本協(xié)議第九條規(guī)定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。 26

　　其中對第(1)至(3)項必須以現(xiàn)金形式進行清償，如現(xiàn)金部分不足則應增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(4)項應與債權人協(xié)商清償方式。

　　17.3.2 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。

　　第十八條 其他

　　18.1 不可抗力

　　18.1.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

　　18.1.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五(15)日內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

　　18.1.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

　　18.2 附件

　　本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　18.3 標題

　　本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

　　27

　　18.4 全部協(xié)議

　　本協(xié)議構成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協(xié)議。

　　18.5 可分割性

　　如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

　　18.6 保密

　　本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密嚴格保密。有限合伙人并應對其通過季度報告、半年度報告、年度報告、查閱財務賬簿及合伙人會議中所了解到的有限合伙企業(yè)經(jīng)營信息承擔嚴格保密。

　　18.7 簽署文本

　　本協(xié)議各方簽署正本一式2份，各份具有同等法律效力。

　　18.8 本協(xié)議生效日

　　本協(xié)議自附件一所列各方簽署之日起生效。

　　本有限合伙協(xié)議由大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司(“普通合伙人”)與- (“有限合伙人”)于 年 月 日共同訂立并簽署。

　　執(zhí)行事務合伙人簽字：_______________________

　　基金合伙人簽字：_______________________

　　年月日

有限合伙協(xié)議樣書(私募股權投資) 篇6

　　甲方：

　　郵編：

　　法定代表人：

　　乙方：

　　地址：

　　法定代表人：

　　甲、乙雙方根據(jù)國家的相關法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領域共同達成以下合作條款。

　　一、合作目的

　　1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關系。

　　2、整合雙方資源，建立私募股權投資基金。

　　甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導地位，為貫徹落實“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟發(fā)展目標，促進本地主導產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好，已涉足國內(nèi)多個產(chǎn)業(yè)領域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標企業(yè)提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財務管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。

　　為充分調動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務專長，甲乙雙方精誠合作，共同設立創(chuàng)投基金，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術企業(yè)的快速發(fā)展。

　　二、合作方式

　　1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權利義務關系應遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。

　　2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質的投資項目，并確保相關合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。

　　3、乙方出資作為普通合伙人，負責投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設計，投資后的增值服務與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。

　　4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標籌資金額中的剩余款項。

　　5、合伙企業(yè)名稱：NJ____________高新創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)[下稱“合伙企業(yè)”]，

　　英文名稱為：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..

　　注冊地 ：中國〃 〃NJ高新區(qū)。

　　三、合作具體內(nèi)容

　　1、雙方約定目標籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為xx年內(nèi)需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式。 若達到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內(nèi)實際到位資金不足或超出10000萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為xx年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務)具有核心競爭力，產(chǎn)品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。

　　3、投資領域：新能源、新材料、新服務、新IT(含通信網(wǎng)絡)、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。

　　4、合伙企業(yè)的投資形式包括：

　　1)認購未上市企業(yè)的新增股份;

　　2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;

　　3)未上市企業(yè)的可轉債等;

　　4)合伙企業(yè)應以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標企業(yè)股權的機構代購代持股權。

　　5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產(chǎn)總額的25 %，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。

　　6、合伙企業(yè)不得投資于：

　　1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);

　　2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。

　　7、合伙企業(yè)不應謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務發(fā)展和改制上市。

　　8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權質押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。

　　9、乙方及其代表應當根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權范圍內(nèi)履行職務。當乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應依法承擔賠償責任。

　　五、合伙事務的執(zhí)行及執(zhí)行權限

　　1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時負責合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務管理。

　　2、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務。

　　3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務在內(nèi)的合伙企業(yè)事務：

　　1)委派代表，代表合伙企業(yè)簽署文件;按照本協(xié)議的約定管理和處分合伙企業(yè)的財產(chǎn);聘用代理人、雇員、經(jīng)紀人、律師及會計師對合伙企業(yè)業(yè)務的管理提供中介服務;

　　2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險。

　　4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會，構成合伙企業(yè)的最高投資決策機構，執(zhí)行合伙人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權轉讓。

　　5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關工作，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金、參與項目管理，并享有合伙企業(yè)相關的激勵機制所約定的權益。

　　6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領的投資團隊負責投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡

　　7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　六、合伙期限

　　合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。

　　七、股權退出

　　1、合伙企業(yè)投資的股權通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權轉讓等渠道退出。

　　2、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。

　　八、合伙企業(yè)的資金保管

　　1、合伙企業(yè)應在保管銀行指定的機構設立保管賬戶，所有合伙資金和從轉讓投資項目股權所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管。

　　2、合伙企業(yè)應與保管銀行簽署《財產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。

　　九、創(chuàng)立費、管理費用及業(yè)績報酬

　　1、創(chuàng)立費：合伙企業(yè)設立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設備、辦公費用、資金募集推廣等。

　　2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務、履行職責的報酬，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額R的比例提取管理費(注：基本合伙期R=2.0%/年，續(xù)存合伙期R=1.0%/年) 。

　　3、在合伙期限內(nèi)，每個股權投資項目變現(xiàn)退出并支付合伙企業(yè)的費用成本后,合伙企業(yè)優(yōu)先按出資比例向各合伙人退還實際到位合伙資金，當出現(xiàn)投資盈余(即退付完所有出資本金后尚有結余)后，乙方按投資盈余的xx年收益率未達到8%，投資人按權益比例分配收益;

　　2)合伙企業(yè)平均年收益率達到并超過8%時，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標準計提業(yè)績報酬：

　　所有投資人按照權益比例分配。

　　3)業(yè)績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。

　　具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準。

　　4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用于認購商業(yè)銀行的短期(三個月內(nèi))穩(wěn)健型理財產(chǎn)品，該短期理財所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配。

　　十、附則

　　1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關方開放。

　　2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權投資領域實現(xiàn)共贏。

　　十一、協(xié)議生效及其他

　　1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補充協(xié)議構成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在NJ市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。

　　2、協(xié)議生效

　　本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽字、蓋章后即刻生效。

　　3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。

　　甲方： 乙方：

　　法定代表人： 法定代表人：

　　(或授權負責人) (或授權負責人)

　　簽訂時間： 年 月 日 簽訂時間： 年 月 日

　　簽訂地點：

有限合伙協(xié)議樣書(私募股權投資) 篇7

　　本協(xié)議由　　(作為"普通合伙人")與《合伙企業(yè)出資確認書》所列之"有限合伙人"共同訂立。

　　下文中普通合伙人和有限合伙人合稱"各方"。

　　鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務，各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守：

　　第一條 釋義

　　1.1 定義

　　在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

　　1.1.1 本協(xié)議，指《　　投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本。

　　1.1.2 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

　　1.1.3 有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設立的投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)。

　　1.1.4 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

　　1.1.5 普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，指　　　。

　　1.1.6 有限合伙人，指作為有限合伙人認繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權益而入伙的有限合伙人。

　　1.1.7 關聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。

　　1.1.8 管理團隊，指普通合伙人負責管理本有限合伙的管理團隊。

　　1.1.9 認繳出資額，指一個或多個有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現(xiàn)金金額。

　　1.1.10 實際出資額，指一個或多個有限合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。

　　1.1.11 合伙費用，指由有限合伙自身承擔的運營開支。

　　1.1.12 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務執(zhí)行及投資管理服務的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。

　　1.1.13 目標基金，指有限合伙擬對其進行投資的股權投資基金。

　　1.1.14 子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權投資基金。

　　1.1.15 共同投資項目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進行投資的項目。

　　1.1.16 臨時投資，指本協(xié)議6.3條所述現(xiàn)金管理方式。

　　1.1.17 可分配現(xiàn)金收入，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除相關稅費及預留費用后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資及合伙人根據(jù)第3.4條規(guī)定支付的違約金。

　　1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除投資成本和合伙費用后的部分。

　　1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實際出資額的比率。

　　1.1.20 有限合伙權益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權益：對有限合伙人而言，是指基于實際出資額而在有限合伙中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言，除上述基于實際出資額而享有的權利外，還包括其對合伙事務的執(zhí)行、管理權。

　　1.1.21 咨詢委員會，指普通合伙人按照5.5條組建的有限合伙咨詢機構。

　　1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

　　1.1.23 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

　　1.1.24 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

　　1.2 標題

　　本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應該構成對本協(xié)議及其條款的定義、 限制或擴大范圍。

　　第二條 有限合伙

　　2.1 設立

　　2.1.1 各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙 企業(yè)。合伙人之間的權利義務關系應遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。

　　2.1.2 各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日。

　　2.2 名稱

　　2.2.1 有限合伙的名稱為　　投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(以最后工商核準登記的名稱為準)。

　　2.3 主要經(jīng)營場所

　　2.3.1 有限合伙的主要經(jīng)營場所為[XX市　　　　　]。

　　2.4 目的

　　有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權投資基金，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

　　2.5 經(jīng)營范圍

　　有限合伙的經(jīng)營范圍為：股權投資業(yè)務，受托資產(chǎn)投資，代理投資，財務顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業(yè)務。

　　2.6 期限

　　2.6.1 有限合伙的期限為　　年。

　　2.7 權力

　　2.7.1 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務的獨占及排他的執(zhí)行權，包括但不限于：

　　決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務;

　　代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產(chǎn);

　　采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動;

　　開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;

　　聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙提供服務;

　　訂立與有限合伙日常運營和管理的有關協(xié)議;

　　(7) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險;

　　(8)根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項;

　　(9)采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他行動;

　　(10)代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件。

　　2.7.2 在2.7.1條規(guī)定基礎上，根據(jù)咨詢委員會的決定，普通合伙人可對下列事項擁有執(zhí)行權：

　　變更有限合伙的名稱;

　　變更有限合伙主要經(jīng)營場所;

　　批準有限合伙人入伙、退伙及轉讓有限合伙權益;

　　處分有限合伙因正常經(jīng)營業(yè)務而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權及其他財產(chǎn)權力;

　　聘任合伙人以外的擔任有限合伙的經(jīng)營管理人;

　　其他本協(xié)議明確約定的普通合伙人獨立決定事項。

　　2.8 授權

　　2.8.1 全體有限合伙人授權咨詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

　　本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決定事項之相關內(nèi)容時，普通合伙人憑達到代表有限合伙實際出資額約定數(shù)量的有限合伙人簽署的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

　　有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。

　　當普通合伙人擔任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關事務而需簽署的文件。

　　2.10 合伙費用

　　2.10.1 有限合伙應直接承擔的費用包括與有限合伙之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

　　開辦費，即有限合伙之組建、設立相關的費用，包括籌建費用，注冊場地租金，法律、會計等專業(yè)顧問咨詢費用等;

　　所有因對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的第三方費用;

　　有限合伙的審計費用，稅務、法律、會計等專業(yè)顧問費用;

　　有限合伙之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;

　　合伙人會議、咨詢委員會的會議費用;

　　政府部門對有限合伙、有限合伙的收益或資產(chǎn)、有限合伙交易和運作所收取的稅、費及其他費用;

　　(7)管理費;

　　(8)托管費;

　　(9)訴訟費和仲裁費;以及

　　(10)其他未列入上述內(nèi)容，但應歸入有限合伙日常運營費用之內(nèi)的費用。

　　2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其關聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報銷或返還。

　　2.10.3 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務的對價，各方同意，有限合伙在其存續(xù)期間，應按照如下約定向普通合伙人支付管理費：

　　在有限合伙的期限內(nèi)，每年的管理費為有限合伙實際出資額的　　%，在有限合伙的延長期內(nèi)，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的　　%。

　　管理費每一年一次性支付，于每年的首日預付該一年的管理費(如遇法定節(jié)假日，則提前至此前的最后一個工作日)。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限(包括延長后的期限)的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。

　　如在任何管理費計費期間內(nèi)，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調增或調減管理費基數(shù)，則根據(jù)管理費基數(shù)調整的金額以及基數(shù)變化期間的天數(shù)計算管理費的調整額，并在有限合伙支付下一期管理費時增加或減少相應的金額。

　　2.10.4 有限合伙發(fā)生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔：

　　管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用;

　　與有限合伙的管理相關的辦公場所租金(有限合伙注冊場地除外)、辦公設施費用;

　　其他有限合伙日常運營經(jīng)費;

　　普通合伙人可在應收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應付普通合伙人的管理費。

　　2.10.5 合伙費用由有限合伙支付，應在所有合伙人之間根據(jù)其認繳出資額按比例分攤，普通合伙人有權在合伙人已繳付出資中預留部分款項用于支付當期或近期可以合理預期的合伙費用。

　　第三條 合伙人及其出資

　　3.1 合伙人

　　3.1.1 有限合伙　　接納　　個普通合伙人，為　　　　。

　　3.1.2 有限合伙的有限合伙人名稱、住所如《合伙企業(yè)出資確認書》所列。

　　3.2 認繳出資

　　3.2.1 有限合伙全體合伙人的總認繳出資額為人民幣 　　　________萬元。

　　3.2.2 有限合伙成立時各合伙人的認繳出資額如《合伙企業(yè)出資確認書》所示，其中普通合伙人出資人民幣 　　　 元。

　　3.2.3 所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。

　　3.3 合伙人登記冊

　　普通合伙人應在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息;普通合伙人并應根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

　　3.4 繳付出資

　　3.4.1 各合伙人的認繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后　　年內(nèi)繳付：

　　第一期出資：經(jīng)普通合伙人提前　________日發(fā)出書面通知，各合伙人應向普通合伙人指定的有限合伙賬戶繳付出資至其認繳出資額的　　%;

　　第一期出資之后，經(jīng)普通合伙人提前　________日發(fā)出書面通知，各合伙人應按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過　　次，每次出資不低于總認繳出資額的　　%。

　　3.4.2 如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權普通合伙人可獨立決定強制該有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按約定繳付后續(xù)出資，則普通合伙人可認定其為"違約合伙人"并要求其按如下約定承擔違約責任：

　　自后續(xù)出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應繳金額繳齊或按照本協(xié)議約定獲得豁免。普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的違約金。并且，

　　賠償因其違約而給有限合伙造成損失，該等損失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行對子基金的出資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔違約責任所受到的損失;2)有限合伙向違約合伙人追索違約金、賠償金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。普通合伙人有權決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。并且，

　　如有限合伙人逾期出資達30日，普通合伙人有權獨立決定：

　　1)該違約合伙人無權再作為合伙人繳付后續(xù)出資，其對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不被計入表決基數(shù)，并且代表該違約合伙人的咨詢決委員會(如有)應被視為自動去職。并且，

　　2)普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資分配給有意追加出資的守約合伙人或接納新的有限合伙人，或相應縮減有限合伙的總認繳出資額。并且，

　　3)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起，每次有限合伙進行收入分配時，該違約合伙人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合伙人因此調減的收入在守約合伙人之間根據(jù)其出資額按比例分配。

　　3.4.3 本3.4.2條規(guī)定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。

　　3.4.4 盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務或違約責任;或與違約合伙人就追責事宜達成其他協(xié)議。

　　3.5 總認繳出資額的縮減

　　3.5.1 鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權、投資基金，各方確認，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規(guī)模，或發(fā)生其他根據(jù)普通合伙人的獨立判斷繼續(xù)投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權縮減本有限合伙的總認繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費基數(shù)中減去已返還的出資本金。

　　3.6 有限合伙權益出質禁止

　　任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權益出質。

　　第四條 普通合伙人

　　4.1 執(zhí)行事務合伙人

　　4.1.1 執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：

　　系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構;

　　系有限合伙的普通合伙人。

　　4.1.2 符合上述4.1.1條規(guī)定條件的人士當然擔任有限合伙之執(zhí)行事務合伙人，且有限合伙

　　僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協(xié)議約定轉讓權益時可接納新的普通合伙人;全體合伙人簽署本協(xié)議即視為XX市　　　公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務合伙人。

　　4.2 執(zhí)行合伙事務

　　4.2.1 普通合伙人為有限合伙之執(zhí)行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其

　　投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力，該等權力由普通合

　　伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。

　　4.2.2 普通合伙人有權以有限合伙之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況

　　下，為有限合伙締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實

　　現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的，但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。

　　4.2.3普通合伙人或執(zhí)行事務合伙人不得以有限合伙名義對外從事借貸行為，除本協(xié)議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權。

　　4.3 普通合伙人行為對有限合伙的約束力

　　普通合伙人及其委派的代表按照合伙協(xié)議及其修正案為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙具有約束力。

　　4.4 無限責任

　　普通合伙人對于有限合伙的債務承擔無限連帶責任。

　　4.5 利益沖突

　　4.5.1 普通合伙人在商業(yè)合理的原則下，可以同時發(fā)起多個與本基金相同的其他有限合伙

　　形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新

　　基金按照可投資資金的比例進行平行投資。

　　4.5.2 普通合伙人或其關聯(lián)人在管理本有限合伙同時，可能為目標基金的募集提供服務，

　　在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機會，并本

　　著善良管理原則決定有限合伙在目標基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突

　　的情形，不視為對本協(xié)議有任何違反。

　　4.5.3 普通合伙人或其關聯(lián)人在符合本4.5條約定的前提下從事投資及投資管理活動不應

　　被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業(yè)務或普通合伙人對本協(xié)議有任何違 反，普通合伙人或管理團隊不應因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔任何責任。

　　4.6 關鍵人士

　　4.6.1 有限合伙管理團隊的關鍵人士為　　　。

　　4.6.2　　　　擔任本有限合伙的普通合伙人期間，如果　　　因任何原因不再繼續(xù)為普通合伙人提供服務，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關鍵人士或者解散有限合伙。

　　4.7 違約處理辦法

　　普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或

　　重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔債務，普通合伙人應承擔賠償責任。

　　4.8 責任的限制

　　4.8.1 普通合伙人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資

　　收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙的可用資產(chǎn)。

　　4.8.2 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為

　　所導致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。

　　4.9 免責保證

　　各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、 關聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責、處理有限合伙委托而產(chǎn)生的責任及義務均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙應補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

　　4.10 普通合伙人除名及更換

　　4.10.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。

　　4.10.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進入清算程序。

　　4.10.3 普通合伙人的更換應履行如下程序：

　　合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定;

　　新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務。

　　自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務。

　　第五條 有限合伙人

　　5.1 有限責任

　　有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務承擔責任。

　　5.2 不得執(zhí)行合伙事務

　　5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。

　　5.2.2 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權時，應遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

　　5.2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之責任承擔連帶責任的普通合伙人。

　　5.3 有限合伙人地位平等

　　所有有限合伙人在有限合伙中的權利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

　　5.4 有限合伙人的陳述和保證

　　有限合伙人在此承諾和保證：

　　其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人;

　　其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(如適用)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;

　　簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務;

　　除已向普通合伙人披露并為普通合伙人所接受的情形外，其系為自己的利益持有有限合伙權益，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化;

　　其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說明文件并仔細閱讀了該等文件的內(nèi)容，其理解參與本有限合伙可能承擔的風險并有能力承擔該等風險;

　　其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本有限合伙，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議;

　　(7) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義，不存在重大誤解情形;

　　(8) 其繳付至有限合伙的出資來源合法;

　　(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。

　　有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認定為"違約合伙人"。

　　5.5 咨詢委員會

　　5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日內(nèi)組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。

　　5.5.2 咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行;因行使職權需要，應召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。

　　5.5.3 咨詢委員會的職能包括：

　　就有限合伙的利益沖突、關聯(lián)交易和估值事項向普通合伙人提供建議;

　　審議批準有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項;

　　審議批準有限合伙的年度財務預算及決算;

　　建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度;

　　決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務機構;

　　法律法規(guī)、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。

　　5.5.4 對于咨詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經(jīng)行使表決權的過半數(shù)委員同意通過。

　　5.5.5 咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經(jīng)過半數(shù)委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求，經(jīng)通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。

　　5.5.6 出席會議的委員應當在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。

　　5.5.7 普通合伙人認為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內(nèi)召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規(guī)定期限內(nèi)以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務執(zhí)行人及關鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權的行為，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合伙事務的管理及執(zhí)行。

　　5.5.8 咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合伙承擔。

　　5.6 身份轉換

　　除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍�普通合伙人也不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

　　第六條 投資業(yè)務

　　6.1 投資目標和方式

　　6.1.1 本有限合伙的投資目標為[由　　發(fā)起設立的注冊地在　　的股權投資基金]，并通過該投資目標投資于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)、成長期企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)的股權投資基金;本有限合伙總認繳出資額的　　%應用于上述主要投資目標。

　　6.1.2 本有限合伙進行主要投資目標范圍內(nèi)的投資時，可采取下列方式：

　　以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進行后續(xù)募集的有限合伙形式的目標基金;或

　　通過受讓有限合伙形式的目標基金的有限合伙財產(chǎn)份額、以有限合伙人身份參與目標基金;或

　　以其他不會導致本有限合伙承擔無限責任的方式投資于各種合法形式的目標基金。

　　6.1.3 除主要投資目標外，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。

　　6.2 投資限制

　　6.2.1 除非經(jīng)咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：

　　參與后續(xù)募集補償年利率超過　　%的目標基金的后續(xù)募集;

　　在參與目標基金首輪募集或后續(xù)募集時，對單個目標基金的投資低于有限合伙中認繳出資額的　　%;

　　投資于主要投資目標為房地產(chǎn)企業(yè)股權的目標基金時，投資金額超過有限合伙投資于目標基金的投資總規(guī)模的　　%;

　　受讓已經(jīng)成立的目標基金的權益時，受讓權益的比例高于有限合伙投資于目標基金的投資總規(guī)模的　　%;

　　在有限合伙成立滿三年后進行新的共同投資活動;

　　有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標基金進行共同投資的金額超過有限合伙總認繳出資額的　　%。

　　6.3 現(xiàn)金管理

　　有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現(xiàn)金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內(nèi)的銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等臨時投資方式進行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點不應超過有限合伙總認繳出資額的　　%。

　　6.4 資金保管

　　6.4.1 有限合伙應委托一家商業(yè)銀行("保管銀行")對有限合伙賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施保管，保管銀行為　　XX公司。

　　6.4.2 有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應遵守與保管銀行之間的保管協(xié)議規(guī)定的程序，以確保資金安全。

　　第七條 收益分配與虧損分擔

　　7.1 收益分配

　　7.1.1 在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱"投資組合")無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現(xiàn)金方式進行分配。有限合伙以非現(xiàn)金方式分配的，視同對投資已經(jīng)進行處置并根據(jù)確定的價值按照本7.1條規(guī)定的原則和順序進行分配。

　　7.1.2 有限合伙經(jīng)營期間取得的投資變現(xiàn)收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或有限合伙經(jīng)營的需要，可決定保留部分現(xiàn)金以支付有限合伙當期或近期可以合理預期的費用、債務和其他義務，其余部分應在合伙企業(yè)收到相關款項后15個工作日之內(nèi)在合伙人之間按照本7.1條約定進行分配。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應在有限合伙清算執(zhí)勤分配完畢。

　　7.1.3 有限合伙取得的可分配現(xiàn)金收入，按下列原則和順序進行分配：

　　在各合伙人之間進行分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)了投資本金的覆蓋;

　　然后，　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)100%的收益;

　　然后，　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)　　%的收益。

　　然后，　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)　　%的收益。

　　然后，超出　　%以上部分的現(xiàn)金收益，其中　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據(jù)實際出資額比例分配。

　　7.1.4 有限合伙終止清算時，經(jīng)對有限合伙用于投資組合投資的本金及收益情況進行綜合計算，普通合伙人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應符合下列分配比例，如有差異，應進行調整，以實現(xiàn)如下分配比例：

　　有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取　　%的收益分成;

　　有限合伙收益率達到100%但未達到300%的，對于超出100%但未達到300%的部分的收益，普通合伙人提取　　%的收益分成;

　　有限合伙收益率達到300%但未達到800%的，對于超出300%但未達到800%的部分的收益，普通合伙人提取　　%的收益分成;

　　有限合伙收益率達到或超過800%的，對于超出部分的收益，普通合伙人提取　　%的收益分成。

　　7.2 虧損分擔

　　7.2.1 受限于本協(xié)議5.1條約定，有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)實際出資額按比例分擔。

　　7.3 所得稅

　　根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅，或由普通合伙人根據(jù)相關法律法規(guī)和稅收政策代扣代繳。

　　第八條 會計及報告

　　8.1 記賬

　　普通合伙人應當在法定期間內(nèi)維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據(jù)。

　　8.2 會計年度

　　有限合伙的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當年的12月31日。

　　8.3 審計

　　有限合伙應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。獨立的審計機構由普通合伙人推薦，咨詢委員會選聘。

　　8.4 報告

　　8.4.1 自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結束之時起，普通合伙人應于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結及上一年度經(jīng)審計的財務報告，并召開一次有限合伙年度會議。

　　8.4.2 自有限合伙成立后第一個完整半年度結束之時起，普通合伙人應于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內(nèi)容為上一半年度內(nèi)有限合伙運營情況的總結及未經(jīng)審計的財務報表。

　　8.5 查閱財務賬簿

　　8.5.1 有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內(nèi)的合理時限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

　　第九條 合伙人會議

　　9.1 年度會議和臨時會議

　　9.1.1 有限合伙每年　________月　________日前召開一次年度會議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。年度會議不應討論有限合伙的潛在投資標的，并且有限合伙人不應通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。

　　9.1.2 臨時合伙人會議的職能和權利包括：

　　按照2.6.2條約定決定延長有限合伙的期限;

　　按照4.6.2條約定決定解散有限合伙;

　　經(jīng)普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散;

　　批準有限合伙以非現(xiàn)金方式分配;

　　按照4.10條約定決定除名、更換普通合伙人;

　　批準普通合伙人向非關聯(lián)人轉讓權益;

　　(7) 根據(jù)普通合伙人提議審查咨詢委員會決議;

　　(8) 根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。

　　9.1.3 有限合伙成立后六個月內(nèi)，應召開有限合伙的第一次合伙人會議，內(nèi)容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合伙的設立情況。

　　9.2 會議召集和召開

　　9.2.1 年度會議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集

　　9.2.2 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合伙實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。

　　9.2.3 年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包括如下內(nèi)容：

　　會議的時間、地點;

　　會議議程和相關資料;

　　聯(lián)系人和聯(lián)系方式

　　9.2.4 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復意見的合伙人視為對會議討論事項投棄權票并從表決權總是中減去相應份額。

　　9.3 合伙人會議決議

　　9.3.1 9.1.2條所述臨時合伙人會議討論事項中，第、項經(jīng)普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議;第、(7)、(8)項經(jīng)合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　第十條 權益轉讓及退伙

　　10.1 有限合伙人權益轉讓

　　10.1.1 有限合伙人可依照本協(xié)議之明確規(guī)定轉讓其持有的有限合伙權益。

　　10.1.2 擬轉讓有限合伙權益的有限合伙人("轉讓方")申請轉讓其持有的有限合伙權益的，當下列條件全部滿足時方為一項"有效申請"：

　　權益轉讓不會導致有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其他法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉讓導致有限合伙的經(jīng)營活動受到額外的限制;

　　轉讓方一次性轉讓其持有的全部有限合伙權益;

　　擬議中的受讓方("擬議受讓方")已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、繼承轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

　　擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條-項中任何一項或幾項條件，認可一項有關有限合伙權益轉讓的申請為"有效申請"。

　　10.1.3對于一項有關有限合伙權益轉讓的有效申請，普通合伙人有權獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉讓有限合伙權益，普通合伙人應予以同意。

　　10.1.4 受限于本條其他條款規(guī)定，除擬議受讓方為轉讓方關聯(lián)人之情形外，對于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉讓或退出的有限合伙權益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優(yōu)先受讓權;有權自行或指定第三方優(yōu)先受讓;其他有限合伙人有第二順序的優(yōu)先受讓權;如享有優(yōu)先受讓權的合伙人放棄優(yōu)先受讓權，則擬轉讓方可將有限合伙權益轉讓給第三方。

　　10.2 普通合伙人權益轉讓

　　10.2.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙當中的任何權益。

　　10.2.2 如普通合伙人出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之法律規(guī)定當然退伙的情形，為使有限合伙存續(xù)確需轉讓其權益，且受讓方承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經(jīng)合伙人會議同意后方可轉讓，否則有限合伙進入清算程序。

　　10.2.3 普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務合伙人條件的關聯(lián)人，經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務合伙人條件的非關聯(lián)人。

　　10.2.4 若根據(jù)本協(xié)議第4.10條的規(guī)定有限合伙決定將原普通合伙人除名并接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙權益，轉讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。

　　10.3 有限合伙人退伙

　　10.3.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙。在本協(xié)議及咨詢委員會決議規(guī)定的投資目標全部或部分不能實現(xiàn)時，有限合伙人在知道或者應當知道該事實的一個月內(nèi)，有權要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返還其出資本息，其應承擔的債務及費用全部由普通合伙人承擔。

　　10.3.2 如有限合伙人因違反本協(xié)議5.4條約定而被認定為"違約合伙人"、經(jīng)普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權決定該有限合伙人退伙。

　　10.3.3 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

　　依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

　　持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行;

　　自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

　　發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙不應因此解散。

　　10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3條規(guī)定退伙的，有限合伙應向其退還的財產(chǎn)份額為以下兩者之和：1)該有限合伙人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分攤的已投資但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應返還的財產(chǎn)份額于該有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完畢。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權益，其他有限合伙人和普通合伙人參照本協(xié)議10.1.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權;其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權的，有限合伙總認繳出資額相應減少。

　　10.4 普通合伙人退伙

　　10.4.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職則;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

　　10.4.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

　　依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

　　持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行;

　　發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

　　10.4.3普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。

　　第十一條 爭議解決

　　因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議，首先應有相關各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交仲裁委，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

　　第十二條 解散和清算

　　12.1 解散

　　當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應被解散并清算：

　　普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議同意解散;

　　有限合伙存續(xù)期限(包括按照本協(xié)議約定延長的期限)屆滿;

　　本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn);

　　普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙且有限合伙沒有接納新的普通合伙人;

　　有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

　　(7) 本合伙協(xié)議約定或者合伙人會議決議的投資目標無法全部實現(xiàn);

　　(8) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

　　12.2 清算

　　12.2.1 清算人由咨詢委員會擔任。所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理。

　　12.2.2 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議約定的分配原則進行分配或僅代表有限合伙實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方繼續(xù)處置。

　　第十三條 其他

　　13.1 通知

　　13.1.1 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均采用書面形式，交付或發(fā)送至《合伙企業(yè)出資確認書》所列地址，即為完成發(fā)送或送達：

　　任何人可隨時經(jīng)向有限合伙發(fā)送通知而變更地址。

　　13.1.2 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

　　在派專人交付的情況下，通知于送至第13.1.1條所述的地址之時視為送達;

　　在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達;及

　　在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。

　　13.2 不可抗力

　　13.2.2 "不可抗力"指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能遇見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

　　13.2.2 如果發(fā)上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

　　13.2.3 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協(xié)商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協(xié)商)，以找到公平的解決方法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

　　13.3 全部協(xié)議

　　本協(xié)議構成全體合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關募集及有限合伙設立的口頭及書面的協(xié)議。普通合伙人及其顧問、代理人、代表、管理團隊等此前向有限合伙人提供的有關募集及有限合伙設立的介紹資料與本協(xié)議約定不一致的，均以本協(xié)議約定為準。

　　13.4 可分割性

　　如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

　　13.5 保密

　　本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標基金的商業(yè)、法律財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合伙人無義務向有限合伙人披露有關子基金或共同投資項目的具體投資條款。

　　13.6 簽署文本

　　本協(xié)議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執(zhí)壹份，有限合伙保存叁份，提交企業(yè)登記機關備案壹份。各份具有同等法律效力。

　　13.7 協(xié)議生效和終止

　　13.7.1 本協(xié)議最初自各方簽署之日其對簽署方發(fā)生法律約束效力。

　　13.7.2 本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。

　　13.7.3 本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協(xié)議。