民事答辯狀格式（通用7篇）

民事答辯狀格式 篇1

　　民事答辯狀

　　答辯人：(填寫單位名稱或個(gè)人姓名)

　　住所：

　　法定代表人： 職務(wù)：電話：

　　委托代理人：律師事務(wù)所律師委托代理人：性別：年齡：工作單位：職務(wù)：電話：

　　被答辯人：

　　住所：

　　法定代表人：職務(wù)：電話：

　　答辯人于____年___月___日收到貴院轉(zhuǎn)來答辯人與被答辯人因______合同糾紛一案的《應(yīng)訴通知書》和《民事起訴狀》副本及有關(guān)材料，現(xiàn)就被答辯人的訴訟請(qǐng)求，提出答辯意見如下：

　　(答辯事由)

　　一、

　　二、

　　三、(答辯要點(diǎn)和具體理由)

　　此致北京市ΧΧ人民法院答辯人(公章)：

　　法定代表人(簽字或名章)：

　　年 月 日

　　附：本答辯狀副本1份

民事答辯狀格式 篇2

　　答辯人名稱： 地址：

　　法定代表人(或代表人)姓名： 職務(wù)：

　　電話：

　　企業(yè)性質(zhì)： 工商登記核準(zhǔn)號(hào)：

　　經(jīng)營(yíng)范Χ和方式：

　　開戶銀行： 帳號(hào)：

　　答辯人因一案(或：答辯人因╳╳╳對(duì)一案所提起上訴)，提出答辯如下：

　　…………

　　此致

　　人民法院

　　附：本答辯狀副本份。

　　答辯人：

　　年 月 日

民事答辯狀格式 篇3

　　答辯人： ，女， 年 X 月 日出生，漢族，無業(yè)，住 路 新村 幢 室

　　答辯人就 訴我離婚一案，提出答辯如下：

　　一、 同意解除與的婚姻關(guān)系

　　我與 感情確已破裂，無和好的可能，之前， 已經(jīng)起訴過一次離婚，法院判不離后，兩人一直分居至今，因此，同意解除與 的婚姻關(guān)系。

　　二、 女兒由 撫養(yǎng)

　　我與 的女兒由撫養(yǎng)，但是 應(yīng)保證女兒由其親自撫養(yǎng)，不能送交其父母撫養(yǎng);保證使其接受良好的教育;保證給予足夠的關(guān)心與呵護(hù)，使其身心都能得到健康的成長(zhǎng)與發(fā)展，否則我有權(quán)變更撫養(yǎng)關(guān)系。孩子年幼，之前一直由我照顧和看管， 對(duì)孩子又不管不問，我一直不能參加工作，生活基本上全靠我父母、哥哥及朋友資助，目前我沒有太多的經(jīng)濟(jì)能力支付女兒的撫養(yǎng)費(fèi)，因此，我只能保證支付女兒每月 元撫養(yǎng)費(fèi)。

　　三、 夫妻共同財(cái)產(chǎn)依法分割

　　1 、結(jié)婚后夫妻共同購(gòu)置房屋一處，面積 平米，市場(chǎng)價(jià)值 萬(wàn)元，房屋歸所有， 應(yīng)支付我一半的房款計(jì) 萬(wàn)元。

　　2 、 自孩子出生后就沒有向家里交過一分錢，至今已有兩年零七個(gè)月的時(shí)間，其 20xx 年前四個(gè)月的平均工資為 元，那么，應(yīng)有 元的工資收入，這部分收入應(yīng)為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，我要求分得一半。

　　3 、 銀行存款為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，我業(yè)已申請(qǐng)法院調(diào)取婚后 在銀行的存款，存款數(shù)額的一半歸我所有。

　　4 、 其他家庭共同財(cái)產(chǎn)約一萬(wàn)余元，因房屋歸 所有，這些財(cái)產(chǎn)也歸其所有，由 支付五千元給我。

　　四、 夫妻共同債務(wù)由雙方負(fù)擔(dān)。為維持生活，我先后兩次借款一萬(wàn)元，用于家庭生活開支和孩子的撫養(yǎng)，這些屬于夫妻共同債務(wù)，已為法院有效判決所確認(rèn)，應(yīng)由雙方共同負(fù)擔(dān)。

　　上述答辯意見，請(qǐng)法院采納。

　　答辯人：

　　年 月 日

　　答辯狀格式

　　①標(biāo)題。標(biāo)題寫明“刑事(或民事)答辯狀”，“刑事(或民事)被上訴答辯狀”。前者為第一審案件答辯狀，后者為上訴案件答辯狀。

　　②答辯人的基本情況。當(dāng)事人欄目，直接列寫答辯人的基本情況。

　　被告人是公民的，就列寫答辯人姓名，性別，年齡，民族，籍貫，職業(yè)和住址。有代理人的，挨著另起一行列寫代理人，并標(biāo)明是法定代理人，指定代理人，還是委托代理人，并寫明其姓名，性別，年齡，民族，籍貫，職業(yè)和住址。如果是法定代理人，還要寫明他與答辯人的關(guān)系。如委托律師代理，只寫明其姓名和職務(wù)。

　　被告人是企事業(yè)單位、機(jī)關(guān)、團(tuán)體(法人)的，先列寫答辯人及其單位全稱和所在地。另起一行列寫該單位的法定代表人及其姓名、職務(wù)。再另起一行，列寫委托代理人及其姓名、職務(wù)。

　　對(duì)方當(dāng)事人的情況不用單獨(dú)列寫，可在下面的答辯理由說明起訴人和上訴人是誰(shuí)，起訴或上訴的案由是什么。

　　⑧寫明答辯事由。第一審案件答辯狀和上訴案件答辯狀其事由的寫法不同。現(xiàn)分別說明如下：第一審案件答辯人是被告人，答辯事由的具體行文為：“因(案由)一案，現(xiàn)提出答辯如下：”。上訴案件答辯狀的答辯人是被上訴人，答辯狀具體行文為：“上訴人(姓名)因(案由)一案不服x人民法院xx年x月x日x字第x號(hào)x事判決(或裁定)，提起上訴，現(xiàn)提出答辯如下：”

　　答辯理由 答辯的理由是答辯狀的主體部分，寫法沒有統(tǒng)一的規(guī)定，一定要針對(duì)原告在訴狀中提出的事實(shí)和理由，或上訴人在上訴狀中提出的上訴請(qǐng)求和理由進(jìn)行答辯，并可提出相反的事實(shí)、證據(jù)和理由，以證明自己的理由和觀點(diǎn)是正確的，而提出的要求是合理的。

　　尾部和附項(xiàng)寫明以下內(nèi)容：

　　①呈送的機(jī)關(guān)。寫為“此致”“x人民法院”。

　　②右下方寫明。答辯人(簽名或蓋章)并注明年月日。

　　③附項(xiàng)。注明證物、書證的名稱和件數(shù)。

民事答辯狀格式 篇4

　　答辯人司,男,x年10月9日生,漢族

　　被答辯人孫,女,x年4月6日生,漢族

　　x年11月14日,答辯人收到xx縣人民法院送達(dá)的原告孫訴答辯人離婚及撫養(yǎng)權(quán)糾紛一案的民事起訴狀副本,經(jīng)認(rèn)真閱讀,答辯人認(rèn)為,原告并沒有將案件之真實(shí)事實(shí)向法院陳述,訴狀中多有不實(shí)之詞。為澄清案件事實(shí),使人民法院能夠公正審理本案,答辯人提出答辯如下:

　　一、答辯人與原告感情基礎(chǔ)穩(wěn)固,且無《婚姻法》第三十二條第三款所規(guī)定之法定離婚情形,不符合法定離婚的條件

　　x年春節(jié),答辯人與原告經(jīng)人介紹相識(shí),因?qū)Ρ舜硕己軡M意,雙方很快墜入愛河,并與同年農(nóng)歷2月月舉行婚禮。婚后雙方感情穩(wěn)固,家庭幸福,同年農(nóng)歷11月,雙方迎來了自己的愛情結(jié)晶--兒子司出生,孩子的出生更是給這個(gè)小家庭帶來了無限的幸福和美好的憧憬。在日常生活中,夫妻二人偶爾因生活瑣事產(chǎn)生一些輕微的爭(zhēng)吵,按一般的生活邏輯,這是在正常不過的事情;如果夫妻二人不發(fā)生一些爭(zhēng)吵,倒是反常的。

　　以上事實(shí),可以看出答辯人與原告感情并未破裂,不但未破裂,且感情基礎(chǔ)穩(wěn)固;且答辯人品行良好,奮斗上進(jìn),并無《婚姻法》第三十二條第三款所規(guī)定之不良行為及其他情形。所以,答辯人與原告不符合法定離婚的條件。

　　二、關(guān)于子女撫養(yǎng)權(quán)的問題

　　(一) 雙方婚后生有一子--司,答辯人認(rèn)為一個(gè)幸福和完整的家庭是孩子健康成長(zhǎng)所必可少的條件,良好的家庭環(huán)境可以給孩子帶來一個(gè)陽(yáng)光向上的成長(zhǎng)心態(tài);反之,會(huì)使孩子的心靈充滿陰霾,不利于孩子的成長(zhǎng)。因此,維持答辯人與原告的婚姻,才會(huì)使這個(gè)家庭完整幸福,從根本上有利于孩子的健康成長(zhǎng)。

　　(二)由于原告堅(jiān)持選擇離婚,并同時(shí)爭(zhēng)取孩子撫養(yǎng)權(quán);答辯人從有利于孩子成長(zhǎng)的角度來衡量,認(rèn)為即便雙方最終離婚,孩子也應(yīng)當(dāng)由答辯人撫養(yǎng)。

　　1、孩子隨原告生活期間,原告未盡到應(yīng)有的監(jiān)護(hù)義務(wù)

　　x年,在孩子隨原告生活期間,由于對(duì)孩子監(jiān)護(hù)不力,使孩子誤食不明有毒物品,后經(jīng)送往醫(yī)院搶救(另:醫(yī)院病例資料正在調(diào)取中),才得以生還,此事給孩子無論是身體上還是心靈上都造成了無法彌補(bǔ)的傷害。

　　其他原告未盡到監(jiān)護(hù)之事例,因篇幅之所限,在此不再一一列舉。

　　2、原告無法給孩子提供良好的物質(zhì)生活條件

　　原告因其工作性質(zhì),收入微薄(月薪1000元左右),按照現(xiàn)在的物質(zhì)生活水平,原告連最基本的生活保障都很難提供給孩子,何來孩子的健康成長(zhǎng);而答辯人收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于原告,且收入穩(wěn)定,可以給孩子提供良好的物質(zhì)生活條件。

　　根據(jù)《婚姻法》關(guān)于離婚后子女撫養(yǎng)權(quán)的立法精神以及《最高人民法院審理離婚案件處理子女撫養(yǎng)問題的若干意見》的有關(guān)規(guī)定,并結(jié)合以上事例來衡量,無論是從有利于孩子身心健康、還是雙方的撫養(yǎng)能力和撫養(yǎng)條件,孩子都應(yīng)由答辯人來?yè)狃B(yǎng)。

　　綜上,答辯人認(rèn)為,原告所提之訴訟請(qǐng)求,既無事實(shí)根據(jù),又無法律依據(jù),答辯人不能接受。因此,請(qǐng)求人民法院查明事實(shí),駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

　　此致

　　xx縣人民法院

　　答辯人:

民事答辯狀格式 篇5

　　原告:yyy性別:女，xx歲;漢族;籍貫:xx省xx市;住所xx市xx小區(qū)幢x室

　　答辯人(被告):;男，xx歲;漢族，籍貫:xx省xx市人，現(xiàn)住xx市路號(hào)。

　　委托代理人:xx市法律服務(wù)所

　　答辯人(被告)因原告訴訟解除事實(shí)婚姻一案，現(xiàn)提出答辯如下:

　　答辯人認(rèn)為原、被告夫妻感情沒有破裂，不同意解除事實(shí)婚姻，理由如下:

　　一、答辯人(被告)與原告夫妻系事實(shí)婚姻，并生有x個(gè)女兒，多年來一直感情很好;

　　二、原、被告性格基本相近，本人性格雖然內(nèi)向，但一直對(duì)有病在身的原告給予關(guān)懷和安慰，只是財(cái)力有限，只能白天干、晚上干，干活的時(shí)間較長(zhǎng)，對(duì)夫妻關(guān)系存在疏遠(yuǎn)的因素;

　　三、原、被告共同生活中，特別是在經(jīng)濟(jì)困難的情況下，一直勤奮工作，對(duì)有病的女兒傾力照顧，全家一直和睦相處。

　　答辯人針對(duì)原告在訴狀中談到的毆打情節(jié)給予否定。這不是事實(shí)，肯定是沒有毆打這回事，否則，原告可以舉證。回顧這二十多年來的和睦生活，只是由于近年來答辯人的經(jīng)濟(jì)收入少，特別是。。。。。。，面店生意清淡，才對(duì)家庭的生活產(chǎn)生影響。雙方吵架不是沒有，但沒有經(jīng)常吵架，也沒有時(shí)間吵架。

　　答辯人對(duì)原告所謂由于被打變成痛風(fēng)之說，認(rèn)為是沒有科學(xué)根據(jù)的。對(duì)此指責(zé)，被告很傷心。原告風(fēng)濕性關(guān)節(jié)炎是一個(gè)事實(shí)，是否是先天的因素，在沒有認(rèn)定前不能確定。不過，原告的女兒也由于遺傳的原因，也有風(fēng)濕性心臟病。另外，由于孩子開刀手術(shù)，被告把掙的錢多用光了。原告只能在生意清淡的情況下，增加了營(yíng)業(yè)的時(shí)間。這樣，由于原被告住在親屬家，且被告掙錢不力，經(jīng)常被指罵，.......，但這不是答辯人的自愿，這也影響了夫妻關(guān)系。盡管如此，這不影響雙方的感情基礎(chǔ)，只要被告的生意改善，隨著，經(jīng)濟(jì)收入的提高，這一切會(huì)得到改變的。

　　答辯人駁斥原告的對(duì)被告所謂長(zhǎng)期姘居的這一指責(zé)!那個(gè)外省服務(wù)員，是原告介紹到被告的面店的，是一個(gè)有丈夫的人。由于在店內(nèi)工作，。。。很多客戶誤叫老板娘。。。。。。。。但被告沒有不正當(dāng)?shù)哪信�關(guān)系，對(duì)于對(duì)方的提出的這一指責(zé)，要求對(duì)方舉證。

　　關(guān)于共同財(cái)產(chǎn)登記表中所謂xx萬(wàn)元的房產(chǎn)，要求原告舉證xx萬(wàn)元的根據(jù)。

　　據(jù)于上述事實(shí)和理由，被告對(duì)原告提出要求解除事實(shí)婚姻的請(qǐng)求不予同意，還是請(qǐng)求她慎重考慮，女兒已大，從傳統(tǒng)的婚姻觀念看，如果離婚對(duì)她們的影響肯定是非常大的;被告還是希望原告能夠珍惜這個(gè)家庭。而且雙方關(guān)系疏遠(yuǎn)，有很大一部分原因是由于原告及其親屬對(duì)被告不能掙錢的因素引起的，才會(huì)對(duì)被告不滿。所以被告認(rèn)為如果原告能夠擺正自己的一些想法，彼此抱著互諒互讓的態(tài)度，共渡難關(guān)。被告堅(jiān)決不希望解除事實(shí)婚姻，要求夫妻和好。

　　綜上所述，請(qǐng)求貴院依法審查，駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

　　此致

　　xx市人民法院法庭

　　答辯人: 代理人:

　　200x年x月x日

　　相關(guān)知識(shí)

　　問:何時(shí)遞交答辯書有效?

　　答:收到起訴狀十五日內(nèi)。

　　按照民訴法第113條規(guī)定，人民法院應(yīng)當(dāng)在立案之日起五日內(nèi)將起訴狀副本發(fā)送被告，被告在收到之日起十五日內(nèi)提出答辯狀。

　　問:不交答辯書法院能繼續(xù)審理案件嗎?

　　答:根據(jù)民訴法第113條規(guī)定，被告不提出答辯狀的，不影響人民法院審理。

　　問:如何寫答辯書?

　　答:答辯書是對(duì)原告起訴書的答復(fù)和反駁。

　　一般要有下列內(nèi)容:

　　(1)雙方當(dāng)事人情況;

　　(2)針對(duì)原告訴訟請(qǐng)求的答復(fù)或反駁;

　　(3)事實(shí)依據(jù);

　　(4)有關(guān)證據(jù);

　　(5)法律依據(jù);

　　(6)送達(dá)法院，具狀時(shí)間和具狀人姓名等。

　　答辯書篇幅不必長(zhǎng)，但必須抓住重點(diǎn)，特別要抓住起訴狀中那些與事實(shí)不符、證據(jù)不足、缺少法律依據(jù)的內(nèi)容，進(jìn)行系統(tǒng)辯駁，以利于法院 在審理時(shí)判明原告訴訟請(qǐng)求是否符合事實(shí)，是否有法律依據(jù)，從而作出正確的裁判。

民事答辯狀格式 篇6

　　答辯人：胡某，男，漢族，19xx年x月x日出生，現(xiàn)住在xx市xx區(qū)路號(hào)，聯(lián)系電話。

　　答辯人與被答辯人xx市某某房地產(chǎn)代理有限公司居間合同糾紛一審一案，現(xiàn)針對(duì)被答辯人訴訟請(qǐng)求和，提出答辯意見如下：

　　一、被答辯人在本案中沒有促成合同成立，依法不能收取費(fèi)用。

　　本案中，本案答辯人、被答辯人以及第三方陳某某、李某某x年x月x日共同簽訂的《房屋買賣合同》在合同性質(zhì)上看屬于居間合同，不是正式的買賣合同。真正的房地產(chǎn)買賣合同需要買、賣雙方一起到房地產(chǎn)管理部門簽訂統(tǒng)一制作的標(biāo)準(zhǔn)的《xx市房地產(chǎn)買賣合同》，但本案買、賣雙方并沒有簽訂正式的《xx市房地產(chǎn)買賣合同》，因此雙方之間合同并未成立。而對(duì)于x年x月x日三方共同簽訂的《房屋買賣合同》中就買賣的部分內(nèi)容約定，該內(nèi)容充其量屬于房地產(chǎn)買賣的意向性約定，但絕不能視為正式的房地產(chǎn)買賣合同。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》(以下簡(jiǎn)稱《合同法》)第四百二十七條的規(guī)定“居間人未促成合同成立的，不得要求支付報(bào)酬，但可以要求委托人支付從事居間活動(dòng)支出的必要費(fèi)用”。因此，被答辯人未促成《xx市房地產(chǎn)買賣合同》的正式簽署，依法不得收取報(bào)酬。

　　此外，答辯人已經(jīng)向被答辯人支付了5000元費(fèi)用，足以彌補(bǔ)被答辯人從事居間活動(dòng)支出的必要費(fèi)用。何況，被答辯人并未提供任何證據(jù)證實(shí)其從事居間活動(dòng)花費(fèi)了多少必要費(fèi)用，答辯人要求被答辯人退還多收的居間費(fèi)用。

　　二、《房屋買賣合同》屬于居間合同，被答辯人提供的報(bào)酬條款與《合同法》相沖突而無效。

　　根據(jù)《合同法》第四百二十四條的規(guī)定“居間合同是居間人向委托人報(bào)告訂立合同的機(jī)會(huì)或者提供訂立合同的媒介服務(wù)，委托人支付報(bào)酬的合同”。因此，被答辯人只有在促成答辯人與第三人房屋買賣合同正式簽署后，才有權(quán)要求支付報(bào)酬。可是，被答辯人單方面制作的《房屋買賣合同》卻在第九條只字未提《xx市房地產(chǎn)買賣合同》的簽署，僅僅簽署了本居間合同就要求答辯人支付居間報(bào)酬，違背了《合同法》第四百二十七條的強(qiáng)制性規(guī)定，根據(jù)《合同法》第五十二條的規(guī)定該條款無效。

　　此外，該《房屋買賣合同》第九條、第十條、第十一條只字未提被答辯人促成買、賣雙方一起到房地產(chǎn)管理部門簽訂統(tǒng)一制作的標(biāo)準(zhǔn)的《xx市房地產(chǎn)買賣合同》的基本居間義務(wù)，卻要求答辯人支付居間報(bào)酬甚至違約金，這種行為明顯屬于“提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方主要權(quán)利的”，根據(jù)《合同法》第四十條的規(guī)定，該條款無效。

　　至于被答辯人要求答辯人在其單方面提供的《服務(wù)收費(fèi)確認(rèn)書》上簽字表示愿意接受該確認(rèn)書約束，一方面該確認(rèn)書屬于格式條款明顯屬于“提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方主要權(quán)利的”因而無效，另一方面也表明被答辯人即使是自己提出的服務(wù)義務(wù)，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有履行完畢，因此請(qǐng)求支付居間報(bào)酬甚至居間費(fèi)用沒有事實(shí)和法律依據(jù)。

　　綜合所述，被答辯人作為答辯人與第三人商品房買賣合同的居間人，只有在促成答辯人與第三人一起到房地產(chǎn)管理部門簽訂統(tǒng)一制作的標(biāo)準(zhǔn)的《xx市房地產(chǎn)買賣合同》，才屬于履行了居間義務(wù)。被答辯人將其單方面提供的居間服務(wù)合同等同于答辯人要求簽署的《xx市房地產(chǎn)買賣合同》，以居間服務(wù)合同替代商品房買賣合同，明顯違反了我國(guó)法律相關(guān)規(guī)定。因此，被答辯人請(qǐng)求答辯人支付居間報(bào)酬，沒有事實(shí)與法律依據(jù)。

　　此致

　　xx市xx區(qū)人民法院

　　答辯人：

　　x年十一月二十三日

　　合同糾紛如何處理

　　協(xié)商

　　當(dāng)事人自行協(xié)商解決合同糾紛，是指合同糾紛的當(dāng)事人，在自愿互諒的基礎(chǔ)上，按照國(guó)家有關(guān)法律、政策和合同的約定，通過擺事實(shí)、講道理，以達(dá)成和解協(xié)議，自行解決合同糾紛的一種方式。

　　調(diào)解

　　合同糾紛的調(diào)解，是指雙方當(dāng)事人自愿在第三者(即調(diào)解的人)的主持下，在查明事實(shí)、分清是非的基礎(chǔ)上，由第三者對(duì)糾紛雙方當(dāng)事人進(jìn)行說明勸導(dǎo)，促使他們互諒互讓，達(dá)成和解協(xié)議，從而解決糾紛的活動(dòng)。

　　仲裁

　　仲裁也稱公斷。合同仲裁，即由第三者依據(jù)雙方當(dāng)事人在合同中訂立的仲裁條款或自愿達(dá)成的仲裁協(xié)議，按照法律規(guī)定對(duì)合同爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行居中裁斷.以解決合同糾紛的一種方式。

　　訴訟

　　人民法院根據(jù)合同當(dāng)事人的請(qǐng)求，在所有訴訟參與人的參加下，審理和解決合同爭(zhēng)議的活動(dòng)，以及由此而產(chǎn)生的一系列法律關(guān)系的總和。

　　對(duì)于能夠通過協(xié)商解決的合同糾紛，應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)商協(xié)議;對(duì)于無法協(xié)商解決的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)負(fù)責(zé)人報(bào)告，并采取必要的仲裁或訴訟方式解決，以最大限度保護(hù)單位利益。

民事答辯狀格式 篇7

　　答辯人：工程公司

　　住所地：x區(qū)路號(hào)

　　法定代表人： 職務(wù)：總經(jīng)理

　　答辯人就與、江、建設(shè)工程施工合同糾紛一案，現(xiàn)針對(duì)上訴人xx集團(tuán)總公司提出的上訴，發(fā)表如下答辯意見。

　　一審人民法院認(rèn)定事實(shí)清楚、證據(jù)確鑿充分，適用法律正確，判決結(jié)果合理合法，請(qǐng)求人民法院依法駁回上訴人無理的上訴，維持原判。

　　一、關(guān)于工程結(jié)算方面，一審人民法院認(rèn)定的事實(shí)清楚，適用法律正確。

　　案卷材料可以證實(shí)，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司總經(jīng)理代表xx公司兩次簽收了被上訴人遞交的工程簽證單、施工圖紙、建筑工程決算書及工程決算匯總表。上訴人稱其未收到一次完整的匯總資料，只收到匯總表，無任何證據(jù)可以支持。同時(shí)提醒法庭注意的是，時(shí)隔三年多的時(shí)間，原xx公司對(duì)被上訴人提交的結(jié)算資料并未提出異議，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過原xx公司和被上訴人簽署的合同對(duì)工程結(jié)算10天異議審查期的期限。一審人民法院按照雙方合同第6.3條和《最高院關(guān)于審理建筑工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十條之規(guī)定，將被上訴人提供的竣工結(jié)算資料作為工程價(jià)款的結(jié)算依據(jù)，是認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的。

　　合同第1.7條和合同第6.3條，并不矛盾，也非無效條款。前一條款是工程決算的約定，后一個(gè)條款是工程結(jié)算方面的約定，兩者概念不同。原xx公司作為發(fā)包人，被上訴人作為工程承包人，工程竣工驗(yàn)收后，承包人和發(fā)包人之間進(jìn)行的是工程價(jià)款最終結(jié)算，而非決算。對(duì)此，承包人和發(fā)包人作為經(jīng)常從事建筑活動(dòng)的主體，對(duì)兩個(gè)條款內(nèi)在的涵義、概念是明知的，不可能出現(xiàn)上訴人在訴狀中所謂的理解。是否決算是xx公司和建設(shè)單位之間的事情，不能因?yàn)榻ㄔO(shè)單位未予決算而剝奪被上訴人主張工程價(jià)款結(jié)算的權(quán)利。上訴人明顯是在偷換概念，混淆視聽，其主觀拖延支付債務(wù)，賴賬的故意非常明顯。

　　二、關(guān)于利息方面，一審法院判決正確。

　　根據(jù)合同第6.3條約定和本案前述的基本事實(shí)，涉訴工程的工程價(jià)款在原東正公司收到竣工結(jié)算資料10天內(nèi)未提出異議的情況下已經(jīng)視為同意，視為結(jié)算。在工程價(jià)款已經(jīng)結(jié)算確定數(shù)額的情況下，原xx公司和眾股東未予支付剩余工程價(jià)款構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定承擔(dān)逾期付款利息責(zé)任。即使存在逾期結(jié)算的事實(shí)，也是原東正公司的原因造成的，被上訴人并無任何過錯(cuò)，一審人民法院判決上訴人方承擔(dān)拖欠工程款利息，無疑是正確的。

　　三、四股東對(duì)原xx公司組織清算，未依法恰當(dāng)履行清算職責(zé)和義務(wù)，即未通知被上訴人，又未積極向主張債權(quán)，存在嚴(yán)重懈怠和重大過錯(cuò)。正因四股東在清算方面存在重大過錯(cuò)，以致使公司的資產(chǎn)受到貶損、減少，影響公司的償債能力損害了債權(quán)人的利益，四股東理應(yīng)對(duì)共同侵權(quán)行為，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。一審法院適用法律正確。

　　案卷材料可以證實(shí)，xx年xx月xx日，原xx公司四股東召開了股東會(huì)議，會(huì)議決議通過清算組成員由、擔(dān)任。之后清算組分三次進(jìn)行了公告，xx年xx月xx日，四股東召開了股東會(huì)通過了原xx公司清算報(bào)告， xx年xx月xx日四股東及東正公司申請(qǐng)辦理注銷登記。但遺憾的是四股東組織的清算無論是從程序上還是職責(zé)、義務(wù)的履行上均存在重大的過錯(cuò)。具體體現(xiàn)如下幾個(gè)方面：

　　1、清算組的成員不符合法律規(guī)定。舊公司法第184條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的清算組由股東組成”。對(duì)有限公司清算組，規(guī)定“由股東組成”，這就表明有限責(zé)任公司的清算組并不需要由股東大會(huì)確定人選，那么,全體股東屬于當(dāng)然的清算組成員，由非股東擔(dān)任清算組成員不符合法律規(guī)定。從立法精神看，有限公司的清算義務(wù)人應(yīng)為全體股東。而且，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分配是股東享有的基本權(quán)利，公司股東如果沒有明確放棄自己的股東權(quán)利，則應(yīng)當(dāng)參加公司清算，成為當(dāng)然的清算組成員。

　　2、清算中的“通知”和“公告”是兩個(gè)程序，不能混淆，清算義務(wù)主體未通知已知債權(quán)人(本案被上訴人)。被上訴人的債權(quán)早已按照合同約定確定，是已知債權(quán)人，股東應(yīng)當(dāng)書面通知，未通知被上訴存在重大過錯(cuò)。

　　3、清算組成員應(yīng)當(dāng)清理公司債權(quán)、債務(wù)，在明知尚欠300萬(wàn)元債權(quán)的情況下，怠于履行清理債權(quán)的職責(zé)和義務(wù)，懸空債權(quán)最終導(dǎo)致原東正公司的財(cái)產(chǎn)貶損、減少、滅失，影響原xx公司的償債能力損害債權(quán)人的利益，存在重大過錯(cuò)。

　　4、清算報(bào)告所列的財(cái)產(chǎn)狀況是不實(shí)的，在明知不實(shí)的情況下仍對(duì)清算報(bào)告予以確認(rèn)，未積極和依法履行完畢清算義務(wù)的情況下仍進(jìn)行剩余財(cái)產(chǎn)分配，終結(jié)清算程序，損害債權(quán)人和公司的利益非常明顯，存在重大過錯(cuò)。

　　綜上，四股東的行為構(gòu)成共同侵權(quán)，按照《民法通則》第130條的規(guī)定和《公司法》第190條第3款規(guī)定，一審法院判令四股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，是適用法律正確的。上訴人所說的造法、按照分配的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，只是單方面認(rèn)識(shí)，無任何法律依據(jù)。

　　綜上，一審法院的判決認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿充分，適用法律正確，上訴人的上訴請(qǐng)求依法不能成立，應(yīng)當(dāng)依法予以駁回。

　　此致

　　xx市中級(jí)人民法院

　　答辯人：工程公司

　　x年 月xx日