2020仲裁協議書范文

　　申請人XX有限公司。

　　法定代表人王。

　　委托代理人石。

　　委托代理人艾。

　　被申請人xX有限公司。

　　法定代表人張。

　　申請人XX有限公司(以下簡稱)因與被申請人xX有限公司(以下簡稱)申請確認仲裁協議效力一案，于20xx年1月15日向本院提出確認仲裁協議無效的申請。本院受理后，依法組成合議庭公開進行了審查。本案現已審查完畢。

　　申請人向本院提出申請稱：因雙方合作中存在意見分歧，法定代表人張于20xx年1月21日糾結六名社會閑散人員將法定代表人王劫持至揚州市偏僻地段，脅迫其在事先準備好的《廠房投資轉讓協議書》上簽字并加蓋公章。王被釋放后向公安機關報案，鎮江市京口區公安分局決定立案偵查。后張以此份《廠房投資轉讓協議書》向揚州仲裁委員會提請仲裁，妄圖通過合法形式達到強行侵占財產的非法目的。認為為謀取不正當利益，采用脅迫方法，迫使法定代表人簽署非其真實意思表示的協議，并將解決糾紛的管轄強行規定在揚州仲裁委員會，嚴重損害了選定解決糾紛機構的權利。請求確認該《廠房投資轉讓協議書》中仲裁協議即第七條內容無效。

　　在本院審查期間提供下列證據：

　　1、20xx年1月21日《廠房投資轉讓協議書》一份，證明法定代表人王被張等人脅迫簽署嚴重損害利益的不真實、不公平協議，協議將解決糾紛的管轄強行規定在揚州市仲裁委;

　　2、公安機關對王詢問筆錄一份，證明法定代表人王向公安機關控告自己被非法拘禁的事實;

　　3、受案登記表、立案決定書、行政處罰決定書，受案登記表、立案決定書、行政處罰決定書，證明公安機關依法立案并進行了相關的偵查，最終認定三被處罰人對法定代表人進行非法拘禁，在此期間對法定代表人進行漫罵、毆打，并脅迫簽訂了所謂的房產買賣協議及貸款付款承諾書;

　　4、土地使用權證、房產證，證明與簽訂的所有轉讓協議中的資產，所有權本身就是所有，拿錢購買屬于自己的東西是不符合情理的，也充分證明《廠房投資轉讓協議書》是在受脅迫之下簽訂的。

　　被申請人答辯稱：1、《廠房投資轉讓協議書》是雙方自愿簽訂的，稱此為脅迫所為違背客觀事實。《廠房投資轉讓協議書》的簽訂是雙方特別約定的糾正對于雙方20xx年8月8日合作協議中有關房屋產權的錯誤登記的合法行為，條款經過充分協商，沒有任何脅迫的因素和行為，第二天及日后的付款足以說明其對該協議及承諾的認可，且有法定代表人王簽名和加蓋公章，程序自愿完備，而所涉王被非法拘禁案已被公安機關撤銷。2、對于向揚州仲裁委員會提起的仲裁，未在法定期間內提出管轄權異議，仲裁程序未終結，同時向法院提起訴訟，無程序法依據。

　　在本院審查期間提供下列證據：

　　1、住宿登記押金單，證明王是在無脅迫的情況下自愿開的房間;

　　2、承諾書，系王與《廠房投資轉讓協議書》同時簽署，證明對當時簽署協議的認同及對所欠債務的確認，并且已經支付了部分欠款280萬元;

　　3、報警的110報警記錄，證明王對自己盜竊他人房產的行為是有所懼怕的;

　　4、揚州仲裁委員會受理通知書，證明《廠房投資轉讓協議書》已經按照當時雙方的約定被仲裁委依法受理;

　　5、《港機合作制造框架協議》，證明合同約定與雙方各自投資的動產和不動產歸各自所有，土地按50%分割。

　　經申請，本院向鎮江市公安局京口分局調取了下列證據：

　　1、終止偵查決定書三份;

　　2、蔣二權、胡軍訊問筆錄各一份、吳秀波訊問筆錄兩份;

　　3、張、王、洪金文、袁寶勇、黃士偉、邰紅霞、田麗麗詢問筆錄各一份。

　　本院經審查查明：20xx年1月21日，法定代表人王與法定代表人張簽訂《廠房投資轉讓協議書》，協議書第七條約定“如本協議書在甲乙雙方履行中產生分歧，由雙方友好協商解決，協商不成，因本合同所產生的投資、建房等相關一切爭議均由揚州仲裁委員會仲裁”。同時，王出具歸還所欠張XX公司貨款的承諾，載明“今日下午還貳佰萬，明日最遲下午再還三百萬元”。

　　20xx年1月22日，王向鎮江市公安局京口分局正東路派出所報案，稱其受到非法拘禁，在張等人的逼迫下簽訂《廠房投資轉讓協議書》。20xx年2月18日，鎮江市公安局京口分局立案，20xx年1月12日，以構成非法限制人身自由的違法行為對涉案的吳秀波、蔣二權、胡軍三人作出了行政處罰，該局《行政處罰決定書》載明吳秀波糾約蔣二權、胡軍等人與張一起將王叫出，將其非法拘禁，逼迫王與張簽下房產買賣協議及付款承諾，后張、吳秀波等人逼迫其在協議上蓋章等內容。

　　《廠房投資轉讓協議書》簽訂后，據此協議向揚州仲裁委員會申請仲裁。20xx年4月28日，揚州仲裁委員會向送達(20xx)揚仲字第134號案件仲裁通知書。20xx年12月17日，向揚州仲裁委員會提交《仲裁協議效力異議書》。該案仲裁庭尚未開庭。

　　本院經審查認為：雖已提起仲裁，但仲裁庭并未開庭審理，對仲裁協議的效力提出異議符合仲裁法第二十條的規定，認為訴請沒有程序法依據的主張不能成立。

　　關于雙方簽訂的《廠房投資轉讓協議書》中包含的約定仲裁條款的效力問題，就法定代表人王簽字和蓋章是否受到脅迫，公安機關已經偵查并下發行政處罰決定書，確認了王系受到逼迫簽訂《廠房投資轉讓協議書》及出具歸還貨款的承諾，該公文書證對于本案脅迫情節的確認具有較強的證明力。在《廠房投資轉讓協議書》系王受脅迫簽訂的情況下，該協議書中的仲裁條款也自然系受脅迫簽訂，根據《仲裁法》第十七條的規定，應當認定為無效。雖然在《廠房投資轉讓協議書》和歸還貨款的承諾簽訂及出具的第三日及以后向支付了兩筆共280萬元，但未提供證據證明該兩筆款項與王出具的歸還貨款承諾相對應，因此尚不足以證明付款行為構成對簽訂《廠房投資轉讓協議書》的認可。

　　確認XX有限公司與xX有限公司20xx年1月21日簽訂的《廠房投資轉讓協議書》的第七條無效。

　　申請費400元，由被申請人xX有限公司負擔。

　　本裁定為終審裁定。

　　審　判　長

　　代理審判員

　　代理審判員

　　二〇一五年三月二十七日

　　書　記　員　封亞輝