買賣合同糾紛反訴狀（精選7篇）
買賣合同糾紛反訴狀 篇1
上訴人名稱：_________________所在地址：_________________
法定代表人：_________________職務(wù)電話：_________________
被上訴人名稱：_________________所在地址：_________________
法定代表人：_________________職務(wù)_________________電話_________________
上訴人因_____________一案，不服_____________人民法院__________年__________月__________日(_________________)字第號(hào)，現(xiàn)提出上訴。
上訴請(qǐng)求
________________
________________
上訴理由
________________
________________
此致
_____________人民法院
上訴人：_________________(蓋章)
_________年__________月__________日
附：_________________本上訴狀副本__________份
買賣合同糾紛反訴狀 篇2
反訴人(本訴被告)：_________________無(wú)錫市__________貿(mào)易有限公司
住所地：_________________
法定代表人：_________________，職務(wù)：_________________總經(jīng)理
被反訴人(本訴原告)：_________________江蘇YKL商業(yè)管理有限公司
住所地：_________________
法定代表人：_________________
對(duì)貴院受理的(20__________)蘇0__________2民初字第3__________2號(hào)買賣合同糾紛一案，無(wú)錫市__________貿(mào)易有限公司提起反訴。
反訴請(qǐng)求：_________________
1、請(qǐng)求判令被反訴人立即向反訴人支付貨款￥__________元以及逾期付款的利息損失(自_____年_____月_____日起至實(shí)際給付之日止，以￥158665.91元為基數(shù)，按照中國(guó)人民銀行同期同類貸款基準(zhǔn)利率的1.5倍計(jì)算);
2、請(qǐng)求判令被反訴人承擔(dān)違約金￥__________元;
3、請(qǐng)求判令被反訴人承擔(dān)反訴人律師費(fèi)損失￥__________元;
4、本訴及反訴的訴訟費(fèi)均由被反訴人承擔(dān)。
事實(shí)和理由：_________________
被反訴人江蘇YKL商業(yè)管理有限公司依據(jù)20__年與反訴人無(wú)錫市__________貿(mào)易有限公司簽訂的《主購(gòu)貨協(xié)議》，認(rèn)為反訴人單方解除合同，構(gòu)成違約，要求反訴人承擔(dān)6萬(wàn)元違約金。反訴人認(rèn)為與事實(shí)不符。
一、被反訴人與其關(guān)聯(lián)公司組成YKL總部，彼此間法人人格混同，被反訴人作為YKL總部的代表對(duì)外簽署《主購(gòu)貨協(xié)議》，反訴人有權(quán)向被反訴人主張YKL總部拖欠的貨款。
YKL總部先后包括但不限于以下4個(gè)法人：_________________
1、_____年_____月_____日，被反訴人江蘇YKL商業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱YKL1號(hào))工商注冊(cè)而成立，股東顧__________兼法定代表人，_____年_____月_____日法定代表人變更為許__________;
2、_____年_____月_____日，江蘇YKL超市管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱YKL2號(hào))進(jìn)行工商注冊(cè)而成立，股東顧__________兼法定代表人，_____年_____月_____日法定代表人變更為單__________;
3、_____年_____月_____日，宜興市YKL超市有限公司(以下簡(jiǎn)稱YKL3號(hào))工商注冊(cè)而成立，法定代表人兼股東為王__________，_____年_____月_____日法定代表人變更為周__________;
4、_____年_____月_____日，宜興市YKL自選商廈有限公司(以下簡(jiǎn)稱YKL4號(hào))工商注銷登記，法定代表人為王__________。
此致
_____________人民法院
反訴人：_________________(簽名)
_____年_____月_____日
買賣合同糾紛反訴狀 篇3
一、關(guān)于舉證期限。
我收到原告的訴狀時(shí)，沒(méi)有收到原告的任何證據(jù)。在開(kāi)庭時(shí)原告突然出示證據(jù)，使我無(wú)法做到充分的辨認(rèn)和答辯。直到今日，法院仍然沒(méi)有轉(zhuǎn)給我原告的任何證據(jù)副本。原告的行為違反了法律的規(guī)定，影響了我正常行使答辯權(quán)。我認(rèn)為，法院在立案時(shí)沒(méi)有要求原告必須提供證據(jù)、并按照被告的數(shù)量提供證據(jù)的副本，有程序上的過(guò)錯(cuò)。這一過(guò)錯(cuò)也影響了答辯人的訴權(quán)。
雖然依照法律規(guī)定，原告可以在開(kāi)庭時(shí)遞交新證據(jù)，但是，原告遞交的、在當(dāng)庭請(qǐng)求質(zhì)證的不是法律規(guī)定的“新證據(jù)”，而是在起訴書(shū)中應(yīng)該附錄的證據(jù)。因此，我認(rèn)為，要求我倉(cāng)促質(zhì)證，是不公平的。
我認(rèn)為，在開(kāi)庭時(shí)原告遞交證據(jù)，法院完全可以依照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》，以原告逾期舉證為由，不接受原告的證據(jù)、不進(jìn)行質(zhì)證。現(xiàn)在我也知道我有權(quán)利拒絕進(jìn)行質(zhì)證。但是，因?yàn)槲业姆芍R(shí)很欠缺，接受了質(zhì)證。這是很遺憾的。當(dāng)然，在這種情況下，我的質(zhì)證和答辯質(zhì)量，受到了嚴(yán)重的影響。
現(xiàn)在，按照公平的原則，我請(qǐng)求：
、請(qǐng)求法庭依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百一十條的規(guī)定，責(zé)令原告將提交給法庭的全部證據(jù)同時(shí)遞交給答辯人一份。
、按照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三十三條，給予舉證期30日。
、請(qǐng)求在答辯期內(nèi)允許答辯人補(bǔ)充證據(jù)。
、在答辯期內(nèi)，如果答辯人認(rèn)為需要提起反訴，請(qǐng)求法庭考慮反訴請(qǐng)求。
二、協(xié)議有效。
答辯人認(rèn)為，答辯人和第一被告之間在20__年4月3日簽訂的《房屋買賣協(xié)議》是一個(gè)合法有效的合同。
、合同是否有效，應(yīng)該依照《中華人民共和國(guó)民法典》進(jìn)行判斷。
民法典第五十二條規(guī)定了五種合同無(wú)效的情形。本協(xié)議沒(méi)有上述的情形，因此是一個(gè)有效的協(xié)議。這里需要特別強(qiáng)調(diào)指出：法律規(guī)定的第五項(xiàng)是“違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”。這個(gè)規(guī)定排除了部門規(guī)章和其他低階位規(guī)范性文件的規(guī)定。
、從一般的民事行為來(lái)看，行為是否有效，由《中華人民共和國(guó)民法典》規(guī)定。
民法典第五十八條規(guī)定了七種無(wú)效民事行為。本協(xié)議不屬于這些無(wú)效行為，因此，本協(xié)議是一個(gè)合法的民事行為。
所以，答辯人認(rèn)為，合同是合法的合同、是合法的民事行為，應(yīng)該受到法律的保護(hù)。
原告訴請(qǐng)“確認(rèn)二被告簽訂的房屋買賣合同無(wú)效”，但在原告的訴狀中提到“國(guó)務(wù)院的相關(guān)法規(guī)”，沒(méi)有具體所指。答辯人認(rèn)為，這也說(shuō)明根本就沒(méi)有這樣的規(guī)定。所以，原告的訴求沒(méi)有任何法律依據(jù)。
答辯人請(qǐng)求人民法院依法駁回原告的全部訴訟請(qǐng)求，并承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)。
三、對(duì)原告逾期遞交第000000號(hào)房產(chǎn)證的意見(jiàn)。
、房產(chǎn)證的填發(fā)日期是20__年6月19日。也就是說(shuō)，這個(gè)房產(chǎn)證可以證明，從20__年6月19日起，原告取得了協(xié)議房屋的產(chǎn)權(quán)。這正說(shuō)明，原告在20__年6月19日之前沒(méi)有產(chǎn)權(quán)證明。
、既然原告提交的房產(chǎn)證已經(jīng)證明了20__年6月19日之前原告沒(méi)有產(chǎn)權(quán)證明，就應(yīng)該作出結(jié)論，原告對(duì)協(xié)議的合法性沒(méi)有訴權(quán)。
、通俗的解釋。
購(gòu)買二手房過(guò)戶以后，購(gòu)買人會(huì)拿到一個(gè)新的房產(chǎn)證。顯然，這時(shí)購(gòu)買人以新的房產(chǎn)證主張：“這個(gè)房子從古來(lái)就是自己的”，并且要求出賣人退款，不會(huì)得到法律的支持。假如購(gòu)買人提出這樣的請(qǐng)求，社會(huì)公眾會(huì)認(rèn)為購(gòu)買人的精神是不正常的。
現(xiàn)在本案的情況是類似的。原告沒(méi)有證據(jù)證明協(xié)議簽訂時(shí)，對(duì)房屋具有所有權(quán)原告自己的證據(jù)證明，后來(lái)，也就是在20__年6月19日，才取得了一個(gè)所謂的房產(chǎn)證，想以此證明其以前也是房屋所有權(quán)人，這不是很可笑的嗎
我希望法庭對(duì)違反常識(shí)的請(qǐng)求依法駁回。
在這里我鄭重告知原告和第一被告：對(duì)以欺騙的方式獲取00000號(hào)房產(chǎn)證的行為，我們必將采取必要的法律措施予以糾正。
四、原告應(yīng)該知道第一被告和第二被告簽訂協(xié)議、履行協(xié)議的事實(shí)。
原告訴稱：“是在明知被告沒(méi)有房產(chǎn)證且未經(jīng)實(shí)際產(chǎn)權(quán)人同意的情況下”購(gòu)買該處房屋的。但是，原告對(duì)這個(gè)事實(shí)，沒(méi)有舉出任何證據(jù)給予證明。無(wú)法說(shuō)明答辯人是怎樣“明知”的。
相反，原告和第一被告是父子關(guān)系。從原告遞交的《民事起訴狀》中也可以看出，原告和第一被告的居住地是相同的，都是“北京市××區(qū)三區(qū)5號(hào)樓2門402號(hào)”。若說(shuō)第一被告“未經(jīng)實(shí)際產(chǎn)權(quán)人同意”，從常識(shí)上看，是不可能的。另外，房屋交付長(zhǎng)達(dá)四年，接近五年，長(zhǎng)期在一起居住的原告對(duì)第一被告的行為沒(méi)有任何察覺(jué)，也是不可能的。原告在這么長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)，特別是在交付房屋這個(gè)重大的事實(shí)發(fā)生時(shí)，從未作出任何反對(duì)的表示，對(duì)答辯人也從沒(méi)有主張過(guò)任何權(quán)利，這就說(shuō)明原告的訴稱，是無(wú)稽之談。
在第一次開(kāi)庭中，審判員曾經(jīng)詢問(wèn)在哪里居住、在哪里工作、哪一年結(jié)的婚，等等。我認(rèn)為，審判員是從公正、公平的角度出發(fā)，探求原告是否是否存在“應(yīng)該知道”的事實(shí)。
眾所周知，法律上的“應(yīng)該知道”，是一種推定的“知道”。因?yàn)椋艹Ｒ?jiàn)的一種情況就是，一方當(dāng)事人沒(méi)有證據(jù)卻堅(jiān)稱對(duì)法律事實(shí)“不知道”，以此來(lái)推卸自己應(yīng)該承擔(dān)的法律責(zé)任。法律上規(guī)定了“知道”。這個(gè)“知道”是一種主觀上的表示。這種“知道”是自己承認(rèn)的，屬于法律上的“自認(rèn)”。所說(shuō)的“應(yīng)該知道”、或者是“不應(yīng)該知道”，是社會(huì)公眾的判斷。如果是社會(huì)公眾按照正常的思維認(rèn)為，當(dāng)事人應(yīng)該知道，盡管當(dāng)事人斷然自稱“不知道”，那么法律仍然以其“應(yīng)該知道”處理。這就是“推定”其“知道”。在這種情況下，法官代表的是社會(huì)公眾的判斷力。設(shè)置“推定的知道”，目的就是為了制裁“瞪著眼睛說(shuō)瞎話”、“揣著明白裝糊涂”的人。所以，法官在這種情況下是社會(huì)公眾判斷力的代表，是公眾良心的代表。
因此，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十四條規(guī)定：“審判人員應(yīng)當(dāng)依照法定程序，全面、客觀地審核證據(jù)，依據(jù)法律的規(guī)定，遵循法官職業(yè)道德，運(yùn)用邏輯推理和日常生活經(jīng)驗(yàn)，對(duì)證據(jù)有無(wú)證明力和證明力大小獨(dú)立進(jìn)行判斷，并公開(kāi)判斷的理由和結(jié)果。”答辯人認(rèn)為，其中“運(yùn)用邏輯推理和日常生活經(jīng)驗(yàn)”就是體現(xiàn)社會(huì)公眾正常思維和社會(huì)良知。“公開(kāi)判斷的理由和結(jié)果”是向社會(huì)昭示判決體現(xiàn)了公眾的意愿，接受社會(huì)的檢驗(yàn)、監(jiān)督。
從庭審來(lái)看，原告沒(méi)有具體說(shuō)明，對(duì)這樣一大筆巨額財(cái)產(chǎn)，自己作為財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)人，是如何進(jìn)行占有、控制、管領(lǐng)、照看的。沒(méi)有說(shuō)明是在什么情況下、在何時(shí)發(fā)現(xiàn)了房屋被第一被告人出售的。也沒(méi)有說(shuō)明，是在什么情況下、在何時(shí)發(fā)現(xiàn)了第二被告人占有了屬于他的財(cái)產(chǎn)。沒(méi)有闡述任何“故事情節(jié)”，也沒(méi)有任何證據(jù)反映以上事實(shí)是存在的。原告無(wú)法對(duì)這些問(wèn)題作出說(shuō)明，就不能證明其主觀陳述的“不知道”。在沒(méi)有證據(jù)對(duì)其主觀陳述予以佐證的情況下，其主觀陳述的“不知道”就是不合理的，不合情的，是違反社會(huì)常識(shí)的。按照我國(guó)的審批規(guī)則，是不能得到法律支持的。
答辯人認(rèn)為，在利益驅(qū)動(dòng)之下，原告違背良心，妄圖欺騙法庭，通過(guò)法院的錯(cuò)誤判決謀求非法的利益，是不能得逞的。我堅(jiān)信法官能夠代表社會(huì)公眾的正常判斷，絕不會(huì)故意偏袒一方，濫用法官的“自由裁量權(quán)”。
四、原告惡意訴訟不能得到法律的支持。
答辯人認(rèn)為，原告惡意訴訟的原因是看到當(dāng)前協(xié)議房屋的價(jià)格上漲，希望通過(guò)人民法院的判決達(dá)到其推翻協(xié)議、獲取高額利益的目的。但是，答辯人認(rèn)為，這個(gè)目的是完全不能實(shí)現(xiàn)的。答辯人相信，人民法院會(huì)充分考慮雙方的利益和法律的規(guī)定，在公平、公正的立場(chǎng)上，依法處理本案。
前面提到，第一次庭審中當(dāng)事人一致認(rèn)為，本案協(xié)議簽訂時(shí)，買賣雙方是互不相識(shí)的。因此，這是一個(gè)正常的買賣關(guān)系。在這種情況下，出賣人不可能讓利給答辯人。同時(shí)，也沒(méi)有任何理由促成出賣人明知房屋將來(lái)漲價(jià)，將自己的巨大利益讓度給買受人。可知，買受人是以當(dāng)時(shí)、當(dāng)?shù)卣５姆课輧r(jià)格購(gòu)買的。答辯人沒(méi)有任何“占便宜”的可能。答辯人是一個(gè)最普通的老百姓，無(wú)權(quán)無(wú)勢(shì)，不可能脅迫，也不可能欺詐，更不會(huì)仗勢(shì)欺人低價(jià)購(gòu)買。購(gòu)買協(xié)議房屋時(shí)，這里的環(huán)境還是比較偏僻、各方面的條件也都不是很便利的。這是眾所周知的事實(shí)。經(jīng)過(guò)四年的城市建設(shè)和社會(huì)發(fā)展，才出現(xiàn)了今日的繁榮。這種繁榮造成了協(xié)議房屋的增值，也帶來(lái)了利益上對(duì)原告、第一被告的誘惑。這是出賣人、買受人事先都沒(méi)有預(yù)料的。依照《中華人民共和國(guó)民法典》關(guān)于顯失公平的立法理念，公平不公平，是以簽訂合同時(shí)的市場(chǎng)情況進(jìn)行判斷的。這樣規(guī)定，既是立法人的觀念，也是社會(huì)常識(shí)。更是法院維護(hù)公平的基礎(chǔ)。是維護(hù)社會(huì)交易穩(wěn)定性所必須的。例如，目前市值甚高的集郵熱品“猴票”，面值也不過(guò)是5角。如果現(xiàn)在郵政局說(shuō)“我以5角出售，價(jià)格太低”，并以“維護(hù)公平”為由，要求以5角錢回收“猴票”，那就不符合社會(huì)常識(shí)，而是一個(gè)天大的笑話。
很遺憾的是，出賣人就是想虛構(gòu)事實(shí)，通過(guò)法院作出錯(cuò)誤判決占便宜，達(dá)到獲取非法利益的目的。答辯人認(rèn)為，這樣的笑話，在當(dāng)今的法庭是不會(huì)出現(xiàn)的。
五、駁原告關(guān)于締約過(guò)錯(cuò)責(zé)任的觀點(diǎn)。
即使從原告的立場(chǎng)上看，如果主張合同無(wú)效，在追究締約過(guò)錯(cuò)責(zé)任時(shí)，第一被告應(yīng)該是全部責(zé)任的承擔(dān)者。因?yàn)椋谝槐桓媸欠窬哂刑幏謪f(xié)議房屋的權(quán)利、是否侵犯了原告的權(quán)利，第一被告才是最清楚的。相比而言，答辯人作為局外人，對(duì)原告、第一被告家庭中的財(cái)產(chǎn)關(guān)系，無(wú)由得知。根本就不可能承擔(dān)締約過(guò)錯(cuò)責(zé)任。原告訴訟的“買賣合同糾紛”，也是不適當(dāng)?shù)摹Ｒ驗(yàn)椋娌皇琴I賣合同的當(dāng)事人，原告沒(méi)有訴權(quán)。原告請(qǐng)求的應(yīng)該是第一被告人的侵權(quán)責(zé)任。按照原告的邏輯，原告只能，請(qǐng)求第一被告承擔(dān)對(duì)原告的侵權(quán)責(zé)任。答辯人是善意買受人，沒(méi)有任何法律責(zé)任。假如按照原告的邏輯去推論，也是答辯人有權(quán)追究的締約過(guò)錯(cuò)責(zé)任。在答辯人為善意買受人的情況下，第一被告人無(wú)法承擔(dān)返還房屋的法律責(zé)任，只能承擔(dān)賠償損失的法律責(zé)任。其承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)該按照北京市高級(jí)人民法院的有關(guān)文件，以當(dāng)前的市價(jià)計(jì)算。
但是，本案原告的訴訟請(qǐng)求是非常混亂的，違背了正常的思維。完全攪混了各種法律關(guān)系。答辯人認(rèn)為，這或者是出于無(wú)知，或者是出于故意，將正常的、合理的法律推論弄得一塌糊涂、似是而非。其實(shí)，起一切觀點(diǎn)都是錯(cuò)誤的，無(wú)法成立的。
另外，原告請(qǐng)求第二被告退還房屋卻不提讓原告之父退還已經(jīng)收取的價(jià)款。難道是打算白白占有答辯人的錢財(cái)嗎難道這樣的請(qǐng)求也會(huì)得到法律的支持嗎還有，既然認(rèn)為合同無(wú)效，那么為什么不請(qǐng)求第一被告承擔(dān)法律責(zé)任，僅讓第二被告承擔(dān)責(zé)任，這豈不是很不正常嗎因此，原告的請(qǐng)求缺乏公平誠(chéng)信，是昭然若揭的。
五、拆遷安置的慣例。
庭審中，當(dāng)事人一致認(rèn)為，爭(zhēng)議房屋是因拆遷安置興建的。按照當(dāng)前的征用農(nóng)村土地、對(duì)被拆遷人進(jìn)行安置的慣例，一切合同都是和家庭的家長(zhǎng)簽訂的。當(dāng)初，家長(zhǎng)有申請(qǐng)宅基地的權(quán)利申請(qǐng)建設(shè)房屋的權(quán)利，相應(yīng)的也就有協(xié)議約定相關(guān)拆遷利益的權(quán)利。本案的基本事實(shí)，也是如此。基于這個(gè)慣例，答辯人向法庭提出了由原告、第一被告舉證的申請(qǐng)。
從實(shí)際出發(fā)，原告家庭在簽訂了一系列的協(xié)議以后，過(guò)了很長(zhǎng)的時(shí)間，才辦理房產(chǎn)登記的手續(xù)。這時(shí)，才去確定房產(chǎn)證的登記人。此前，從法律意義上說(shuō)，因拆遷所得的一切財(cái)產(chǎn)均屬于。不屬于原告。至于原告是家庭人口之一，包括是獨(dú)生子女，只是考慮給的補(bǔ)償因素當(dāng)中的一個(gè)。例如，我們國(guó)家沒(méi)有給“獨(dú)生子女”本人的照顧，只有對(duì)生育“獨(dú)生子女”的父母的獎(jiǎng)勵(lì)。在庭審中，原告之父，第一被告陳述的獨(dú)生子女補(bǔ)助的20平米，也是因?yàn)楹推奁拮訄?zhí)行了國(guó)家關(guān)于計(jì)劃生育的基本國(guó)策得到的鼓勵(lì)。不是因?yàn)樵孀约簣?zhí)行了計(jì)劃生育，阻止了其父母再生育，使自己成為獨(dú)生子女。這不是很簡(jiǎn)單的事實(shí)嗎試問(wèn)：“你媽、你爸計(jì)劃生育了，和你原告有什么關(guān)系”將父母應(yīng)該得到的獎(jiǎng)勵(lì)，通過(guò)混淆法律關(guān)系的方法，用以加強(qiáng)原告的權(quán)利，也是很可笑的。
在正式辦理房產(chǎn)證的時(shí)候，指定登記人的名稱為原告，是在協(xié)議出售房屋之后。這就是故意違約、故意違法、故意制造糾紛。有鑒于此：
六、答辯人保留追究第一被告刑事責(zé)任的權(quán)利。
如果原告堅(jiān)持其訴訟請(qǐng)求，實(shí)際上就是原告認(rèn)為其父和答辯人簽訂協(xié)議的行為，是其父親以虛構(gòu)事實(shí)的方式騙取答辯人購(gòu)房款的行為，這正是我國(guó)刑法第二百二十四條、二百六十六條規(guī)定的詐騙罪。
因此，答辯人認(rèn)為：在民事訴訟中若原告取得了勝訴，答辯人將依照民事判決書(shū)向檢察機(jī)關(guān)請(qǐng)求追究第一被告的刑事責(zé)任。另外，如果偵查獲得的證據(jù)可以證實(shí)，原告在騙取答辯人房款中，包括簽訂購(gòu)房協(xié)議、辦理房產(chǎn)證、起訴要求答辯人退房中，第一被告人和原告是通同協(xié)力的，那么，原告同樣要承擔(dān)法律責(zé)任。
誠(chéng)然，法律科學(xué)是高深的科學(xué)。沒(méi)有經(jīng)過(guò)深入的學(xué)習(xí)和研究是難以掌握的。即以房屋買賣、拆遷等等，任何一個(gè)問(wèn)題都可以著書(shū)立說(shuō)，洋洋灑灑的形成宏論。這給法律專業(yè)人士提供了廣泛活動(dòng)舞臺(tái)。因此，一些居心不良的人也在試圖將法律演化成惡意訴訟的道具。但是，當(dāng)今的法院、當(dāng)今的審判員，政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)日益提高，將法律當(dāng)作實(shí)現(xiàn)不法目的的道具，是難以實(shí)現(xiàn)的。法院不會(huì)在大天白日之下，作出讓群眾無(wú)法接受的判決。從這個(gè)意義上述，無(wú)論判決的法理依據(jù)多么的高深，從社會(huì)常識(shí)來(lái)說(shuō)，必然是簡(jiǎn)單明了的。這樣，判決才是構(gòu)建良好社會(huì)風(fēng)尚的助力。反之，如果出現(xiàn)了違背“天地良心”的判決，就絕對(duì)不會(huì)“案結(jié)事了”。
答辯人認(rèn)為，法官一定會(huì)維護(hù)社會(huì)誠(chéng)信，不會(huì)支持狡詐、唯利是圖、巧取豪奪。
請(qǐng)尊敬的審判員采納我的答辯意見(jiàn)。
此致
北京市區(qū)人民法院
答辯人：
買賣合同糾紛反訴狀 篇4
原告：_______________有限公司
住所：_______________
法定代表人：_______________職務(wù)：_______________董事長(zhǎng)/總經(jīng)理
被告：__________________有限公司
住所：_______________
法定代表人：_______________職務(wù)：_______________董事長(zhǎng)/總經(jīng)理
聯(lián)系電話：_______________
被告：_______________，男，_________族，_________年_________月_________日生，住址：_______________，聯(lián)系電話：_______________
訴訟請(qǐng)求
一、請(qǐng)求判令被告支付給原告貨款_________元;
二、請(qǐng)求判令被告支付逾期付款違約金_________元;
三、請(qǐng)求判令被告承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用。
事實(shí)與理由
_________年_________月_________日，被告從原告處購(gòu)得_________元貨物，根據(jù)合同約定，付款時(shí)間是，但至今未付貨款。
故為維護(hù)自己的合法權(quán)益，特向貴院提起訴訟，望予支持。
此致
__________________人民法院
具狀人：_______________有限公司
_________年_________月_________日
買賣合同糾紛反訴狀 篇5
原告__________市_____________廠與被告__________市_________________廠買賣合同糾紛一案，本院于_____________年_____月_____日作出的__________商初字第_______________號(hào)民事調(diào)解書(shū)已經(jīng)發(fā)生法律效力。權(quán)利人__________市__________廠于20__________年_____月_____日向本院申請(qǐng)執(zhí)行。本院于同日立案執(zhí)行。
本院在執(zhí)行過(guò)程中查明，被執(zhí)行人__________市_______________廠已歇業(yè)，無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。申請(qǐng)執(zhí)行人__________市_____________廠也無(wú)法提供被執(zhí)行人__________市_____________廠可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)的線索。截止20__________年_____月_____日，被執(zhí)行人__________市_____________廠尚欠申請(qǐng)執(zhí)行人__________市_____________廠貨款人民幣_(tái)____________元，承擔(dān)案件受理費(fèi)_______________元，申請(qǐng)執(zhí)行費(fèi)_____________元。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十七條第(六)項(xiàng)之規(guī)定，裁定如下：_________________
本院的_____字第_______________號(hào)案終結(jié)執(zhí)行。
申請(qǐng)執(zhí)行人發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人有可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)的，可依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十四條的規(guī)定請(qǐng)求繼續(xù)執(zhí)行。
本裁定送達(dá)后即發(fā)生法律效力。
審判長(zhǎng)：______________
審判員：______________
審判員：______________
二〇_____年_____月_____日
代書(shū)記員：______________
買賣合同糾紛反訴狀 篇6
原告：______________________男，_____族，__________年__________月出生，身份證號(hào)：_________________，住址，電話：_________________;
被告：_________________男，_____族，__________年__________月出生，身份證號(hào)：_________________，戶籍：_________________，住址
訴訟請(qǐng)求：
1、請(qǐng)求法院判令被告支付給原告貨款__________________元;
2、請(qǐng)求法院判令被告支付給原告逾期欠款利息(利息的計(jì)算：_________________元為基數(shù)，從原告正式向法院起訴時(shí)起，至本案生效判決規(guī)定的履行期限的最后一日止，按中國(guó)人民銀行規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)的同期同類貸款的利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)收利息);
3、本案受理費(fèi)等訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
事實(shí)和理由：_________________
為了維護(hù)原告的合法權(quán)利，根據(jù)《民事訴訟法》第108條的規(guī)定，特向貴院起訴，請(qǐng)人民法院依法支持原告的以上訴訟請(qǐng)求。
此致
__________________人民法院
具狀人：_________________
________年_______月_____日
買賣合同糾紛反訴狀 篇7
買方：_
法定住址：______________
法定代表人：____________
職務(wù)：_
委托代理人：____________
身份證號(hào)碼：____________
通訊地址：______________
__編碼：______________
聯(lián)系人：_______________
電話：________________
傳真：________________
帳號(hào)：________________
電子信箱：______________
賣方：________________
法定住址：______________
法定代表人：____________
職務(wù)：________________
委托代理人：____________
身份證號(hào)碼：____________
通訊地址：______________
編碼：______________
聯(lián)系人：_______________
電話：________________
傳真：________________
帳號(hào)：________________
電子信箱：______________
鑒于賣方擁有生產(chǎn)、銷售_______設(shè)備及相關(guān)資料的專有權(quán)
鑒于買方為_(kāi)______需要有意向賣方購(gòu)買上述設(shè)備及相關(guān)資料
鑒于此，雙方本著自愿、平等、互惠互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)充分友好協(xié)商，訂立如下合同條款，以資共同恪守履行，
機(jī)械設(shè)備買賣合同。
一、合同標(biāo)的
本合同標(biāo)的為用于_______項(xiàng)目的_______設(shè)備。
1.設(shè)備名稱、型號(hào)、規(guī)格、數(shù)量_______。
2.賣方的所有供貨及服務(wù)必須使安裝后的設(shè)備完全滿足技術(shù)規(guī)格書(shū)的要求。
3.賣方為買方設(shè)計(jì)制造并提供設(shè)備所需的其他輔助設(shè)備及材料。
4.賣方向買方提供所供設(shè)備的以下服務(wù)：____________設(shè)計(jì)、培訓(xùn)、安裝、測(cè)試驗(yàn)收、質(zhì)量保證、售后服務(wù)等。
二、合同價(jià)格
1.合同總價(jià)為￥_______。
2.合同總價(jià)包括了設(shè)備及輔助設(shè)備的制造、包裝、稅費(fèi)、關(guān)稅、商檢費(fèi)以及安裝調(diào)試、驗(yàn)收、培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)、質(zhì)保期保障等的全部費(fèi)用。
3.合同總價(jià)的分項(xiàng)價(jià)格如下：____________
設(shè)備和材料費(fèi)用：____________￥_______。
輔助設(shè)備費(fèi)用：____________￥_______。
設(shè)計(jì)和技術(shù)資料費(fèi)用及培訓(xùn)費(fèi)用：____________￥_______
技術(shù)服務(wù)費(fèi)用：____________￥_______。
4.本合同價(jià)格為固定不變價(jià)。
5.如果單價(jià)和數(shù)量的乘積與總價(jià)不一致時(shí)，以單價(jià)為準(zhǔn)并修正總價(jià)。
三、付款
本合同第二條所規(guī)定的合同總價(jià)，按以下辦法及比例由買方通過(guò)_______銀行支付給賣方。
1.合同總價(jià)的_______%計(jì)￥_______，在買方收到賣方提交下列單據(jù)并經(jīng)審核無(wú)誤后___支付給賣方。
賣方國(guó)家有關(guān)*出具的出口許可證影印本______份，或有關(guān)*出具的不需出口許可證的證明文件_______份。
_______銀行出具的以買方為受益人，金額為合同總價(jià)的_______%不可撤銷的保證函正副本各_______份。
金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式_______份。
即期匯票一式_______份。
商業(yè)發(fā)票一式_______份。
上述單據(jù)賣方應(yīng)于本合同生效之日起___提交。
2.合同總價(jià)的_______%，計(jì)￥_______，在賣方按本合同約定交貨時(shí)，買方在收到賣方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無(wú)誤后___，將每批交貨總價(jià)的_______%支付給賣方：____________
全套清潔無(wú)疵、空白抬頭、空白背書(shū)并注明“運(yùn)費(fèi)到付通知目的港______公司”的海運(yùn)提單正本______份，副本______份
商業(yè)發(fā)票一式_______份
即期匯票一式_______份
詳細(xì)裝箱單一式_______份
質(zhì)量合格證一式_______份。
3.合同總價(jià)的_______%，計(jì)￥_______，在買方收到下列單據(jù)并經(jīng)審核無(wú)誤后___支付給賣方：____________
商業(yè)發(fā)票一式_______份
雙方代表按本合同規(guī)定簽署的_______交接驗(yàn)收證書(shū)的影印本_______份
即期匯票一式_______份。
4.合同總價(jià)的_______%，計(jì)￥_______，在按本合同規(guī)定的保證期滿后，買方在收到賣方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無(wú)誤后___支付給賣方：____________
商品發(fā)票一式_______份
雙方代表按本合同規(guī)定簽署的_______保證期結(jié)束的確認(rèn)書(shū)影印本_______份
即期匯票一式_______份。
買賣雙方因履行本合同所發(fā)生的銀行費(fèi)用，在中國(guó)發(fā)生的，均由買方負(fù)擔(dān)，在中國(guó)以外發(fā)生的，均由賣方負(fù)擔(dān)。
四、逾期付款
如果買方不能在合同規(guī)定期限內(nèi)付款，則賣方有權(quán)延期交貨如果超過(guò)合同規(guī)定支付時(shí)間_______天買方仍不付款，則賣方有權(quán)解除合同，這時(shí)買方應(yīng)按貨物總金額的_______%計(jì)違約金￥_______付給賣方：____________如果買方未按合同的規(guī)定的日期付款給賣方，則買方也應(yīng)支付由此產(chǎn)生的違約金，違約金按拖欠款金額每天_________‰計(jì)算，直至該款付清為止。超過(guò)合同付款期_______天買方仍不付款，由此造成賣方的損失，應(yīng)由買方向賣方作出補(bǔ)償。
五、設(shè)備交付
1.交付時(shí)間：____________賣方應(yīng)于本合同生效日后_______個(gè)月內(nèi)分_______批將設(shè)備交付完畢。交貨日期以設(shè)備始發(fā)航空部門/鐵路部門/水運(yùn)部門發(fā)貨時(shí)間戳記為準(zhǔn)。此日期即為本合同計(jì)算遲延交貨違約金的根據(jù)。
2.交付地點(diǎn)：____________所有合同設(shè)備由賣方負(fù)責(zé)運(yùn)至交貨地點(diǎn)。交貨地點(diǎn)為_(kāi)______機(jī)場(chǎng)。貨物的所有權(quán)及風(fēng)險(xiǎn)在賣方將貨物交至承運(yùn)人后轉(zhuǎn)移至買方。
3.賣方應(yīng)于交貨日_______日之前，通過(guò)電報(bào)、電傳或傳真的方式將合同設(shè)備的如下內(nèi)容通知買方。買方在收到賣方通知后，應(yīng)盡快向賣方確認(rèn)交貨地點(diǎn)與交貨日期。
合同號(hào)
機(jī)組號(hào)
設(shè)備備妥發(fā)運(yùn)日
設(shè)備名稱及編號(hào)和價(jià)格
設(shè)備總毛重
設(shè)備總體積
總包裝件數(shù)
交運(yùn)車站/港口/機(jī)場(chǎng)名稱、車號(hào)/船號(hào)/飛機(jī)號(hào)和運(yùn)單號(hào)
重量超過(guò)20噸或尺寸超過(guò)9米3米3米的每件貨物的名稱、重量、體積和件數(shù)。對(duì)每件該類設(shè)備必須標(biāo)明重心和吊點(diǎn)位置，并附有草圖。
對(duì)于特殊物品必須特別標(biāo)明其品名、性質(zhì)，特殊保護(hù)措施、保存方法以及處理意外情況的方法。
六、資料交付
1.賣方應(yīng)于本合同生效日后_______個(gè)月內(nèi)，將與合同設(shè)備有關(guān)的圖紙、資料、技術(shù)文件等技術(shù)資料以空運(yùn)/郵寄等方式交付給買方。
2.技術(shù)資料采用空運(yùn)方式的，____機(jī)場(chǎng)在技術(shù)資料空運(yùn)提單上所加蓋的日期戳為技術(shù)資料實(shí)際交付的日期。買方應(yīng)在____日內(nèi)將帶有到達(dá)印戳日期的空運(yùn)提單影印本一份寄送賣方。技術(shù)資料采用郵寄方式的，買方所在地所屬郵局的落地印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。買方在收到資料_______日內(nèi)將收到單據(jù)復(fù)印件寄送給賣方。
3.在技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后的24小時(shí)內(nèi)，賣方應(yīng)將合同號(hào)、空運(yùn)提單號(hào)與日期、資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、航班號(hào)用電報(bào)或電傳通知買方，并將空運(yùn)提單正本_______份、副本_______份和技術(shù)資料裝箱清單_______份航空郵寄給買方。
七、包裝
1.賣方所交付的所有貨物要有適合長(zhǎng)途運(yùn)輸和多次搬運(yùn)、裝卸的堅(jiān)固包裝，不能造成運(yùn)輸過(guò)程中箱件破損，設(shè)備和零件散失。并應(yīng)按設(shè)備特點(diǎn)，按需要分別加上防潮、防霉、防銹、防腐蝕等保護(hù)措施，以保證貨物在沒(méi)有任何損壞和腐蝕的情況下安全運(yùn)抵合同設(shè)備安裝現(xiàn)場(chǎng)。
2.賣方對(duì)包裝箱內(nèi)和捆內(nèi)的各散裝部件均應(yīng)系加標(biāo)簽，注明合同號(hào)、主機(jī)名稱、部件名稱以及該部件在裝配圖中的位號(hào)、零件號(hào)。備件和工具除注明上述內(nèi)容外，尚需注明“備件”或“工具”字樣。
3.賣方應(yīng)在每件包裝箱的鄰接四個(gè)側(cè)面上，用不褪色的油漆以明顯易見(jiàn)的中文或英文字樣印刷以下標(biāo)記：
合同號(hào)
目的站/碼頭
收貨人
設(shè)備名稱、機(jī)組號(hào)、圖號(hào)
箱號(hào)/件號(hào)
毛重/凈重
體積，
4.對(duì)裝貨物應(yīng)以金屬標(biāo)簽或直接在設(shè)備本身上注明上述有關(guān)內(nèi)容。大件貨物應(yīng)帶有足夠的支架或包裝墊木。
5.每件包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有包括分件名稱、數(shù)量、價(jià)格、機(jī)組號(hào)、圖號(hào)的詳細(xì)裝箱單、合格證。外購(gòu)件包裝箱內(nèi)應(yīng)有產(chǎn)品出廠質(zhì)量合格證明書(shū)，技術(shù)說(shuō)明各一份。
6.賣方交付的技術(shù)資料，應(yīng)具有適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸、多次搬運(yùn)、防潮和防雨的包裝，每包技術(shù)資料的封面上應(yīng)注明下述內(nèi)容：
合同號(hào)：____________
收貨人：____________
目的地：____________
嘜頭標(biāo)記：____________
毛重/凈重箱號(hào)/件號(hào)：____________
每一包資料內(nèi)應(yīng)附有技術(shù)資料的詳細(xì)清單一式二份，標(biāo)明技術(shù)資料的序號(hào)、代號(hào)、名稱和頁(yè)數(shù)。
7.凡由于賣方包裝或保管不善致使貨物遭到損壞或丟失時(shí)，不論在何時(shí)何地發(fā)現(xiàn)，一經(jīng)證實(shí)，賣方應(yīng)負(fù)責(zé)及時(shí)修理、更換或賠償。在運(yùn)輸中如非賣方包裝原因發(fā)生貨物損壞和丟失時(shí)，買方應(yīng)立即向承運(yùn)部門提出異議，索取商務(wù)證明，并通知賣方___到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。賣方負(fù)責(zé)與承運(yùn)部門及保險(xiǎn)公司交涉，買方協(xié)助賣方盡快處理，同時(shí)賣方應(yīng)盡快向買方補(bǔ)供貨物以滿足工期需要。
八、驗(yàn)收
1.貨物到達(dá)目的地后，賣方在接到買方通知后應(yīng)及時(shí)到現(xiàn)場(chǎng)，與買方一起根據(jù)運(yùn)單和裝箱單組織對(duì)貨物的包裝、外觀及件數(shù)進(jìn)行清點(diǎn)檢驗(yàn)。如發(fā)現(xiàn)有任何不符之處并由雙方代表確認(rèn)屬賣方責(zé)任后，由賣方處理解決。當(dāng)貨物運(yùn)到現(xiàn)場(chǎng)后，買方應(yīng)盡快開(kāi)箱檢驗(yàn)，檢驗(yàn)貨物的數(shù)量、規(guī)范和質(zhì)量。買方應(yīng)在開(kāi)箱檢查前天通知賣方開(kāi)箱檢驗(yàn)日期，賣方應(yīng)派遣檢驗(yàn)人員參加現(xiàn)場(chǎng)檢驗(yàn)工作，買方應(yīng)為賣方檢驗(yàn)人員提供工作和生活方便。如檢驗(yàn)時(shí)，賣方人員未按時(shí)赴現(xiàn)場(chǎng)，買方有權(quán)自行開(kāi)箱檢驗(yàn)，檢驗(yàn)結(jié)果和記錄對(duì)雙方同樣有效，并作為買方向賣方提出索賠的有效證據(jù)。如買方未通知賣方而自行開(kāi)箱或最后一批設(shè)備到達(dá)現(xiàn)場(chǎng)后仍不開(kāi)箱，產(chǎn)生的后果由買方承擔(dān)。
2.現(xiàn)場(chǎng)檢驗(yàn)時(shí)，如發(fā)現(xiàn)設(shè)備由于賣方原因有任何損壞、缺陷、短少或不符合合同中規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范時(shí)，應(yīng)做好記錄，并由雙方代表簽字，各執(zhí)一份，作為買方向賣方提出修理或更換的依據(jù)如果賣方委托買方修理?yè)p壞的設(shè)備，所有修理設(shè)備的費(fèi)用由賣方承擔(dān)如果非賣方原因或由于買方原因，發(fā)現(xiàn)損壞或短缺，賣方在接到買方通知后，應(yīng)盡快提供或替換相應(yīng)的部件，但費(fèi)用由買方自負(fù)。
3.如雙方代表在會(huì)同檢驗(yàn)中對(duì)檢驗(yàn)記錄不能取得一致意見(jiàn)時(shí)，任何一方均可提請(qǐng)中國(guó)商品檢驗(yàn)局進(jìn)行商檢。請(qǐng)商檢局出具的商檢證書(shū)是具有法律效力的最終檢驗(yàn)結(jié)果，對(duì)雙方都有約束力，商檢費(fèi)用由責(zé)任方負(fù)擔(dān)。
4.保證期一般是指合同設(shè)備簽發(fā)初步驗(yàn)收證書(shū)之日起一年或賣方發(fā)運(yùn)的最后一批交貨的設(shè)備到貨之日起個(gè)月二者以先到日期為準(zhǔn)。在保證期內(nèi)，如發(fā)現(xiàn)賣方提供的“設(shè)備”有缺陷或/和不符合合同規(guī)定時(shí)，如屬賣方責(zé)任，則買方有權(quán)憑中國(guó)商品檢驗(yàn)局出具的檢驗(yàn)證書(shū)向賣方提出索賠。賣方接到買方索賠證書(shū)后，應(yīng)立即無(wú)償換貨或降價(jià)貨價(jià)，并負(fù)擔(dān)由此產(chǎn)生的到安裝現(xiàn)場(chǎng)的換貨費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)。如賣方對(duì)索賠有異議時(shí)，應(yīng)在接到買方索賠證書(shū)后二個(gè)星期內(nèi)提出復(fù)議，雙方另行協(xié)商，逾期索賠即作為成立。賣方換貨的期限，應(yīng)不遲于賣方收到買方索賠證書(shū)后_______個(gè)月。
九、風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)
1.貨物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在貨物交付之前由賣方承擔(dān)，交付之后由買方承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。
2.因買方的原因致使貨物不能按照約定的期限交付的，買方應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)貨物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)。
3.賣方出賣交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕矩浳铮?dāng)事人另有約定的以外，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自合同成立時(shí)起由買方承擔(dān)。
4.賣方按照約定未交付有關(guān)貨物的單證和資料的，不影響貨物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移。
5.因貨物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買方可以拒絕接受貨物或者解除合同。買方拒絕接受貨物或者解除合同的，貨物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由賣方承擔(dān)。
6.貨物風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移，不影響因賣方履行義務(wù)不符合約定，買方要求其承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。
十、不可抗力
1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。
2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_______日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。
3.不可抗力事件發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則雙方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。
4.本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。
十一、合同的解除
1.本合同在下列任一情形下解除：
一方進(jìn)入解體或倒閉階段
一方被判為破產(chǎn)或其它原因致使資不抵債
本合同已有效、全部得到履行
雙方共同同意提前解除合同
按仲裁機(jī)構(gòu)的裁決，合同解除或終止。
2.因不可抗力致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)的
3.在合同期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或以自己的行為表明不履行合同主要義務(wù)的
4.當(dāng)事人一方遲延履行合同主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行
5.當(dāng)事人有其他違約或違法行為致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)的。
十二、聲明及保證
買方：
1.買方為一家依法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本合同。
2.買方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)均已辦妥并合法有效。
3.在簽署本合同時(shí)，任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)、行政機(jī)關(guān)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)均未作出任何足以對(duì)買方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。
4.買方為簽署本合同所需的內(nèi)部授權(quán)程序均已完成，本合同的簽署人是買方法定代表人或授權(quán)代表人。本合同生效后即對(duì)合同雙方具有法律約束力。
賣方：____________
1.賣方為一家依法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本合同。
2.賣方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)均已辦妥并合法有效。
3.在簽署本合同時(shí)，任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)、行政機(jī)關(guān)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)均未作出任何足以對(duì)賣方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。
4.賣方為簽署本合同所需的內(nèi)部授權(quán)程序均已完成，本合同的簽署人是賣方法定代表人或授權(quán)代表人。本合同生效后即對(duì)合同雙方具有法律約束力。
十三、通知
1.根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來(lái)及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書(shū)面形式，可采用__方式傳遞。以上方式無(wú)法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。
2.各方通訊地址如下：___。
3.一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_______日內(nèi)，以書(shū)面形式通知對(duì)方否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。
十四、合同的變更
本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知對(duì)方，征得對(duì)方同意后，雙方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)簽訂書(shū)面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)雙方簽署書(shū)面文件，任何一方無(wú)權(quán)變更本合同，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。
十五、合同的轉(zhuǎn)讓
除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)雙方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定雙方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得另一方書(shū)面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)另一方書(shū)面明確同意，均屬無(wú)效。
十六、爭(zhēng)議的處理
1.本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其進(jìn)行解釋。
2.本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第______種方式解決：
提交_______仲裁委員會(huì)仲裁
仲裁裁定是終局的，對(duì)雙方均有約束力。任何一方不得向法院或其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)改變仲裁裁定。
仲裁費(fèi)用由敗_承擔(dān)。
仲裁進(jìn)行過(guò)程中，雙方將繼續(xù)執(zhí)行合同，但仲裁部分除外。
依法向人民法院起訴。在進(jìn)行法院審理期間，除提交法院審理的事項(xiàng)外，合同其他部分仍應(yīng)繼續(xù)履行。
十七、合同的解釋
本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同雙方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。
十八、補(bǔ)充與附件
本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，買賣雙方可以達(dá)成書(shū)面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。
十九、合同的效力
本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。
有效期為_(kāi)______年，自_______年_______月_______日至_______年_______月_______日。
本合同正本一式_______份，雙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。
買方：___________
授權(quán)代表：________
委托代理人：______
_________年______月______日
賣方：___________
授權(quán)代表：________
委托代理人：______