有限合伙(私募基金）協議（下）（精選12篇）

有限合伙(私募基金）協議（下） 篇1

　　合伙協議

　　第一條根據《民法典》和《中華人民共和國合伙企業法》及《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》的有關規定，經全體合伙人協商一致，設立

　　(有限合伙)，并簽訂如下協議。

　　第二條本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體，全體合伙人愿自覺遵守本協議，依法納稅，守法經營。

　　第三條企業名稱：______________(有限合伙)

　　第四條經營場所：______________

　　第五條合伙目的：______________

　　第六條經營范圍：______________

　　(以上經營范圍以工商行政管理機關核準登記為準)

　　合伙期限：

　　第七條合伙人姓名或名稱、住所、出資方式、數額和繳付期限____________________________

　　第八條利潤分配、虧損分擔方式

　　1、企業的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔。

　　2、企業每年年底進行次利潤分配或虧損分擔。

　　3、合伙財產不足清償合伙債務時，普通合伙人對合伙企業承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　第九條合伙事務執行

　　1、全體合伙人共同委托一個合伙人為企業執行合伙事務的合伙人，其他合伙人不再執行合伙事務。

　　2、執行合伙事務的合伙人對外代表企業。

　　3、不執行事務的合伙人有權監督執行事務合伙人，檢查執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

　　4、根據合伙人要求，執行事務合伙人應向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況。

　　5、執行事務合伙人執行合伙企業事務時產生的收益歸合伙企業，所產生費用和虧損由合伙企業承擔。

　　6、被委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤消委托。

　　7、合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權;除法律、法規、規章和本協議另有規定以外，決議應經全體合伙人過半數表決通過;但下列事項應當經全體合伙人一致同意。

　　(1)改變合伙企業名稱;

　　(2)改變合伙企業經營范圍、主要經營場所地點;

　　(3)處分合伙企業不動產;

　　(4)轉讓或者處分合伙企業知識產權和其他財產權利;

　　(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;

　　(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業經營管理人員;

　　(7)修改合伙協議內容。

　　8、合伙人不得自營或者同他人合伙經營與本企業相競爭的業務，損害本企業利益，有限合伙人除外。

　　9、有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。

　　第十條執行事務合伙人的條件和選擇程序

　　執行事務合伙人由全體合伙人共同委托產生，并且需要具備以下條件;

　　1、充分執行本合伙協議;

　　2、對全體合伙人負責;

　　3、接受全體合伙人委托，對企業的經營負責;

　　4、有限合伙人不執行合伙事務。

　　第十一條執行事務合伙人權限和違約處理辦法

　　執行事務合伙人的權限：______________執行事務合伙人對外代表企業，對全體合伙人負責。

　　1、負責召集合伙人會議，并向合伙人報告工作;

　　2、執行全體合伙人的決議;

　　3、主持企業的生產經營管理工作，決定企業的經營計劃和投資方案;

　　4、指定企業的年度財務預算方案、決算方案;

　　5、制定企業的基本管理制度，擬訂管理機構設置方案;

　　6、全體合伙人委托的其他職權。

　　違約處理辦法;執行事務合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，由執行事務合伙人承擔賠償責任。

　　第十二條執行事務合伙人的除名條件和更換程序

　　被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷委托，對執行事務合伙人除名或予以更換。

　　第十三條合伙人入伙

　　1、新合伙人(含有限合伙人)入伙時，經全體合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業的經營狀況和財務狀況。

　　2、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業債務承擔連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　3、有限合伙人入伙應當按照合伙協議按期足額繳納出資，以出資為限承擔責任。

　　第十四條合伙人的退伙

　　合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

　　有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　合伙人有《合伙企業法》第四十八條規定之情形之一的，當然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

　　合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產進行清算，退還退伙人的財產份額。

　　有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從企業中取回的財產承擔責任。

　　第十五條有限合伙人和普通合伙人的相互轉變程序

　　經全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉變。

　　第十六條爭議解決辦法

　　合伙人履行合伙協議發生爭議，本著友好協商的原則，由全體合伙人進行協商、協調解決;合伙人不愿通過協商、協調解決或者協商、協調不成的，向仲裁機構申請仲裁，或者直接依照相關法律、法規向人民法院進行起訴。

　　第十七條解散與清算

　　本企業出現《合伙企業法》第85條規定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。

　　清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理企業注銷登記。

　　第十八條違約責任

　　合伙人違反合伙協議的，依法承擔違約責任，對合伙企業造成財產和名譽損失的，承擔賠償責任。

　　第十九條本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二十條其他事項

　　1、企業登記事項以登記機關核定為準。

　　2、本協議一式份，合伙人各持一份，企業留存一份，報登記機關一份。

　　3、本協議未詳盡的，依據《合伙企業法》和相關法律執行。

　　全體合伙人簽字：______________

　　______年______月______日

有限合伙(私募基金）協議（下） 篇2

　　本協議由　　(作為"普通合伙人")與《合伙企業出資確認書》所列之"有限合伙人"共同訂立。

　　下文中普通合伙人和有限合伙人合稱"各方"。

　　鑒于各方均有意按照本協議所定條款及條件，根據《合伙企業法》發起設立一家有限合伙企業，從事投資業務，各方茲達成如下協議，共同遵守：

　　第一條 釋義

　　1.1 定義

　　在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

　　1.1.1 本協議，指《　　投資有限合伙企業(有限合伙)合伙協議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。

　　1.1.2 《合伙企業法》，指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

　　1.1.3 有限合伙，指本協議各方根據《合伙企業法》及相關法律法規以及本協議約定共同設立的投資有限合伙企業(有限合伙)。

　　1.1.4 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

　　1.1.5 普通合伙人、執行事務合伙人，指　　　。

　　1.1.6 有限合伙人，指作為有限合伙人認繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權益而入伙的有限合伙人。

　　1.1.7 關聯人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。

　　1.1.8 管理團隊，指普通合伙人負責管理本有限合伙的管理團隊。

　　1.1.9 認繳出資額，指一個或多個有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現金金額。

　　1.1.10 實際出資額，指一個或多個有限合伙人根據本協議約定實際向有限合伙繳付的現金金額。

　　1.1.11 合伙費用，指由有限合伙自身承擔的運營開支。

　　1.1.12 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。

　　1.1.13 目標基金，指有限合伙擬對其進行投資的股權投資基金。

　　1.1.14 子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權投資基金。

　　1.1.15 共同投資項目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進行投資的項目。

　　1.1.16 臨時投資，指本協議6.3條所述現金管理方式。

　　1.1.17 可分配現金收入，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現金收入扣除相關稅費及預留費用后可分配的部分，但該等現金收入不包括合伙人的出資及合伙人根據第3.4條規定支付的違約金。

　　1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現金收入扣除投資成本和合伙費用后的部分。

　　1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實際出資額的比率。

　　1.1.20 有限合伙權益，指合伙人按照本協議的約定在有限合伙中享有的權益：對有限合伙人而言，是指基于實際出資額而在有限合伙中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言，除上述基于實際出資額而享有的權利外，還包括其對合伙事務的執行、管理權。

　　1.1.21 咨詢委員會，指普通合伙人按照5.5條組建的有限合伙咨詢機構。

　　1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企業、公司等法律或經濟實體。

　　1.1.23 工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。

　　1.1.24 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

　　1.2 標題

　　本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應該構成對本協議及其條款的定義、 限制或擴大范圍。

　　第二條 有限合伙

　　2.1 設立

　　2.1.1 各方同意根據《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙 企業。合伙人之間的權利義務關系應遵循《合伙企業法》的規定和本協議約定的條款和條件。

　　2.1.2 各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營業執照之日為有限合伙成立日。

　　2.2 名稱

　　2.2.1 有限合伙的名稱為　　投資有限合伙企業(有限合伙)(以最后工商核準登記的名稱為準)。

　　2.3 主要經營場所

　　2.3.1 有限合伙的主要經營場所為[XX市　　　　　]。

　　2.4 目的

　　有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優秀管理人發起并管理的股權投資基金，獲取投資收益，為合伙人創造滿意的投資回報。

　　2.5 經營范圍

　　有限合伙的經營范圍為：股權投資業務，受托資產投資，代理投資，財務顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業務。

　　2.6 期限

　　2.6.1 有限合伙的期限為　　年。

　　2.7 權力

　　2.7.1 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于有限合伙事務的獨占及排他的執行權，包括但不限于：

　　(1) 決定、執行有限合伙的投資及其他業務;

　　(2) 代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產;

　　(3) 采取為維持有限合伙合法存續、以有限合伙身份開展經營活動所必需的一切行動;

　　(4) 開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;

　　(5) 聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合伙提供服務;

　　(6) 訂立與有限合伙日常運營和管理的有關協議;

　　(7) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議;采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產安全，減少因有限合伙的業務活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產可能帶來的風險;

　　(8)根據國家稅務管理規定處理有限合伙的涉稅事項;

　　(9)采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他行動;

　　(10)代表有限合伙對外簽署、交付和執行文件。

　　2.7.2 在2.7.1條規定基礎上，根據咨詢委員會的決定，普通合伙人可對下列事項擁有執行權：

　　(1)變更有限合伙的名稱;

　　(2)變更有限合伙主要經營場所;

　　(3)批準有限合伙人入伙、退伙及轉讓有限合伙權益;

　　(4)處分有限合伙因正常經營業務而持有的不動產、知識產權及其他財產權力;

　　(5)聘任合伙人以外的擔任有限合伙的經營管理人;

　　(6)其他本協議明確約定的普通合伙人獨立決定事項。

　　2.8 授權

　　2.8.1 全體有限合伙人授權咨詢委員會，在任何時候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

　　(1)本協議的修正案或修改后的協議。當修改內容為本協議規定的合伙人會議決定事項之相關內容時，普通合伙人憑達到代表有限合伙實際出資額約定數量的有限合伙人簽署的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;其他內容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

　　(2)有限合伙所有的企業登記/變更登記文件。

　　(3)當普通合伙人擔任有限合伙的清算人時，為執行有限合伙解散或清算相關事務而需簽署的文件。

　　2.10 合伙費用

　　2.10.1 有限合伙應直接承擔的費用包括與有限合伙之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

　　(1)開辦費，即有限合伙之組建、設立相關的費用，包括籌建費用，注冊場地租金，法律、會計等專業顧問咨詢費用等;

　　(2)所有因對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發生的第三方費用;

　　(3)有限合伙的審計費用，稅務、法律、會計等專業顧問費用;

　　(4)有限合伙之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發送成本;

　　(5)合伙人會議、咨詢委員會的會議費用;

　　(6)政府部門對有限合伙、有限合伙的收益或資產、有限合伙交易和運作所收取的稅、費及其他費用;

　　(7)管理費;

　　(8)托管費;

　　(9)訴訟費和仲裁費;以及

　　(10)其他未列入上述內容，但應歸入有限合伙日常運營費用之內的費用。

　　2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報銷或返還。

　　2.10.3 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務的對價，各方同意，有限合伙在其存續期間，應按照如下約定向普通合伙人支付管理費：

　　(1)在有限合伙的期限內，每年的管理費為有限合伙實際出資額的　　%，在有限合伙的延長期內，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的　　%。

　　(2)管理費每一年一次性支付，于每年的首日預付該一年的管理費(如遇法定節假日，則提前至此前的最后一個工作日)。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限(包括延長后的期限)的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。

　　(3) 如在任何管理費計費期間內，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調增或調減管理費基數，則根據管理費基數調整的金額以及基數變化期間的天數計算管理費的調整額，并在有限合伙支付下一期管理費時增加或減少相應的金額。

　　2.10.4 有限合伙發生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔：

　　(1)管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用;

　　(2)與有限合伙的管理相關的辦公場所租金(有限合伙注冊場地除外)、辦公設施費用;

　　(3)其他有限合伙日常運營經費;

　　普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應付普通合伙人的管理費。

　　2.10.5 合伙費用由有限合伙支付，應在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤，普通合伙人有權在合伙人已繳付出資中預留部分款項用于支付當期或近期可以合理預期的合伙費用。

　　第三條 合伙人及其出資

　　3.1 合伙人

　　3.1.1 有限合伙　　接納　　個普通合伙人，為　　　　。

　　3.1.2 有限合伙的有限合伙人名稱、住所如《合伙企業出資確認書》所列。

　　3.2 認繳出資

　　3.2.1 有限合伙全體合伙人的總認繳出資額為人民幣 　　　 萬元。

　　3.2.2 有限合伙成立時各合伙人的認繳出資額如《合伙企業出資確認書》所示，其中普通合伙人出資人民幣 　　　 元。

　　3.2.3 所有合伙人之出資方式均為現金出資。

　　3.3 合伙人登記冊

　　普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息;普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

　　3.4 繳付出資

　　3.4.1 各合伙人的認繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后　　年內繳付：

　　(1)第一期出資：經普通合伙人提前　　日發出書面通知，各合伙人應向普通合伙人指定的有限合伙賬戶繳付出資至其認繳出資額的　　%;

　　(2)第一期出資之后，經普通合伙人提前　　日發出書面通知，各合伙人應按照普通合伙人通知要求繳付后續出資，后續出資不超過　　次，每次出資不低于總認繳出資額的　　%。

　　3.4.2 如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權普通合伙人可獨立決定強制該有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按約定繳付后續出資，則普通合伙人可認定其為"違約合伙人"并要求其按如下約定承擔違約責任：

　　(1)自后續出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應繳金額繳齊或按照本協議約定獲得豁免。普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規定的違約金。并且，

　　(2)賠償因其違約而給有限合伙造成損失，該等損失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行對子基金的出資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔違約責任所受到的損失;2)有限合伙向違約合伙人追索違約金、賠償金等所發生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。普通合伙人有權決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。并且，

　　(3)如有限合伙人逾期出資達30日，普通合伙人有權獨立決定：

　　1)該違約合伙人無權再作為合伙人繳付后續出資，其對本協議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不被計入表決基數，并且代表該違約合伙人的咨詢決委員會(如有)應被視為自動去職。并且，

　　2)普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資分配給有意追加出資的守約合伙人或接納新的有限合伙人，或相應縮減有限合伙的總認繳出資額。并且，

　　3)自后續出資期限屆滿之次日起，每次有限合伙進行收入分配時，該違約合伙人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合伙人因此調減的收入在守約合伙人之間根據其出資額按比例分配。

　　3.4.3 本3.4.2條規定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。

　　3.4.4 盡管有本條前述規定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務或違約責任;或與違約合伙人就追責事宜達成其他協議。

　　3.5 總認繳出資額的縮減

　　3.5.1 鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權、投資基金，各方確認，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規模，或發生其他根據普通合伙人的獨立判斷繼續投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權縮減本有限合伙的總認繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費基數中減去已返還的出資本金。

　　3.6 有限合伙權益出質禁止

　　任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權益出質。

　　第四條 普通合伙人

　　4.1 執行事務合伙人

　　4.1.1 執行事務合伙人應具備如下條件：

　　(1)系在中華人民共和國境內注冊的機構;

　　(2)系有限合伙的普通合伙人。

　　4.1.2 符合上述4.1.1條規定條件的人士當然擔任有限合伙之執行事務合伙人，且有限合伙

　　僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協議約定轉讓權益時可接納新的普通合伙人;全體合伙人簽署本協議即視為XX市　　　公司被選定為有限合伙的執行事務合伙人。

　　4.2 執行合伙事務

　　4.2.1 普通合伙人為有限合伙之執行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其

　　投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力，該等權力由普通合

　　伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協議或修正案另有規定除外。

　　4.2.2 普通合伙人有權以有限合伙之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況

　　下，為有限合伙締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產，以實

　　現有限合伙之經營宗旨和目的，但本協議或修正案另有規定除外。

　　4.2.3普通合伙人或執行事務合伙人不得以有限合伙名義對外從事借貸行為，除本協議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權。

　　4.3 普通合伙人行為對有限合伙的約束力

　　普通合伙人及其委派的代表按照合伙協議及其修正案為執行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙具有約束力。

　　4.4 無限責任

　　普通合伙人對于有限合伙的債務承擔無限連帶責任。

　　4.5 利益沖突

　　4.5.1 普通合伙人在商業合理的原則下，可以同時發起多個與本基金相同的其他有限合伙

　　形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新

　　基金按照可投資資金的比例進行平行投資。

　　4.5.2 普通合伙人或其關聯人在管理本有限合伙同時，可能為目標基金的募集提供服務，

　　在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機會，并本

　　著善良管理原則決定有限合伙在目標基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突

　　的情形，不視為對本協議有任何違反。

　　4.5.3 普通合伙人或其關聯人在符合本4.5條約定的前提下從事投資及投資管理活動不應

　　被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業務或普通合伙人對本協議有任何違 反，普通合伙人或管理團隊不應因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔任何責任。

　　4.6 關鍵人士

　　4.6.1 有限合伙管理團隊的關鍵人士為　　　。

　　4.6.2　　　　擔任本有限合伙的普通合伙人期間，如果　　　因任何原因不再繼續為普通合伙人提供服務，則經合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關鍵人士或者解散有限合伙。

　　4.7 違約處理辦法

　　普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或

　　重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔債務，普通合伙人應承擔賠償責任。

　　4.8 責任的限制

　　4.8.1 普通合伙人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資

　　收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙的可用資產。

　　4.8.2 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為

　　所導致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。

　　4.9 免責保證

　　各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、 關聯人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協議項下的各項職責、處理有限合伙委托而產生的責任及義務均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。

　　4.10 普通合伙人除名及更換

　　4.10.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任，經本協議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。

　　4.10.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進入清算程序。

　　4.10.3 普通合伙人的更換應履行如下程序：

　　(1) 合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定;

　　(2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由普通合伙人履行的職責和義務。

　　自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執行有限合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務。

　　第五條 有限合伙人

　　5.1 有限責任

　　有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務承擔責任。

　　5.2 不得執行合伙事務

　　5.2.1 有限合伙人不執行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。

　　5.2.2 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權時，應遵守本協議的明確規定。

　　5.2.3 本協議所有規定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙之責任承擔連帶責任的普通合伙人。

　　5.3 有限合伙人地位平等

　　所有有限合伙人在有限合伙中的權利沒有優先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優先的地位。

　　5.4 有限合伙人的陳述和保證

　　有限合伙人在此承諾和保證：

　　(1) 其系依法成立并有效存續的實體或有完全民事行為能力的自然人;

　　(2) 其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權(如適用)，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;

　　(3) 簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;

　　(4) 除已向普通合伙人披露并為普通合伙人所接受的情形外，其系為自己的利益持有有限合伙權益，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系，未經普通合伙人同意，有限合伙存續期間該等情況不會發生變化;

　　(5) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說明文件并仔細閱讀了該等文件的內容，其理解參與本有限合伙可能承擔的風險并有能力承擔該等風險;

　　(6) 其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本有限合伙，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議;

　　(7) 其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款的確切含義，不存在重大誤解情形;

　　(8) 其繳付至有限合伙的出資來源合法;

　　(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。

　　有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認定為"違約合伙人"。

　　5.5 咨詢委員會

　　5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日內組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權，平時協助主席組織召開咨詢委員會會議，當主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。

　　5.5.2 咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行;因行使職權需要，應召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。

　　5.5.3 咨詢委員會的職能包括：

　　(1) 就有限合伙的利益沖突、關聯交易和估值事項向普通合伙人提供建議;

　　(2) 審議批準有限合伙超出本協議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項;

　　(3) 審議批準有限合伙的年度財務預算及決算;

　　(4) 建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度;

　　(5) 決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務機構;

　　(6) 法律法規、本協議及其修正案所賦予的其他職能。

　　5.5.4 對于咨詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經行使表決權的過半數委員同意通過。

　　5.5.5 咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經過半數委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求，經通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。

　　5.5.6 出席會議的委員應當在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。

　　5.5.7 普通合伙人認為咨詢委員會的決議違反法律法規或合伙協議的，或決議不具有商業合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規定期限內以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務執行人及關鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權的行為，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合伙事務的管理及執行。

　　5.5.8 咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合伙承擔。

　　5.6 身份轉換

　　除非法律另有規定或符合本協議關于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人也不能轉變為有限合伙人。

　　第六條 投資業務

　　6.1 投資目標和方式

　　6.1.1 本有限合伙的投資目標為[由　　發起設立的注冊地在　　的股權投資基金]，并通過該投資目標投資于創業期企業、成長期企業、房地產企業的股權投資基金;本有限合伙總認繳出資額的　　%應用于上述主要投資目標。

　　6.1.2 本有限合伙進行主要投資目標范圍內的投資時，可采取下列方式：

　　(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進行后續募集的有限合伙形式的目標基金;或

　　(2) 通過受讓有限合伙形式的目標基金的有限合伙財產份額、以有限合伙人身份參與目標基金;或

　　(3) 以其他不會導致本有限合伙承擔無限責任的方式投資于各種合法形式的目標基金。

　　6.1.3 除主要投資目標外，有限合伙也可以聯合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。

　　6.2 投資限制

　　6.2.1 除非經咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：

　　(1) 參與后續募集補償年利率超過　　%的目標基金的后續募集;

　　(2) 在參與目標基金首輪募集或后續募集時，對單個目標基金的投資低于有限合伙中認繳出資額的　　%;

　　(3) 投資于主要投資目標為房地產企業股權的目標基金時，投資金額超過有限合伙投資于目標基金的投資總規模的　　%;

　　(4) 受讓已經成立的目標基金的權益時，受讓權益的比例高于有限合伙投資于目標基金的投資總規模的　　%;

　　(5) 在有限合伙成立滿三年后進行新的共同投資活動;

　　(6) 有限合伙以聯合投資者的身份與所投資的目標基金進行共同投資的金額超過有限合伙總認繳出資額的　　%。

　　6.3 現金管理

　　有限合伙的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現金，閑置期間可在商業合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內的銀行理財產品、信托產品等臨時投資方式進行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點不應超過有限合伙總認繳出資額的　　%。

　　6.4 資金保管

　　6.4.1 有限合伙應委托一家商業銀行("保管銀行")對有限合伙賬戶內的全部現金實施保管，保管銀行為　　XX公司。

　　6.4.2 有限合伙發生任何現金支出時，均應遵守與保管銀行之間的保管協議規定的程序，以確保資金安全。

　　第七條 收益分配與虧損分擔

　　7.1 收益分配

　　7.1.1 在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙的投資變現、避免以非現金方式進行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱"投資組合")無法變現或根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則經合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現金方式進行分配。有限合伙以非現金方式分配的，視同對投資已經進行處置并根據確定的價值按照本7.1條規定的原則和順序進行分配。

　　7.1.2 有限合伙經營期間取得的投資變現收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據法律法規的要求或有限合伙經營的需要，可決定保留部分現金以支付有限合伙當期或近期可以合理預期的費用、債務和其他義務，其余部分應在合伙企業收到相關款項后15個工作日之內在合伙人之間按照本7.1條約定進行分配。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應在有限合伙清算執勤分配完畢。

　　7.1.3 有限合伙取得的可分配現金收入，按下列原則和順序進行分配：

　　(1) 在各合伙人之間進行分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現了投資本金的覆蓋;

　　(2) 然后，　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現100%的收益;

　　(3) 然后，　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現　　%的收益。

　　(4) 然后，　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現　　%的收益。

　　(5) 然后，超出　　%以上部分的現金收益，其中　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據實際出資額比例分配。

　　7.1.4 有限合伙終止清算時，經對有限合伙用于投資組合投資的本金及收益情況進行綜合計算，普通合伙人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應符合下列分配比例，如有差異，應進行調整，以實現如下分配比例：

　　(1) 有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取　　%的收益分成;

　　(2) 有限合伙收益率達到100%但未達到300%的，對于超出100%但未達到300%的部分的收益，普通合伙人提取　　%的收益分成;

　　(3) 有限合伙收益率達到300%但未達到800%的，對于超出300%但未達到800%的部分的收益，普通合伙人提取　　%的收益分成;

　　(4) 有限合伙收益率達到或超過800%的，對于超出部分的收益，普通合伙人提取　　%的收益分成。

　　7.2 虧損分擔

　　7.2.1 受限于本協議5.1條約定，有限合伙的虧損由所有合伙人根據實際出資額按比例分擔。

　　7.3 所得稅

　　根據《合伙企業法》之規定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅，或由普通合伙人根據相關法律法規和稅收政策代扣代繳。

　　第八條 會計及報告

　　8.1 記賬

　　普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。

　　8.2 會計年度

　　有限合伙的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當年的12月31日。

　　8.3 審計

　　有限合伙應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。獨立的審計機構由普通合伙人推薦，咨詢委員會選聘。

　　8.4 報告

　　8.4.1 自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結束之時起，普通合伙人應于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，并召開一次有限合伙年度會議。

　　8.4.2 自有限合伙成立后第一個完整半年度結束之時起，普通合伙人應于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內容為上一半年度內有限合伙運營情況的總結及未經審計的財務報表。

　　8.5 查閱財務賬簿

　　8.5.1 有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規定。

　　第九條 合伙人會議

　　9.1 年度會議和臨時會議

　　9.1.1 有限合伙每年　　月　　日前召開一次年度會議，其內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合伙的潛在投資標的，并且有限合伙人不應通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。

　　9.1.2 臨時合伙人會議的職能和權利包括：

　　(1) 按照2.6.2條約定決定延長有限合伙的期限;

　　(2) 按照4.6.2條約定決定解散有限合伙;

　　(3) 經普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散;

　　(4) 批準有限合伙以非現金方式分配;

　　(5) 按照4.10條約定決定除名、更換普通合伙人;

　　(6) 批準普通合伙人向非關聯人轉讓權益;

　　(7) 根據普通合伙人提議審查咨詢委員會決議;

　　(8) 根據法律法規規定、本協議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。

　　9.1.3 有限合伙成立后六個月內，應召開有限合伙的第一次合伙人會議，內容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合伙的設立情況。

　　9.2 會議召集和召開

　　9.2.1 年度會議由普通合伙人經提前二十日向有限合伙人發出會議通知而召集

　　9.2.2 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合伙實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。

　　9.2.3 年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包括如下內容：

　　(1) 會議的時間、地點;

　　(2) 會議議程和相關資料;

　　(3) 聯系人和聯系方式

　　9.2.4 臨時會議可以由合伙人以現場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人視為對會議討論事項投棄權票并從表決權總是中減去相應份額。

　　9.3 合伙人會議決議

　　9.3.1 9.1.2條所述臨時合伙人會議討論事項中，第(1)、(3)、(4)項經普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)項經合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規另有規定的除外。

　　第十條 權益轉讓及退伙

　　10.1 有限合伙人權益轉讓

　　10.1.1 有限合伙人可依照本協議之明確規定轉讓其持有的有限合伙權益。

　　10.1.2 擬轉讓有限合伙權益的有限合伙人("轉讓方")申請轉讓其持有的有限合伙權益的，當下列條件全部滿足時方為一項"有效申請"：

　　(1) 權益轉讓不會導致有限合伙違反《合伙企業法》或其他法律法規的規定，或由于轉讓導致有限合伙的經營活動受到額外的限制;

　　(2) 轉讓方一次性轉讓其持有的全部有限合伙權益;

　　(3) 擬議中的受讓方("擬議受讓方")已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、繼承轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;

　　(4) 擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙及普通合伙人所發生的所有費用。若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條(2)-(4)項中任何一項或幾項條件，認可一項有關有限合伙權益轉讓的申請為"有效申請"。

　　10.1.3對于一項有關有限合伙權益轉讓的有效申請，普通合伙人有權獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉讓有限合伙權益，普通合伙人應予以同意。

　　10.1.4 受限于本條其他條款規定，除擬議受讓方為轉讓方關聯人之情形外，對于根據本協議規定經普通合伙人同意轉讓或退出的有限合伙權益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優先受讓權;有權自行或指定第三方優先受讓;其他有限合伙人有第二順序的優先受讓權;如享有優先受讓權的合伙人放棄優先受讓權，則擬轉讓方可將有限合伙權益轉讓給第三方。

　　10.2 普通合伙人權益轉讓

　　10.2.1 除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙當中的任何權益。

　　10.2.2 如普通合伙人出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之法律規定當然退伙的情形，為使有限合伙存續確需轉讓其權益，且受讓方承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經合伙人會議同意后方可轉讓，否則有限合伙進入清算程序。

　　10.2.3 普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合伙人條件的關聯人，經合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協議約定的執行事務合伙人條件的非關聯人。

　　10.2.4 若根據本協議第4.10條的規定有限合伙決定將原普通合伙人除名并接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙權益，轉讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。

　　10.3 有限合伙人退伙

　　10.3.1 有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙。在本協議及咨詢委員會決議規定的投資目標全部或部分不能實現時，有限合伙人在知道或者應當知道該事實的一個月內，有權要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返還其出資本息，其應承擔的債務及費用全部由普通合伙人承擔。

　　10.3.2 如有限合伙人因違反本協議5.4條約定而被認定為"違約合伙人"、經普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權決定該有限合伙人退伙。

　　10.3.3 有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　(1) 依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

　　(2) 持有的有限合伙權益被法院強制執行;

　　(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;

　　(4) 發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙不應因此解散。

　　10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3條規定退伙的，有限合伙應向其退還的財產份額為以下兩者之和：1)該有限合伙人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分攤的已投資但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應返還的財產份額于該有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完畢。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權益，其他有限合伙人和普通合伙人參照本協議10.1.4條規定享有和行使優先受讓權;其他有限合伙人和普通合伙人放棄優先受讓權的，有限合伙總認繳出資額相應減少。

　　10.4 普通合伙人退伙

　　10.4.1 普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確規定，在合伙企業按照本協議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協議項下的職則;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

　　10.4.2 普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　(1) 依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

　　(2) 持有的有限合伙權益被法院強制執行;

　　(3) 發生根據《合伙企業法》適用于普通合伙人的規定被視為當然退伙的其他情形。

　　10.4.3普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。

　　第十一條 爭議解決

　　因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應有相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交仲裁委，按該會當時有效的仲裁規則在仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

　　第十二條 解散和清算

　　12.1 解散

　　當下列任何情形之一發生時，有限合伙應被解散并清算：

　　(1) 普通合伙人提議并經合伙人會議同意解散;

　　(2) 有限合伙存續期限(包括按照本協議約定延長的期限)屆滿;

　　(3) 本合伙協議約定的合伙目的已經實現或無法實現;

　　(4) 普通合伙人被除名或根據本協議約定退伙且有限合伙沒有接納新的普通合伙人;

　　(5) 有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續經營;

　　(6) 有限合伙被吊銷營業執照;

　　(7) 本合伙協議約定或者合伙人會議決議的投資目標無法全部實現;

　　(8) 出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。

　　12.2 清算

　　12.2.1 清算人由咨詢委員會擔任。所有有限合伙未變現的資產由清算人負責管理。

　　12.2.2 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議約定的分配原則進行分配或僅代表有限合伙實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方繼續處置。

　　第十三條 其他

　　13.1 通知

　　13.1.1 本協議項下任何通知、要求或信息傳達均采用書面形式，交付或發送至《合伙企業出資確認書》所列地址，即為完成發送或送達：

　　任何人可隨時經向有限合伙發送通知而變更地址。

　　13.1.2 除非有證據證明其已提前收到，否則：

　　(1) 在派專人交付的情況下，通知于送至第13.1.1條所述的地址之時視為送達;

　　(2) 在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達;及

　　(3) 在以傳真發送的情況下，通知于發件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。

　　13.2 不可抗力

　　13.2.2 "不可抗力"指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能遇見的、其發生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

　　13.2.2 如果發上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。

　　13.2.3 如果發生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協商)，以找到公平的解決方法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

　　13.3 全部協議

　　本協議構成全體合伙人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關募集及有限合伙設立的口頭及書面的協議。普通合伙人及其顧問、代理人、代表、管理團隊等此前向有限合伙人提供的有關募集及有限合伙設立的介紹資料與本協議約定不一致的，均以本協議約定為準。

　　13.4 可分割性

　　如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

　　13.5 保密

　　本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而了解的其他各方的商業秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標基金的商業、法律財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合伙人無義務向有限合伙人披露有關子基金或共同投資項目的具體投資條款。

　　13.6 簽署文本

　　本協議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執壹份，有限合伙保存叁份，提交企業登記機關備案壹份。各份具有同等法律效力。

　　13.7 協議生效和終止

　　13.7.1 本協議最初自各方簽署之日其對簽署方發生法律約束效力。

　　13.7.2 本協議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。

　　13.7.3 本協議修訂時，根據本協議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協議。

有限合伙(私募基金）協議（下） 篇3

　　普通合伙人：_____________________

　　有限合伙人：_____________________

　　本有限合伙協議(下稱“本協議”)由以下雙方于__________年_____月_____日在____________共同訂立。

　　鑒于雙方均有意根據《合伙企業法》、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合伙企業從事投資業務，雙方達成如下協議：

　　第一條 定義

　　在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

　　有限合伙企業，指本協議雙方根據《合伙企業法》共同設立的有限合伙企業。

　　合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

　　普通合伙人，執行事務合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的普通合伙人、執行事務合伙人，即_______。

　　有限合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的有限合伙人，即_______。

　　總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金總額。

　　認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金金額。

　　下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。

　　第二條 有限合伙企業的設立

　　2.1 設立依據

　　雙方同意根據《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業。

　　2.2 有限合伙企業名稱

　　有限合伙企業的名稱為_____________合伙企業（有限合伙），下文簡稱為有限合伙企業。

　　2.3 主要經營場所

　　有限合伙企業的主要經營場所為。

　　2.4 合伙目的和經營范圍

　　2.4.1 有限合伙企業全體合伙人設立有限合伙企業的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具，為合伙人創造滿意的投資回報。

　　2.4.2 有限合伙企業的經營范圍如下：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資。

　　2.4.3 具體經營范圍以企業登記機關最終核準登記的經營范圍為準。

　　2.5 合伙人

　　2.5.1本合伙企業合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。

　　2.5.2 有限合伙企業之普通合伙人為_____________

　　住所：_____________________

　　身份證號碼：______________

　　2.5.3 有限合伙企業之有限合伙人為如下：

　　1、姓名：_____________________

　　住所：_____________________

　　身份證號碼：_____________________

　　2、姓名：_____________________

　　住所：____________________________

　　身份證號碼：_____________________

　　2.6 經營期限

　　2.6.1 有限合伙企業自營業執照簽發之日起成立，經營期限為____________年。

　　第三條 出資方式、出資額及出資期限

　　3.1 出資方式

　　所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資，自營業執照簽發日起，1個月內完成繳付。

　　認繳出資額

　　全體合伙人對有限合伙企業的總認繳出資額為人民幣____________萬元。

　　其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額的____________%；有限合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額__________%。

　　3.2 出資繳付

　　普通合伙人應于有限合伙企業成立后根據情況就每筆出資簽發繳付出資通知書。各合伙人應于普通合伙人簽發的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。

　　第四條 合伙人

　　4.1 有限合伙人

　　4.1.1 有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任。

　　4.1.2 有限合伙人不執行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業的投資業務及其他以有限合伙企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合伙企業簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業形成約束的行為。

　　4.1.3有限合伙人根據《合伙企業法》及本協議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：

　　（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）對有限合伙企業的經營管理提出建議；

　　（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

　　（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

　　（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

　　（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

　　（7）普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；

　　（8）依法為有限合伙企業提供擔保。

　　4.2 普通合伙人

　　4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　4.2.2 有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。

　　4.2.3 身份轉換

　　（1）經合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉變為普通合伙人。

　　（2）有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　（3）經合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人。

　　（4）普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　4.3 有限合伙企業僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業解散。

　　有限合伙企業僅剩普通合伙人的，可以轉為普通合伙企業。

　　第五條 合伙事務執行

　　5.1 執行事務合伙人的條件和選擇程序

　　5.2 有限合伙企業之執行事務合伙人應具備如下條件：

　　（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；

　　（2）為有限合伙企業的普通合伙人；

　　（3）雙方一致同意選擇普通合伙人 擔任有限合伙企業的執行事務合伙人。

　　5.3 執行事務合伙人的權限

　　執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于有限合伙企業事務的獨占及排他的執行合伙事務的權利，對外代表有限合伙企業。

　　第六條 有限合伙費用

　　6.1 有限合伙費用

　　6.1.2 有限合伙企業應直接承擔的費用包括與有限合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，主要包括年度財務報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業應繳納的稅金、有限合伙企業自身的費用開支等。

　　第七條 合伙人會議

　　7.1 合伙人會議

　　7.1.1合伙人會議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：

　　（1）聽取普通合伙人的年度報告；

　　（2）變更有限合伙企業的企業名稱；

　　（3）變更有限合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

　　（4）修改有限合伙協議；

　　（5）有限合伙企業的解散及清算事宜；

　　（6）執行事務合伙人除名；

　　（7）普通合伙人除名；

　　（8）法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。

　　對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。

　　7.1.2 合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。

　　7.1.3 召開合伙人會議，應當于會議召開五日前通知全體合伙人；合伙人可以委托代表出席。

　　7.1.4 合伙人會議決議須經全體合伙人一致同意方可作出。

　　第八條 分配與虧損分擔

　　8.1分配

　　8.1.1有限合伙企業取得的收益在扣除本協議第六條所述有限合伙企業的費用后，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。

　　8.2 所得稅

　　8.2.1 根據《合伙企業法》及相關稅務之規定，有限合伙企業并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業代扣代繳，則有限合伙企業將根據法律規定進行代扣代繳。

　　8.3 虧損和債務承擔

　　8.3.1有限合伙企業的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。

　　8.3.2有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　第九條 權益轉讓

　　9.1 有限合伙人持有的有限合伙權益轉讓

　　9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉讓有限合伙權益的，普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓。

　　9.1.2有限合伙人擬對外轉讓有限合伙權益的，應向普通合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。同等條件下，普通合伙人有優先受讓權。

　　9.2 普通合伙人持有的有限合伙權益轉讓

　　9.2.1除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合伙權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經有限合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　9.3 有限合伙權益質押

　　9.3.1 合伙人不得將其持有的有限合伙權益進行質押。

　　第十條 退伙

　　10.1 有限合伙人退伙

　　10.1.1有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。

　　10.1.2有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　（1）喪失償債能力；

　　（2）持有的有限合伙權益被法院強制執行；

　　（3）發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。

　　10.2 普通合伙人退伙

　　10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責；在有限合伙企業解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

　　10.2.2普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　（1）依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；

　　（2）持有的有限合伙權益被法院強制執行；

　　（3）《合伙企業法》規定的其他情形。

　　10.2.3普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業的執行事務合伙人，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　10.3 執行事務合伙人除名及更換

　　10.3.1因執行事務合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業受到重大損害或承擔有限合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時，經合伙人會議決議通過，有限合伙企業可將執行事務合伙人除名。

　　10.3.2若合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業未能同時就接納新的執行事務合伙人作出決議，則有限合伙企業進入清算程序。

　　10.3.3執行事務合伙人更換應履行如下程序：

　　（1）合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之同時就接納新的執行事務合伙人作出決議；

　　（2）新的執行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由執行事務合伙人履行的職責和義務。

　　10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執行事務合伙人退出有限合伙企業，停止執行有限合伙事務并向合伙人會議同意接納的新的執行事務合伙人交接有限合伙事務。

　　第十一條 違約責任

　　11.1 合伙人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。

　　11.2 由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十二條 法律適用和爭議解決

　　12.1 法律適用

　　本協議適用中華人民共和國法律。

　　12.2 爭議解決

　　因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由雙方通過友好協商解決。如雙方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會，按該會當時有效的仲裁規則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。

　　第十三條 解散和清算

　　13.1 解散

　　13.1.1當下列任何情形之一發生時，有限合伙企業應當解散：

　　（1）有限合伙企業經營期限屆滿；

　　（2）合伙人已不具備法定人數滿三十（30）日；

　　（3）執行事務合伙人被除名且有限合伙企業沒有接納新的執行事務合伙人；

　　（4）執行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過；

　　（5）有限合伙企業被吊銷營業執照；

　　（6）出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。

　　13.2 清算

　　13.2.1清算人由普通合伙人擔任。

　　13.2.2 在確定清算人以后，所有有限合伙企業未變現的資產由清算人負責管理。

　　13.3 清算清償順序

　　13.3.1有限合伙企業經營期滿或終止清算時，有限合伙企業財產按下列順序進行清償及分配：

　　（1）支付清算費用；

　　（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；

　　（3）繳納所欠稅款；

　　（4）清償有限合伙企業的債務；

　　（5）根據本協議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

　　13.4 有限合伙企業財產不足以清償有限合伙企業債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。

　　第十四條 其他

　　14.1 不可抗力

　　14.1.1 “不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。

　　14.1.2 如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。

　　14.2 標題

　　14.2.1本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

　　14.3 可分割性

　　14.3.1如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

　　14.4簽署文本

　　14.4.1本協議雙方簽署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。

　　14.1.2本協議生效日

　　14.1.3本協議雙方簽署之日起生效。

　　各合伙人簽字：_____________________

　　日期：____________________________

有限合伙(私募基金）協議（下） 篇4

　　普通合伙人：_________________

　　有限合伙人：_________________

　　本有限合伙協議(下稱“本協議”)由以下雙方于_________________年___________月___________日在________________共同訂立。

　　鑒于雙方均有意根據《合伙企業法》、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合伙企業從事投資業務，雙方達成如下協議：

　　第一條定義

　　在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：_________________

　　《合伙企業法》，指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。

　　有限合伙企業，指本協議雙方根據《合伙企業法》共同設立的有限合伙企業。

　　合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

　　普通合伙人，執行事務合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的普通合伙人、執行事務合伙人，即________________。

　　有限合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的有限合伙人，即________________。

　　總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金總額。

　　認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金金額。

　　下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。

　　第二條有限合伙企業的設立

　　2.1設立依據

　　雙方同意根據《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業。

　　2.2有限合伙企業名稱

　　有限合伙企業的名稱為_________________合伙企業(有限合伙)，下文簡稱為有限合伙企業。

　　2.3主要經營場所

　　有限合伙企業的主要經營場所為。

　　2.4合伙目的和經營范圍

　　2.4.1有限合伙企業全體合伙人設立有限合伙企業的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具，為合伙人創造滿意的投資回報。

　　2.4.2有限合伙企業的經營范圍如下：_________________從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資。

　　2.4.3具體經營范圍以企業登記機關最終核準登記的經營范圍為準。

　　2.5合伙人

　　2.5.1本合伙企業合伙人共_____________人，其中普通合伙人_____________人，有限合伙人_____________人。

　　2.5.2有限合伙企業之普通合伙人為_________________

　　住所：_________________

　　身份證號碼：_________________

　　2.5.3有限合伙企業之有限合伙人為如下：_________________

　　1、姓名：_________________

　　住所：_________________

　　身份證號碼：_________________

　　2、姓名：_________________

　　住所：_________________

　　身份證號碼：_________________

　　2.6經營期限

　　2.6.1有限合伙企業自營業執照簽發之日起成立，經營期限為________________年。

　　第三條出資方式、出資額及出資期限

　　3.1出資方式

　　所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資，自營業執照簽發日起，1個月內完成繳付。

　　認繳出資額

　　全體合伙人對有限合伙企業的總認繳出資額為人民幣________________萬元。

　　其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣_________________萬元，占總認繳出資額的________________%;有限合伙人的認繳出資額為人民幣_________________萬元，占總認繳出資額_________________%。

　　3.2出資繳付

　　普通合伙人應于有限合伙企業成立后根據情況就每筆出資簽發繳付出資通知書。各合伙人應于普通合伙人簽發的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。

　　第四條合伙人

　　4.1有限合伙人

　　4.1.1有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任。

　　4.1.2有限合伙人不執行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業的投資業務及其他以有限合伙企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合伙企業簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業形成約束的行為。

　　4.1.3有限合伙人根據《合伙企業法》及本協議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：_________________

　　(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)對有限合伙企業的經營管理提出建議;

　　(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

　　(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

　　(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　　(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　(7)普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(8)依法為有限合伙企業提供擔保。

　　4.2普通合伙人

　　4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　4.2.2有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。

　　4.2.3身份轉換

　　(1)經合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉變為普通合伙人。

　　(2)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　(3)經合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人。

　　(4)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　4.3有限合伙企業僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業解散。

　　有限合伙企業僅剩普通合伙人的，可以轉為普通合伙企業。

　　第五條合伙事務執行

　　5.1執行事務合伙人的條件和選擇程序

　　5.2有限合伙企業之執行事務合伙人應具備如下條件：_________________

　　(1)系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力;

　　(2)為有限合伙企業的普通合伙人;

　　(3)雙方一致同意選擇普通合伙人擔任有限合伙企業的執行事務合伙人。

　　5.3執行事務合伙人的權限

　　執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于有限合伙企業事務的獨占及排他的執行合伙事務的權利，對外代表有限合伙企業。

　　第六條有限合伙費用

　　6.1有限合伙費用

　　6.1.2有限合伙企業應直接承擔的費用包括與有限合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，主要包括年度財務報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業應繳納的稅金、有限合伙企業自身的費用開支等。

　　第七條合伙人會議

　　7.1合伙人會議

　　7.1.1合伙人會議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：_________________

　　(1)聽取普通合伙人的年度報告;

　　(2)變更有限合伙企業的企業名稱;

　　(3)變更有限合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;

　　(4)修改有限合伙協議;

　　(5)有限合伙企業的解散及清算事宜;

　　(6)執行事務合伙人除名;

　　(7)普通合伙人除名;

　　(8)法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。

　　對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。

　　7.1.2合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。

　　7.1.3召開合伙人會議，應當于會議召開五日前通知全體合伙人;合伙人可以委托代表出席。

　　7.1.4合伙人會議決議須經全體合伙人一致同意方可作出。

　　第八條分配與虧損分擔

　　8.1分配

　　8.1.1有限合伙企業取得的收益在扣除本協議第六條所述有限合伙企業的費用后，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。

　　8.2所得稅

　　8.2.1根據《合伙企業法》及相關稅務之規定，有限合伙企業并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業代扣代繳，則有限合伙企業將根據法律規定進行代扣代繳。

　　8.3虧損和債務承擔

　　8.3.1有限合伙企業的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。

　　8.3.2有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　第九條權益轉讓

　　9.1有限合伙人持有的有限合伙權益轉讓

　　9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉讓有限合伙權益的，普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓。

　　9.1.2有限合伙人擬對外轉讓有限合伙權益的，應向普通合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。同等條件下，普通合伙人有優先受讓權。

　　9.2普通合伙人持有的有限合伙權益轉讓

　　9.2.1除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合伙權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經有限合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　9.3有限合伙權益質押

　　9.3.1合伙人不得將其持有的有限合伙權益進行質押。

　　第十條退伙

　　10.1有限合伙人退伙

　　10.1.1有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。

　　10.1.2有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：_________________

　　(1)喪失償債能力;

　　(2)持有的有限合伙權益被法院強制執行;

　　(3)發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。

　　10.2普通合伙人退伙

　　10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責;在有限合伙企業解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

　　10.2.2普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：_________________

　　(1)依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;

　　(2)持有的有限合伙權益被法院強制執行;

　　(3)《合伙企業法》規定的其他情形。

　　10.2.3普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業的執行事務合伙人，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　10.3執行事務合伙人除名及更換

　　10.3.1因執行事務合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業受到重大損害或承擔有限合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時，經合伙人會議決議通過，有限合伙企業可將執行事務合伙人除名。

　　10.3.2若合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業未能同時就接納新的執行事務合伙人作出決議，則有限合伙企業進入清算程序。

　　10.3.3執行事務合伙人更換應履行如下程序：_________________

　　(1)合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之同時就接納新的執行事務合伙人作出決議;

　　(2)新的執行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由執行事務合伙人履行的職責和義務。

　　10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執行事務合伙人退出有限合伙企業，停止執行有限合伙事務并向合伙人會議同意接納的新的執行事務合伙人交接有限合伙事務。

　　第十一條違約責任

　　11.1合伙人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。

　　11.2由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十二條法律適用和爭議解決

　　12.1法律適用

　　本協議適用中華人民共和國法律。

　　12.2爭議解決

　　因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由雙方通過友好協商解決。如雙方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會，按該會當時有效的仲裁規則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。

　　第十三條解散和清算

　　13.1解散

　　13.1.1當下列任何情形之一發生時，有限合伙企業應當解散：_________________

　　(1)有限合伙企業經營期限屆滿;

　　(2)合伙人已不具備法定人數滿三十(30)日;

　　(3)執行事務合伙人被除名且有限合伙企業沒有接納新的執行事務合伙人;

　　(4)執行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過;

　　(5)有限合伙企業被吊銷營業執照;

　　(6)出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。

　　13.2清算

　　13.2.1清算人由普通合伙人擔任。

　　13.2.2在確定清算人以后，所有有限合伙企業未變現的資產由清算人負責管理。

　　13.3清算清償順序

　　13.3.1有限合伙企業經營期滿或終止清算時，有限合伙企業財產按下列順序進行清償及分配：_________________

　　(1)支付清算費用;

　　(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;

　　(3)繳納所欠稅款;

　　(4)清償有限合伙企業的債務;

　　(5)根據本協議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

　　13.4有限合伙企業財產不足以清償有限合伙企業債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。

　　第十四條其他

　　14.1不可抗力

　　14.1.1“不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。

　　14.1.2如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。

　　14.2標題

　　14.2.1本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

　　14.3可分割性

　　14.3.1如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

　　14.4簽署文本

　　14.4.1本協議雙方簽署正本一式_________________份，各份具有同等法律效力。

　　各合伙人簽字：_________________

　　日期：_________________

有限合伙(私募基金）協議（下） 篇5

　　第一章 總則

　　第一條　根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

　　第二條　本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

　　第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第四條　本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

　　第二章　合伙企業的名稱和注冊地址

　　第五條 企業名稱：

　　第六條 注冊地址：

　　第三章　合伙目的、經營范圍和經營期限

　　第七條　合伙目的：

　　7.1 繁榮市場經濟，通過合法經營實現資產增值;

　　7.2 各有限合伙人用募集的【 】萬資金通過認購增資的方式取得【 】XX公司(以下簡稱"公司")【 】%的股權(詳情見附件)。

　　第八條　合伙經營范圍：企業管理及咨詢(以工商核準登記的為準)。

　　第九條 合伙經營期限

　　本合伙企業的經營期限為二十年，自合伙企業成立之日起計算。合伙企業營業執照頒發之日，為合伙企業成立之日。合伙企業經營期限屆滿的，經普通合伙人決定，可以延長。

　　第四章　合伙人及合伙人出資方式、數額及繳付期限

　　第十條 合伙人姓名、住所(址)等相關資料

　　類型

　　姓名

　　住所(址)

　　證件名稱

　　證件號碼

　　普通合伙人

　　有限合伙人

　　有限合伙人

　　有限合伙人

　　第十一條 合伙人出資方式、數額及認繳比例

　　姓名

　　出資方式

　　出資數額(萬元)

　　繳付期限

　　認繳比例(%)

　　總計

　　現金

　　第五章 收益分配、虧損分擔方式

　　第十二條 收益分配

　　12.1 各合伙人按照各自實繳的出資比例分配收益。

　　12.2 合伙企業的收益包括從公司取得的分紅款和減持公司股份而取得的轉讓款。合伙企業的收入在扣除經營管理成本和費用后形成合伙企業的收益。

　　第十三條 虧損分擔：

　　13.1 普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任;

　　13.2 有限合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　第六章 合伙事務的執行

　　第十四條 合伙事務的執行

　　14.1 執行合伙事務的合伙人

　　全體合伙人一致同意：委托普通合伙人劉X為本企業執行合伙事務的合伙人(以下簡稱"執行合伙人")。執行合伙人發生變更的，全體合伙人應簽署修訂后的合伙協議。

　　14.2 執行合伙人對外代表企業并執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。執行合伙人執行事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的虧損和民事責任由合伙企業承擔。

　　14.3 執行合伙人的權限和責任如下：

　　14.3.1 決定有限合伙人的入伙事宜;

　　14.3.2 決定本合伙協議的修訂和補充;

　　14.3.3 決定有限合伙人的合伙份額向執行合伙人、其他合伙人或第三人轉讓、減資退伙(以下統稱為"退伙")事宜;

　　14.3.4 決定合伙企業對公司股權(出資)的減持方案和合伙企業的分紅方案;

　　14.3.5 決定合伙企業的名稱、改變合伙企業的經營范圍或主要經營場所的地點、處分合伙企業的不動產、轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利、以合伙企業名義為他人提供擔保、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員;

　　14.3.6 應當在每年度前三個月內向其他合伙人報告合伙企業前一年合伙事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況。

　　第七章 有限合伙人的入伙與退伙

　　第十五條 入伙

　　15.1 入伙分為增資入伙和受讓份額入伙兩種方式。合伙企業有新的有限合伙人入伙時，須經執行合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，執行合伙人應向新合伙人告知本企業的經營狀況和財務狀況。

　　15.2 入伙的新有限合伙人與原有限合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

　　第十六條 退伙

　　16.1 退伙分為減資退伙和轉讓份額退伙兩種方式。

　　16.2 有限合伙人根據執行合伙人的決定向執行合伙人、其他合伙人轉讓合伙份額時，需簽訂相應的轉讓協議。

　　16.3 有限合伙人未經執行合伙人的書面許可，不得向非合伙人轉讓合伙份額。如其向其他合伙人轉讓合伙份額，則執行合伙人在同等條件下有優先購買權。

　　16.4 在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，有限合伙人應當退伙：

　　16.4.1 全體合伙人一致同意;

　　16.4.2 發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;

　　16.5 有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　　16.5.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　16.5.2 法律規定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

　　16.5.3 合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　在16.4及16.5的情形下，對合伙人的退伙決議應當書面通知退伙人。退伙人接到通知之日，退伙生效。同時，執行合伙人有權對該合伙人持有的合伙份額進行回購，回購價格按如下規則進行計算：。

　　公司在獲得累計【 】萬元的融資前，回購價格為(合伙人已付全部認繳出資價款+央行公布當期一年期存款定期利息);否則，回購價格為以下之較高者：(i)合伙人已付出資認繳款的【 】倍;或(ii)認繳出資額所對應的公司最近一輪投后融資估值的【 】%(計算公式：最近一輪投后融資估值×股權×【 】%)。自支付完畢回購價款之日起，該方對已回購的股東股權不再享有任何權利。

　　16.6 有限合伙人有下列情形之一的，經執行合伙人決定，可以將其除名：

　　16.6.1 未履行出資義務;

　　16.6.2 具有給合伙企業造成嚴重損失的行為;

　　16.6.3 有限合伙人存在嚴重過錯的行為：包括但不限于泄露公司商業秘密、違反競業禁止義務等;

　　16.6.4 嚴重違反合伙協議約定的義務;

　　合伙人違反前項規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。合伙人被除名后，其持有的合伙份額由執行合伙人回購，回購價格為零。

　　第十七條 非根據本協議約定的事由，合伙企業的普通合伙人和有限合伙人身份不得互換。

　　第八章 爭議解決辦法

　　第十八條 合伙人履行合伙協議中發生爭議的，各合伙人應通過友好協商解決。若協商未果，有關方應向合伙企業所在地的法院申請訴訟解決。

　　第九章 合伙企業的解散與清算

　　第十九條　合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

　　19.1 執行合伙人在經營期限內或其屆滿時決定不再經營;

　　19.2 合伙人已不具備法定人數;

　　19.3 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　19.4 法律、行政法規規定的其他原因。

　　第二十條 合伙企業的清算

　　合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　合伙企業財產在支付清算費用、職工工資、繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照各合伙人的實繳出資比例進行分配。

　　第二十一條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

　　第十章 違約責任

　　第二十二條 執行合伙人故意違反法律和本協議給合伙企業和有限合伙人造成重大損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十三條 有限合伙人違反法律和本協議的規定，給合伙企業或其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 其他事項

　　第二十四條 在有限責任合伙人出資后，公司同意向該有限責任合伙人授予【 】。具體細則由公司另行制定。

　　第二十五條 本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

　　第二十六條 本協議一式【 】份，合伙人各持一份，其余報合伙企業登記機關。

　　第二十七條 本協議自合伙企業完成設立登記之日起生效。

　　全體合伙人(簽字)：

　　年 月 日

有限合伙(私募基金）協議（下） 篇6

　　第一章 總則

　　第一條　根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

　　第二條　本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

　　第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第四條　本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

　　第二章　合伙企業的名稱和注冊地址

　　第五條 企業名稱：

　　第六條 注冊地址：

　　第三章　合伙目的、經營范圍和經營期限

　　第七條　合伙目的：

　　7.1 繁榮市場經濟，通過合法經營實現資產增值;

　　7.2 各有限合伙人用募集的【 】萬資金通過認購增資的方式取得【 】XX公司(以下簡稱"公司")【 】%的股權(詳情見附件)。

　　第八條　合伙經營范圍：企業管理及咨詢(以工商核準登記的為準)。

　　第九條 合伙經營期限

　　本合伙企業的經營期限為二十年，自合伙企業成立之日起計算。合伙企業營業執照頒發之日，為合伙企業成立之日。合伙企業經營期限屆滿的，經普通合伙人決定，可以延長。

　　第四章　合伙人及合伙人出資方式、數額及繳付期限

　　第十條 合伙人姓名、住所(址)等相關資料

　　第五章 收益分配、虧損分擔方式

　　第十二條 收益分配

　　12.1 各合伙人按照各自實繳的出資比例分配收益。

　　12.2 合伙企業的收益包括從公司取得的分紅款和減持公司股份而取得的轉讓款。合伙企業的收入在扣除經營管理成本和費用后形成合伙企業的收益。

　　第十三條 虧損分擔：

　　13.1 普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任;

　　13.2 有限合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　第六章 合伙事務的執行

　　第十四條 合伙事務的執行

　　14.1 執行合伙事務的合伙人

　　全體合伙人一致同意：委托普通合伙人劉X為本企業執行合伙事務的合伙人(以下簡稱"執行合伙人")。執行合伙人發生變更的，全體合伙人應簽署修訂后的合伙協議。

　　14.2 執行合伙人對外代表企業并執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。執行合伙人執行事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的虧損和民事責任由合伙企業承擔。

　　14.3 執行合伙人的權限和責任如下：

　　14.3.1 決定有限合伙人的入伙事宜;

　　14.3.2 決定本合伙協議的修訂和補充;

　　14.3.3 決定有限合伙人的合伙份額向執行合伙人、其他合伙人或第三人轉讓、減資退伙(以下統稱為"退伙")事宜;

　　14.3.4 決定合伙企業對公司股權(出資)的減持方案和合伙企業的分紅方案;

　　14.3.5 決定合伙企業的名稱、改變合伙企業的經營范圍或主要經營場所的地點、處分合伙企業的不動產、轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利、以合伙企業名義為他人提供擔保、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員;

　　14.3.6 應當在每年度前三個月內向其他合伙人報告合伙企業前一年合伙事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況。

　　第七章 有限合伙人的入伙與退伙

　　第十五條 入伙

　　15.1 入伙分為增資入伙和受讓份額入伙兩種方式。合伙企業有新的有限合伙人入伙時，須經執行合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，執行合伙人應向新合伙人告知本企業的經營狀況和財務狀況。

　　15.2 入伙的新有限合伙人與原有限合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

　　第十六條 退伙

　　16.1 退伙分為減資退伙和轉讓份額退伙兩種方式。

　　16.2 有限合伙人根據執行合伙人的決定向執行合伙人、其他合伙人轉讓合伙份額時，需簽訂相應的轉讓協議。

　　16.3 有限合伙人未經執行合伙人的書面許可，不得向非合伙人轉讓合伙份額。如其向其他合伙人轉讓合伙份額，則執行合伙人在同等條件下有優先購買權。

　　16.4 在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，有限合伙人應當退伙：

　　16.4.1 全體合伙人一致同意;

　　16.4.2 發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;

　　16.5 有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　　16.5.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　16.5.2 法律規定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

　　16.5.3 合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　　在16.4及16.5的情形下，對合伙人的退伙決議應當書面通知退伙人。退伙人接到通知之日，退伙生效。同時，執行合伙人有權對該合伙人持有的合伙份額進行回購，回購價格按如下規則進行計算：。

　　公司在獲得累計【 】萬元的融資前，回購價格為(合伙人已付全部認繳出資價款+央行公布當期一年期存款定期利息);否則，回購價格為以下之較高者：(i)合伙人已付出資認繳款的【 】倍;或(ii)認繳出資額所對應的公司最近一輪投后融資估值的【 】%(計算公式：最近一輪投后融資估值×股權×【 】%)。自支付完畢回購價款之日起，該方對已回購的股東股權不再享有任何權利。

　　16.6 有限合伙人有下列情形之一的，經執行合伙人決定，可以將其除名：

　　16.6.1 未履行出資義務;

　　16.6.2 具有給合伙企業造成嚴重損失的行為;

　　16.6.3 有限合伙人存在嚴重過錯的行為：包括但不限于泄露公司商業秘密、違反競業禁止義務等;

　　16.6.4 嚴重違反合伙協議約定的義務;

　　合伙人違反前項規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。合伙人被除名后，其持有的合伙份額由執行合伙人回購，回購價格為零。

　　第十七條 非根據本協議約定的事由，合伙企業的普通合伙人和有限合伙人身份不得互換。

　　第八章 爭議解決辦法

　　第十八條 合伙人履行合伙協議中發生爭議的，各合伙人應通過友好協商解決。若協商未果，有關方應向合伙企業所在地的法院申請訴訟解決。

　　第九章 合伙企業的解散與清算

　　第十九條　合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

　　19.1 執行合伙人在經營期限內或其屆滿時決定不再經營;

　　19.2 合伙人已不具備法定人數;

　　19.3 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　19.4 法律、行政法規規定的其他原因。

　　第二十條 合伙企業的清算

　　合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　合伙企業財產在支付清算費用、職工工資、繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照各合伙人的實繳出資比例進行分配。

　　第二十一條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

　　第十章 違約責任

　　第二十二條 執行合伙人故意違反法律和本協議給合伙企業和有限合伙人造成重大損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十三條 有限合伙人違反法律和本協議的規定，給合伙企業或其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 其他事項

　　第二十四條 在有限責任合伙人出資后，公司同意向該有限責任合伙人授予【 】。具體細則由公司另行制定。

　　第二十五條 本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

　　第二十六條 本協議一式【 】份，合伙人各持一份，其余報合伙企業登記機關。

　　第二十七條 本協議自合伙企業完成設立登記之日起生效。

　　以下無正文

　　(本頁無正文，為有限合伙企業合伙協議之簽署頁)

　　全體合伙人(簽字)：

　　年 月 日

有限合伙(私募基金）協議（下） 篇7

　　有限合伙(私募基金）協議（上）

　　簽訂日期:

　　簽的人:

　　第一章總則

　　第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定,經協商一致訂立本協議。

　　第二條 本合伙企業為有限合伙企業,是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規、規章,依法納稅,守法經營。

　　第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照本協議享有權利,履行義務。

　　第二章合伙企業的名稱和主要經營場所的地點

　　第五條 合伙企業名稱:(有限合伙）（最終以工商核定為準）。

　　第六條企業經營場所:。

　　第三章合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限

　　第七條 合伙目的:× ×。

　　第八條 合伙經營范圍:（最終以工商核定為準）。

　　第九條 合伙期限為:×年,上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致同意后、可以延長或縮短上述合伙期限。

　　第四章合伙人的姓名或名稱、住所

　　第十條本合伙企業的合伙人共__人,其中普通合伙人為__人,有限合伙人為_人。未經全體合伙人（人數）三分之二（含）以上同意,不得增加普通合伙人的數量。

　　各合伙人名稱及其住所等基本情況如下:

　　普通合伙人

　　姓名                            住所

　　證件名稱                           證件號碼

　　2.有限合伙人

　　姓名                            住所

　　證件名稱                           證件號碼

　　第十一條 經全體合伙人(人數)三分之二（含)以上同意,普通合伙人可以轉變為有限合伙人,或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人,但須保證合伙企業至少有一名普通合伙人。

　　有限合伙人轉變為普通合伙人的,對其作為有限合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的,對其作為普通合伙人期間合伙發生的債務承擔無限連帶責任。

　　第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限

　　第十二條 本合伙企業總出資額為人民幣× ×萬元。

　　第十三條合伙人的出資方式、數額和繳付期限:

　　全體合伙人均以人民幣貨幣方式認繳出資,并在本協議簽訂后××個工作日內繳納實繳出資額;如果實繳出資額達不到認繳出資額,則差額部分于本合伙企業營業執照簽發之日起×年內繳足。

　　1.普通合伙人的出資情況   

　　姓名\名稱

　　認繳出資額

　　占本合伙企業總出資額的比例

　　實繳出資額

　　2.有限合伙人的出資情況   

　　姓名\名稱

　　認繳出資額

　　占本合伙企業總出資額的比例

　　實繳出資額

　　第六章利潤分配、虧損分擔方式

　　第十四條 合伙企業的利潤分配,由合伙人按如下方式分配:

　　1.利潤分配的定義

　　合伙金業利潤分配.是指將本合伙企業的凈收益根據本協議約定進行分配。本合伙企業的凈收益:是合伙企業收益扣除本協議規定和全體合伙人（人數）三分之二（含）以上同意支付或提取的費用后得出的余額.

　　2.分配比例

　　合伙企業利潤的×%歸普通合伙人享有，x%歸有限合伙人享有，在合伙企業向各合伙人分配利潤時支付。全體有限合伙人按照利潤分配時各自的x x出資比例分配。

　　3.分配時間

　　本合伙企業對年度已實現的利潤(包括相應的投資成本）全部進行分配,每年度分配一次利潤;如果全體合伙人（人數）三分之二〈含)以上表決通過后,可以在其他時間進行分配。合伙企業對上述投資成本進行分配時,由于將導致合伙人對合伙企業出資數額的減少,應當在分配后xx日內依法申辦工商變更登記。

　　4.利潤分配轉增出資

　　(1)）著通合伙人

　　只能直接接受本合伙企業向其分配的利潤,不得將本合伙企業向其分配的利潤轉增為合伙企業的出資,除非全體合伙人(人數）三分之二（含)以上同意。

　　(2）)有限合伙人

　　可以直接接受本合伙企業向其分配的利潤,或者經過全體合伙人（人數）三分之二（含）以上同意,將本合伙企業向其分配利潤轉增為對本合伙企業的出資。

　　有限合伙人將其稅后利潤轉增為出資的,應當在合伙企業利潤分配結束之日目內辦理工商變更登記,其對本合伙企業的出資自工商變更登記完成之日相應增加。

　　5.出資不足的責任

　　合伙人違反本協議的約定未按期足額繳付出資的,合伙企業在向其分配利料和投資成本,有權扣除其途期繳付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資戚本不足以補足上述款項的.應當補繳出資并補繳上述費用。

　　第十五條 經全體合伙人(人數）三分之二（含)以上另行決定后,如下條款開始執行:

　　合伙企業每年度初提取全體合伙人已經實出資總額的×%用于支付xx員工工資、辦公室租金,差旅費、律師費、會計服務費等各項費用(以下簡稱"管理費"）,并在每年度初的最初××日向支付完畢。如果全體合伙人實繳的出資總額在年度中期增加的,按新增出資的%補充提取管理費。補充提取的管理費在實繳出資增加后x x日內向x x支付。

　　第十六條本合伙企量業的虧損按如下方式分擔:由全體合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人)按照各合伙人x x的出資比例分擔。    第七章合依事務的執行

　　第十七條 本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人（以下簡稱執行合伙人)對外代表合伙企業。

　　第十八條 全體合伙人對本合伙企業事務的執行以及執行合伙人的產生方式等事項約定如下:

　　1.執行合伙人的確定

　　（1)執行合伙人由普通合伙人擔任,代表本合伙企業執行合伙事務。合伙企業可委托其他主體進行管理。

　　（2)執行合伙人有權委派/撤換執行合伙事務的代表;并在委影派/撤換之日起xx日內通知其他合伏人。

　　2.執行合伙人執行事項的限定

　　經全體合伙人(人數）三分之二（含)以上另行決定后,如下條款開始執行:

　　（1）對于投貲的項目,必須經全體合伙人(人數）三分之二（含）以上批準成立的投資決策委員會（投資策委員會的組成、職權等見本協議第二十九條)表決通過后,執行合伙人方可進行投資。

　　（2）除法律、法規和本協議另有規定外,合伙金業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定辦理。

　　3.有限合伙人的監督檢查等權利

　　（1）對合伙企業的經營管理提出建議。

　　（2）監督執行合伙人執行合伙事務,檢查其執行合伙企業事務的情況。

　　（3)執行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的,有權督促執行合伙人更正。

　　第十九條執行合伙人的權限:

　　1.執行合伙企業日常事務,辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。

　　2.代表合伙企業與簽訂資產管理協議,由該公司對合伙企業的財產進行管理。

　　3.代表合伙企業與資金托管銀行簽署資金托管協議。

　　4.代表合伙企業簽訂其他合作協議,負責協議的履行。

　　5.代表合伙企業對各類股權投資項目進行管理,包括但不限于負責合伙企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務,

　　6.代表合伙企業處理、解決合伙企業涉及的各種爭議和糾紛。

　　7.合伙企業授予的其他權限。

　　第二十條全體合伙人(人數)三分之二（含）以上通過,可以更換執行合伙人,但新任執行合伙人必須是普通合伙人。

　　第二十一條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況,有權監督合伙企業的資金及賬戶.包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的財務狀況和經營成果進行審計,相關費用由不執行合伙事務的合伙人自行承擔。

　　執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告執行情況以及合伙企業的財務狀況和經營成果,其執行合伙事務所產生的收益歸全體合伙人,所產生的費用和虧損由全體合伙人承擔。

　　第二十二條合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項作出決議,實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法,但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

　　第二十三條合伙企業事項的處理方式

　　1.除本協議另有規定外,合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意:

　　（1）以合伙企業名義為他人提供擔保、貸款。

　　（2）以合伙企業名義借貸。

　　2.除本協議另有規定外,合伙企業的下列事項應當經全體合伙人（人數)三分之二(含)以上同意:

　　(1）改變合伙企業的名稱。

　　（2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點。

　　（3）決定和聘任投資決策委員會的成員,決定投資決策委員會成員的報酬,修改投資決策委員會的職權和工作程序。

　　（4）增加或減少合伙企業的合伙人。

　　（5）合伙人增加或者減少對合伙企業的出資。

　　（6）修訂本協議。

　　(7)更換執行合伙人。

　　3.本合伙企業的下列事項(若有)按照本協議第二十九條的規定辦理:

　　（1）處分合伙企業的不動產。

　　（2）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。

　　（3）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　第二十四條有限合伙人不執行合伙事務,但法律另有規定不屬于執行合伙事務的行為除外,有限合依人不得對外代表本合伙企業。

　　第二十五條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　除經全體合伙人（人數）三分之二（含)以上同意外,普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本合伙金業進行交易。

　　第二十六條執行合伙人、執行合伙人的關聯企業不得對本合伙企業的投資項目或投資企業進行直接投資,亦不得通過其他變通方式對該等項目進行投資。

　　第二十七條本合伙企業設立合伙人會議,合伙人會議按照相關法律法規的規定和本協議約定行使權利和履行義務。合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合伙企業事項作出決議。

　　第二十八條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議,由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議,應當提前xx個工作日通知全體合伙人。定期會議每年度召開一次。執行合伙人、投資決策委員會、三分之一以上合伙人可以提議召開臨時會議。

　　第二十九條 本合伙企業的投資決策委員會（若有）按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決案委員會由___名委員組成,其中由有限合伙人推舉___名委員,其余___名委員由合伙金業選聘投資專家擔任（外聘投資專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。投資決策委員會的組成人員應由全體合伙人(人數）三分之二(含)以上同意后決定聘任或解聘。

　　1.投資決策委員會的決議職權范圍包括:

　　（1）處分合伙企業的不動產。

　　（2)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。

　　（3）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　（(4制訂合伙企業的利潤分配方案。

　　（5）決定合伙企業資金的劃轉

　　（6)）選擇確定投資項目,對資產管理公司提交的投資方案進行表決。

　　（7）合伙企業授予的其他權限。

　　2.投資決策委員會的工作程序如下:

　　（1）投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業的事項作出決議。除本協議另有約定外,投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。

　　（2)投資決策委員會每季度召開一次會議,由執行合伙人負責召開和主持。執行合伙人可以提議召開能時會議。

　　（3)投資決策委員會對合伙企業的事項作出決議后,由執行合伙人負責執行,包括由執行合伙人向資產管理公司、托管銀行等單位傳送投資決策委員會的決議。

　　（4）其他由合伙企業同意的工作程序。（未完）

有限合伙(私募基金）協議（下） 篇8

　　有限合伙(私募基金）協議（下）

　　第八章資金托管

　　第三十條合伙企業成立后,委托托管銀行進行資金托管,由托管銀行根據合伙企業約決定劃轉合伙企業資金,通過托管銀行對資金的管理以確保合伙企業資金的安全。合伙企業向托管銀行支付托管費用。托管銀行由執行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業成立后與托管銀行簽訂的資金托管協議為準。

　　第三十一條 全體合伙人應將其對合伙企業的出資轉人本合伙企業在托管銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后,視為其已繳納對本合伙企業認繳的該部分出資。

　　第三十二條其他由合伙企業同意的資金托管具體規定。

　　第九章入伙與退伙

　　第三十三條 新合伙人人伙,應依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時,原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權利,承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任。

　　第三十四條有下列情形之一的,合伙人可以退伙:

　　1.本協議約定的退伙事由出現。

　　2.經全體合伙人(人數)三分之二（含)以上同意。

　　3.發生合伙人難以繼續參加合伙的事由。

　　4.其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務。

　　5.合伙企業累計虧損超過總出資額%時,有限合伙人可以退伙。

　　有限合伙人退伙應當提前xX日通知其他合伙人。擅自退伙的,應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程序,普通合伙人不得退伙。

　　第三十五條合伙人有下列情形之一的,經其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:

　　1.未依照本協議履行出資義務。

　　2.因故意或者重大過失給合伙企業造成重大損失。

　　3.執行合伙事務時有不正當行為。

　　4.發生本協議約定的事由。

　　合伙人有存在上述情形的,還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙.被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起××日內,根據本協議有關爭議解決的規定解浪。

　　第三十六條 普通合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發生的合伙企業發生的債務,承擔無限連帶責任;退伙時,合伙企業財產少于合伙企業債務的,該退伙人應當依照本協議第十六條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發生的本合伙企業債務,以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　第三十七條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　合伙人向本合伙企業的其他合伙人轉讓出資份額,應當提前xx日通知其他全部合伙人,并在通知后×日內辦理工商變更登記。合伙人向本合伙企業以外的人轉讓出資份額,應當取得全體合伙人(人數)三分之二（含）以上通過。經合伙人的同意轉讓的出資份額,在同等條件下,其他合伙人有優先購買權。

　　第三十八條 合伙人退伙或被除名的,出由會計師事務所對該名合伙人退伙或除名時合伙企業的凈資產證行評估。對于評估后的合伙企業的凈資產按照該名合伙人在合伙企業的出資比例予以退還。

　　承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合伙人選擇確定,并由執行合伙人代表合伙企業與其簽訂評估協議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。

　　合伙人退伙時其在合伙企業中的財產份額以貨幣方式退還,但全體合伙人（人數)三分之二（含)以上決定采用其他方式退還的除外。合伙人退伙或者液除名時,對其他合伙人負有賠償責任的,其他合伙人有權向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。

　　第十章保密規定

　　第三十九條本合伙企業相關的所有文件,包括但不限于合伙金業與他人簽訂的協議、合伙企業的列投資計劃、財務會計報告等,均屬于合伙企業的機密資料。任何人不得對外公開,或者基于與執行合伙企業關事務無關的目的使用該等文件。

　　第四十條 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外,任何人不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業相關信息、合伙企業投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露前應予以保密,不得向他人泄露。

　　第十一章爭議解決辦法

　　第四十一條 凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議,各合伙人應通過友好協商或者調解的方式解決;合伙人不愿意協商、調解不成的,提交北京仲裁委員會,按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則,中華人民共和國法律在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對本協議各方均有約束力。

　　第十二章合伙企業的散伙與清算

　　第四十二條 合伙企業有下列情形之一的,應當解散:

　　1.合伙期限屆滿,合伙人決定不再經營;

　　2.合伙協議約定的解散事由出現;

　　3.全體合伙人決定解散;

　　4.合伙人已不具備法定人數滿x x天;

　　5.合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;

　　6.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　7.法律、行政法規規定的其他原因。

　　第四十三條 合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。企業解散后,由清算人對合伙企業的財產、債權、債務進行清理和結算,處理尚未了結的事務,還應當通知和公告債權人。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意,可以自合伙企業解散事由出現后xx日內指定一個或者數個合伙人,或者委托第三人,擔任清算人。

　　1.清算人主要職責如下:

　　（1）清理合伙企業財產,分別編制資產負債表和財產單。

　　（2）處理與清算有關的合伙企業尚未了結的事務。

　　(3）清繳所欠稅款。

　　（4）清理債權、債務。

　　（5）處理合伙企業清償債務后的剩余財產。

　　（6）代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

　　2.清算期間,合伙企業存續,不得開展與清算無關的經營活動。

　　3.合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產,按照各合伙人的出資比例進行分配。

　　第四十四條清算結束后,清算人應當編制清算報告,寄給全體合伙人簽名、蓋章后,在×x日內向企業登記機關報送清算報告,申請辦理合伙企業注銷登記。

　　第十三章 通知

　　第四十五條通知及通知的送達

　　1.本協議履行過程中,所有相關的通知都要通過傳真、特快專遞進行傳送。各合伙人之間、本合伙企業與各合伙人之間的通知和通信,應當被送往詳細注明的地址和傳真號碼。

　　本合伙企業和各合伙人的聯系方式如下:

　　(1）(有限合伙）

　　地址:

　　郵編:

　　收件人:

　　傳真號碼:

　　（2)

　　收件人:

　　郵編:

　　傳真號碼:

　　（3）（其他合伙人的聯系方式）

　　2.為了確保能夠順利通信,任何一方應當以傳真發送,,或者以特快專遞的方式,將其地址、傳真號碼的任何變化,在變化之日起3日內通報合伙企業和全體合伙人。

　　3.任何一份通知或者通信在如下情況下應當被視為已經送達:

　　在發送傳真的情況下,在傳送當日視為已經送達(如果傳送的日期在收件的地區不是營業日,應當視為在下一個開始營業日送達,送達的證據應當是對方收到傳真的確認單）;如果傳送特快專遞郵件,應當由郵政特快專遞的送信人親自將郵件傳送給收件人簽收確認,方可視為送達。    

　　第十四章不可抗力

　　第四十六條 不可抗力

　　1.如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務,該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

　　2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人,并在該不可抗力事件發生后xx日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續間的適當證據及協議不能履行或者需要廷期履行的書面材料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

　　3.不可抗力事件發生時,各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協議,不可抗力事件或其影響終止或消除后,全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務,如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力,則全體合伙人可以協商解除協議或暫時延遲協議的履行,且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人廷遲履行后發生不可抗力的,不能免除責任。

　　4.本協議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的,無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服,并于本協議簽訂日之后出現的,使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震,以及社會事件如戰爭(不論曾否宜戰)、動亂、罷工、政府行為或法律規定等。

　　第十五章違約責任

　　第四十七條 合伙人違反本協議的,應當依法承擔違約責任。

　　第四十八條執行合伙人違反本協議的規定,給其他合伙人造成損失的,應當賠償其他合伙人的損失,

　　第四十九條 合伙人逾期繳納其認繳的出資,每逾期x日,應當向其他合伙人支付違約金,并承擔補繳義務;逾期超過x x日的,其他合伙人有權將其除名。

　　第十六章其他事項

　　第五十條 本合伙企業的投資項目限制:

　　1.本合伙企業不得投資本協議約定的經營范圍之外的投資項目。

　　2.本合伙企業不得投資于承擔無限責任的企業。

　　3.本合伙企業不得進行中國境內外的二級證券市場投資。

　　4.除經全體合伙人（人數)三分之二(含)以上同意外,本合伙企業不得投資其他風險投資基金。

　　5.除經全體合伙人（人數)三分之二(含）以上同意外,本合伙企業對一個項目的投資總額不得超過入"幣x x萬元。

　　第五十一條執行合伙人不得將其對合伙企業的出資和財產份額出質或轉讓。

　　第五十二條 未經其他合伙人過半數同意,有限合伙人不得將其在合伙企業中的財產份額出質。

　　第五十三條 本協議一式若干份,含伙企業、各合伙人各持一份,并報合伙企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。

　　第五十四條 本協議附件為本協議不可分割的組成部分,與本協議具有同等法律效力。

　　第五十五條本協議未約定或者約定不明確的事項,由合伙人協商決定;各合伙人協商后,可以簽訂補充協議，協議,補充協議與本協議具有同等法律效力,協商不成的,依照有關法律、行政法規的規定處理。

　　第五十六條本協議履行過程中,如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定,本協議按照新的法律法規的規定進行修訂,,如果出現沖突、爭議或者分歧,應當按照公平原則處理。

　　全體合伙人簽名、蓋章:

　　注：文本來源于《公司法律顧問實務指引》 喬路主編

有限合伙(私募基金）協議（下） 篇9

　　第一條 根據《民法典》和《中華人民共和國合伙企業法》及《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》的有關規定，經全體合伙人協商一致，設立 (有限合伙)，并簽訂如下協議，

　　第二條 本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體，全體合伙人愿自覺遵守本協議，依法納稅，守法經營。

　　第三條 企業名稱： (有限合伙)

　　第四條 經營場所：

　　第五條 合伙目的：

　　第六條 經營范圍：

　　(以上經營范圍以工商行政管理機關核準登記為準)

　　合伙期限：

　　第七條 合伙人姓名或名稱、住所、出資方式、數額和繳付期限

　　第八條 利潤分配、虧損分擔方式

　　1、企業的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔，

　　2、企業每年年底進行 次利潤分配或虧損分擔。

　　3、合伙財產不足清償合伙債務時，普通合伙人對合伙企業承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　第九條 合伙事務執行

　　1、全體合伙人共同委托一個合伙人為企業執行合伙事務的合伙人，其他合伙人不再執行合伙事務。

　　2、執行合伙事務的合伙人對外代表企業。

　　3、不執行事務的合伙人有權監督執行事務合伙人，檢查執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

　　4、根據合伙人要求，執行事務合伙人應向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況。

　　5、執行事務合伙人執行合伙企業事務時產生的收益歸合伙企業，所產生費用和虧損由合伙企業承擔。

　　6、被委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤消委托。

　　7、合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權;除法律、法規、規章和本協議另有規定以外，決議應經全體合伙人過半數表決通過;但下列事項應當經全體合伙人一致同意。

　　(1)改變合伙企業名稱;

　　(2)改變合伙企業經營范圍、主要經營場所地點;

　　(3)處分合伙企業不動產;

　　(4)轉讓或者處分合伙企業知識產權和其他財產權利;

　　(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;

　　(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業經營管理人員;

　　(7)修改合伙協議內容。

　　8、合伙人不得自營或者同他人合伙經營與本企業相競爭的業務，損害本企業利益，有限合伙人除外。

　　9、有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。

　　第十條 執行事務合伙人的條件和選擇程序

　　執行事務合伙人由全體合伙人共同委托產生，并且需要具備以下條件;

　　1、充分執行本合伙協議;

　　2、對全體合伙人負責;

　　3、接受全體合伙人委托，對企業的經營負責;

　　4、有限合伙人不執行合伙事務。

　　第十一條 執行事務合伙人權限和違約處理辦法

　　執行事務合伙人的權限：執行事務合伙人對外代表企業，對全體合伙人負責。

　　1、負責召集合伙人會議，并向合伙人報告工作;

　　2、執行全體合伙人的決議;

　　3、主持企業的生產經營管理工作，決定企業的經營計劃和投資方案;

　　4、指定企業的年度財務預算方案、決算方案;

　　5、制定企業的.基本管理制度，擬訂管理機構設置方案;

　　6、全體合伙人委托的其他職權。

　　違約處理辦法;執行事務合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，由執行事務合伙人承擔賠償責任。

　　第十二條 執行事務合伙人的除名條件和更換程序

　　被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷委托，對執行事務合伙人除名或予以更換。

　　第十三條 合伙人入伙

　　1、新合伙人(含有限合伙人)入伙時，經全體合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業的經營狀況和財務狀況。

　　2、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業債務承擔連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　3、有限合伙人入伙應當按照合伙協議按期足額繳納出資，以出資為限承擔責任。

　　第十四條 合伙人的退伙

　　合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

　　有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　合伙人有《合伙企業法》第四十八條規定之情形之一的，當然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企業法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

　　合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產進行清算，退還退伙人的財產份額。

　　有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從企業中取回的財產承擔責任。

　　第十五條 有限合伙人和普通合伙人的相互轉變程序

　　經全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉變。

　　第十六條 爭議解決辦法

　　合伙人履行合伙協議發生爭議，本著友好協商的原則，由全體合伙人進行協商、協調解決;合伙人不愿通過協商、協調解決或者協商、協調不成的，向仲裁機構申請仲裁，或者直接依照相關法律、法規向人民法院進行起訴。

　　第十七條 解散與清算

　　本企業出現《合伙企業法》第85條規定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。

　　清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理企業注銷登記。

　　第十八條 違約責任

　　合伙人違反合伙協議的，依法承擔違約責任，對合伙企業造成財產和名譽損失的，承擔賠償責任。

　　第十九條 本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的 ，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二十條 其他事項

　　1、企業登記事項以登記機關核定為準。

　　2、本協議一式 份，合伙人各持一份，企業留存一份，報登記機關一份。

　　3、本協議未詳盡的，依據《合伙企業法》和相關法律執行。

　　全體合伙人簽字：

　　年 月 日

有限合伙(私募基金）協議（下） 篇10

　　普通合伙人：

　　有限合伙人：

　　本有限合伙協議(下稱“本協議”)由以下雙方于__________年_____月_____日在____________共同訂立。

　　鑒于雙方均有意根據《合伙企業法》、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合伙企業從事投資業務，雙方達成如下協議：

　　第一條?定義

　　在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

　　《合伙企業法》，指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于_________年8月27日修訂通過，自_________年6月1日起施行。

　　有限合伙企業，指本協議雙方根據《合伙企業法》共同設立的有限合伙企業。

　　合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

　　普通合伙人，執行事務合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的普通合伙人、執行事務合伙人，即_______。

　　有限合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的有限合伙人，即_______。

　　總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金總額。

　　認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金金額。

　　下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。

　　第二條?有限合伙企業的設立

　　2.1?設立依據

　　雙方同意根據《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業。

　　2.2?有限合伙企業名稱

　　有限合伙企業的名稱為_____________合伙企業（有限合伙），下文簡稱為有限合伙企業。

　　2.3?主要經營場所

　　有限合伙企業的主要經營場所為。

　　2.4?合伙目的和經營范圍

　　2.4.1?有限合伙企業全體合伙人設立有限合伙企業的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具，為合伙人創造滿意的投資回報。

　　2.4.2?有限合伙企業的經營范圍如下：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資。

　　2.4.3?具體經營范圍以企業登記機關最終核準登記的經營范圍為準。

　　2.5?合伙人

　　2.5.1本合伙企業合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。

　　2.5.2?有限合伙企業之普通合伙人為_____________

　　住所：

　　身份證號碼：

　　2.5.3?有限合伙企業之有限合伙人為如下：

　　1、姓名：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　2、姓名：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　2.6?經營期限

　　2.6.1?有限合伙企業自營業執照簽發之日起成立，經營期限為____________年。

　　第三條?出資方式、出資額及出資期限

　　3.1?出資方式

　　所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資，自營業執照簽發日起，1個月內完成繳付。

　　認繳出資額

　　全體合伙人對有限合伙企業的總認繳出資額為人民幣____________萬元。

　　其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額的____________%；有限合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額__________%。

　　3.2?出資繳付

　　普通合伙人應于有限合伙企業成立后根據情況就每筆出資簽發繳付出資通知書。各合伙人應于普通合伙人簽發的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。

　　第四條?合伙人

　　4.1?有限合伙人

　　4.1.1?有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任。

　　4.1.2?有限合伙人不執行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業的投資業務及其他以有限合伙企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合伙企業簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業形成約束的行為。

　　4.1.3有限合伙人根據《合伙企業法》及本協議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：

　　（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）對有限合伙企業的經營管理提出建議；

　　（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

　　（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

　　（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

　　（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

　　（7）普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；

　　（8）依法為有限合伙企業提供擔保。

　　4.2?普通合伙人

　　4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　4.2.2?有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。

　　4.2.3?身份轉換

　　（1）經合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉變為普通合伙人。

　　（2）有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　（3）經合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人。

　　（4）普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　4.3?有限合伙企業僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業解散。

　　有限合伙企業僅剩普通合伙人的，可以轉為普通合伙企業。

　　第五條?合伙事務執行

　　5.1?執行事務合伙人的條件和選擇程序

　　5.2?有限合伙企業之執行事務合伙人應具備如下條件：

　　（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；

　　（2）為有限合伙企業的普通合伙人；

　　（3）雙方一致同意選擇普通合伙人?擔任有限合伙企業的執行事務合伙人。

　　5.3?執行事務合伙人的權限

　　執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于有限合伙企業事務的獨占及排他的執行合伙事務的權利，對外代表有限合伙企業。

　　第六條?有限合伙費用

　　6.1?有限合伙費用

　　6.1.2?有限合伙企業應直接承擔的費用包括與有限合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，主要包括年度財務報表審計費、_____、交易費、訴訟費和_____費、清算費、工商年檢等其他政府_____、有限合伙企業應繳納的稅金、有限合伙企業自身的費用開支等。

　　第七條?合伙人會議

　　7.1?合伙人會議

　　7.1.1合伙人會議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：

　　（1）聽取普通合伙人的年度報告；

　　（2）變更有限合伙企業的企業名稱；

　　（3）變更有限合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

　　（4）修改有限合伙協議；

　　（5）有限合伙企業的解散及清算事宜；

　　（6）執行事務合伙人除名；

　　（7）普通合伙人除名；

　　（8）法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。

　　對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。

　　7.1.2?合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。

　　7.1.3?召開合伙人會議，應當于會議召開五日前通知全體合伙人；合伙人可以委托代表出席。

　　7.1.4?合伙人會議決議須經全體合伙人一致同意方可作出。

　　第八條?分配與虧損分擔

　　8.1分配

　　8.1.1有限合伙企業取得的收益在扣除本協議第六條所述有限合伙企業的費用后，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。

　　8.2?所得稅

　　8.2.1?根據《合伙企業法》及相關稅務之規定，有限合伙企業并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業代扣代繳，則有限合伙企業將根據法律規定進行代扣代繳。

　　8.3?虧損和債務承擔

　　8.3.1有限合伙企業的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。

　　8.3.2有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　第九條?權益轉讓

　　9.1?有限合伙人持有的有限合伙權益轉讓

　　9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉讓有限合伙權益的，普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓。

　　9.1.2有限合伙人擬對外轉讓有限合伙權益的，應向普通合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。同等條件下，普通合伙人有優先受讓權。

　　9.2?普通合伙人持有的有限合伙權益轉讓

　　9.2.1除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合伙權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經有限合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　9.3?有限合伙權益質押

　　9.3.1?合伙人不得將其持有的有限合伙權益進行質押。

　　第十條?退伙

　　10.1?有限合伙人退伙

　　10.1.1有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。

　　10.1.2有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　（1）喪失償債能力；

　　（2）持有的有限合伙權益被法院強制執行；

　　（3）發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。

　　10.2?普通合伙人退伙

　　10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責；在有限合伙企業解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

　　10.2.2普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　（1）依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；

　　（2）持有的有限合伙權益被法院強制執行；

　　（3）《合伙企業法》規定的其他情形。

　　10.3?執行事務合伙人除名及更換

　　10.3.1因執行事務合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業受到重大損害或承擔有限合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時，經合伙人會議決議通過，有限合伙企業可將執行事務合伙人除名。

　　10.3.2若合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業未能同時就接納新的執行事務合伙人作出決議，則有限合伙企業進入清算程序。

　　10.3.3執行事務合伙人更換應履行如下程序：

　　（1）合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之同時就接納新的執行事務合伙人作出決議；

　　（2）新的執行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由執行事務合伙人履行的職責和義務。

　　10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執行事務合伙人退出有限合伙企業，停止執行有限合伙事務并向合伙人會議同意接納的新的執行事務合伙人交接有限合伙事務。

　　第十一條?違約責任

　　11.1?合伙人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。

　　11.2?由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十二條?法律適用和爭議解決

　　12.1?法律適用

　　本協議適用中華人民共和國法律。

　　12.2?爭議解決

　　因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由雙方通過友好協商解決。如雙方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易_____委員會華南分會，按該會當時有效的_____規則在上海_____解決。_____裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非_____庭有裁決，_____費應由敗訴一方負擔。

　　第十三條?解散和清算

　　13.1?解散

　　13.1.1當下列任何情形之一發生時，有限合伙企業應當解散：

　　（1）有限合伙企業經營期限屆滿；

　　（2）合伙人已不具備法定人數滿三十（30）日；

　　（3）執行事務合伙人被除名且有限合伙企業沒有接納新的執行事務合伙人；

　　（4）執行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過；

　　（5）有限合伙企業被吊銷營業執照；

　　（6）出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。

　　13.2?清算

　　13.2.1清算人由普通合伙人擔任。

　　13.2.2?在確定清算人以后，所有有限合伙企業未變現的資產由清算人負責管理。

　　13.3?清算清償順序

　　13.3.1有限合伙企業經營期滿或終止清算時，有限合伙企業財產按下列順序進行清償及分配：

　　（1）支付清算費用；

　　（2）支付職工工資、社會_____費用和法定補償金；

　　（3）繳納所欠稅款；

　　（4）清償有限合伙企業的債務；

　　（5）根據本協議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

　　13.4?有限合伙企業財產不足以清償有限合伙企業債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。

　　第十四條?其他

　　14.1?不可抗力

　　14.1.2?如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。

　　14.2?標題

　　14.2.1本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

　　14.3?可分割性

　　14.3.1如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

　　14.4簽署文本

　　14.4.1本協議雙方簽署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。

　　各合伙人簽字：

　　日期：

有限合伙(私募基金）協議（下） 篇11

　　甲方：

　　身份證號碼：

　　聯系電話：

　　乙方：

　　身份證號碼：

　　聯系電話：

　　丙方：

　　身份證號碼：

　　聯系電話：

　　第一章：總則

　　第一條、根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱“《合伙企業法》”）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

　　第二條、本合伙企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人原因遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

　　第三條、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。

　　第四條、本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。

　　第五條、本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

　　第二章：合伙企業的名稱和住所

　　第六條、合伙企業名稱：_______創業投資基金（以下簡稱“本合伙企業”或“合伙企業”）。

　　第七條、住所：

　　第三章：合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限

　　第八條、合伙目的：從事投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報。

　　第九條、合伙經營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。

　　第十條、合伙期限為_____年，上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

　　第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式

　　第十一條、本合伙企業的合伙人共_____人，其中普通合伙人為_____人，有限合伙人為_____人。除本協議另有規定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

　　普通合伙人

　　_______投資管理有限公司

　　住所：

　　證件名稱：

　　證件號碼：

　　有限合伙人

　　1、各合伙人身份證信息：

　　2、各合伙人身份證信息：

　　3、各合伙人身份證信息：

　　第十二條、普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙人對合伙企業的責任以其認繳的出資額為限。

　　第十三條、經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人，但須保證合伙企業至少有一名普通合伙人。

　　有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生地債務承擔無限連帶責任。

　　第五章：合伙人的出資方式、數額和繳付期限

　　第十四條、本合伙企業總出資額為人民幣_____億元。

　　第十五條、合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

　　1、普通合伙人的出資情況

　　合伙人姓名：

　　出資方式：

　　認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例：

　　2、有限合伙人的出資情況

　　合伙人姓名：

　　出資方式：

　　認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例：

　　第十六條、作為合伙企業之資本，合伙協議簽字之日起15個工作日內，各合伙人應向合伙企業繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。

　　第十七條、后期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合伙協議簽訂之日起24個月內全部付清。如果合伙人不能按規定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

　　第六章：利潤分配、虧損分擔方式

　　第十八條、合伙企業的利潤，有合伙人按如下方式分配：

　　1、對于合伙企業取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業投資收益總額的20%。

　　合伙企業投資收益總額中普通合伙人受益分成之外的部分，由所有合伙人根據實繳出資額按比例分享。

　　2、計提辦法：合伙企業的平均年收益率為達到6%時，所有合伙人按權益比例分配受益；合伙企業年平均收益率達到并超過6%（含）時，普通合伙人方可按以下現金流分配順序中確定標準提取受益分成。

　　現金流分配順序：本合伙企業自設立之日起三年后不再進行循環投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：

　　（1）有限合伙人按原始出資額取回出資。

　　（2）普通合伙人按出資額取回出資。

　　（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。

　　（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。

　　（5）本合伙企業收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配。

　　3、分配時間：本合伙企業對每年度（本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

　　4、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。

　　第十九條、合伙企業費用

　　合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

　　1、支付給資產管理公司的管理費用。

　　2、開辦費。

　　3、合伙人會議費用。

　　4、托管機構發生的托管費。

　　5、合伙企業年度審計所發生的審計費。

　　6、必要的媒體費用。

　　7、合伙企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。

　　合伙企業費用由合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。

　　作為資產管理公司對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。

　　投資期間按照合伙企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

　　管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業與設立后的五個工作日內支付給資產管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。

　　第二十條、本合伙企業發生虧損時的債務承擔：

　　1、普通合伙人歲合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　2、有限合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　3、合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。

　　第二十一條、有限合伙人的自身財產不足以清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取得收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先的購買權。

　　第七章：合伙事務的執行

　　第二十二條、本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執行合伙人”）對外代表合伙企業。

　　第二十三條、全體合伙人對本合伙企業事務的執行以及執行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：

　　1、由執行合伙人______投資管理有限公司委派______負責具體執行合伙事務，執行合伙人確保其委派的代表獨立執行有限合伙的事務并遵守本協議的約定。

　　2、本合伙企業同時委托執行合伙人______投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司并負責對合伙企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合伙企業成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協議。

　　3、有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：

　　（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業的投資決策委員會（關于本合伙企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第三十二條的相關規定）過半數通過后，方可進行投資。

　　（2）出法律、法規和本協議另有規定外，合伙企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

　　4、不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務，檢查其執行合伙企業事務的情況。

　　5、執行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。

　　第二十四條、執行合伙人的權限：

　　1、執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。

　　2、負責合伙企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合伙企業的財產進行管理。

　　3、代表合伙企業與資金托管銀行簽署資金托管協議。

　　4、代表合伙企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。

　　5、代表合伙企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

　　6、代表合伙企業處理、解決合伙企業涉及的各種爭議和糾紛。

　　第二十五條、執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

　　第二十六條、不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合伙事務的合伙人自行承擔。

　　第二十七條、執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的財務狀況和經營成果，其執行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合伙企業事項作出決議。

　　第二十八條、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

　　第二十九條、合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

　　第三十條、合伙企業事項的處理方式

　　合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：

　　1、決定本合伙企業的存續時間。

　　2、決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額。

　　3、決定本合伙企業合伙協議的修改。

　　4、決定本合伙企業解散及清算方案。

　　5、批準與資產管理公司的《委托管理協議》及修改。

　　6、批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。

　　7、決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問。

　　8、決定本合伙企業的分配方案。

　　9、評估資產管理公司的業績表現。

　　合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。

　　第三十一條、普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業進行交易。

　　第三十二條、本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。

　　投資決策委員會的決議職權范圍包括：

　　1、處分合伙企業的不動產。

　　2、轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。

　　3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　4、制定合伙企業的利潤分配方案。

　　5、決定合伙企業資金的劃轉。

　　6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。

　　第八章：有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務

　　第三十三條、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。

　　第三十四條、普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　第三十五條、有限合伙人如違反合伙協議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。

　　第三十六條、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　第三十七條、有限合伙人的權利

　　1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權。

　　2、有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料。

　　3、有權了解和監督有限合伙企業的經營狀況并提出意見。

　　4、收益分配權。

　　5、出資轉讓權。

　　6、在普通合伙人對合伙企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退伙。

　　第三十八條、有限合伙人義務

　　1、有限合伙人對合伙企業的責任以認繳出資額為限。

　　2、按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第十七條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限于相應調整各合伙人之間的權益比例。

　　3、除本協議明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業的正常經營管理。

　　4、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業無關的商業活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業事務）。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。

　　5、有限合伙人不參與合伙企業的經營管理。

　　第三十九條、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。

　　有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　1、參與決定普通合伙人入伙退伙。

　　2、對企業的經營管理提出建議。

　　3、參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所。

　　4、獲取經審計的合伙企業財務會計報告。

　　5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料。

　　6、在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。

　　7、執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。

　　8、依法為本企業提供擔保。

　　第九章：合伙企業托管

　　第四十條、合伙企業成立后，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合伙企業資金的安全。合伙企業向托管機構支付托管費用。托管機構由執行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業成立后與托管機構簽訂的托管協議為準。

　　第四十一條、全體合伙人應將其對本合伙企業的出資轉入托管機構為本合伙企業在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業認繳的該部分出資。

　　第四十二條、托管機構的義務

　　1、以合伙企業的名義設立銀行賬戶等為合伙企業的資產賬戶，執行資產管理公司的投資指令，負責合伙企業名下的資金往來，根據資產管理公司的要求保管合伙企業資產投資的有關實物證券。

　　2、復核、審查管理合伙企業投資報告，按規定制作相關賬冊并與資產管理公司核對。

　　3、出具合伙企業業績和合伙企業托管情況的報告。

　　4、保存合伙企業的會計賬冊、報表和記錄等。

　　5、依據資產管理公司的指令或有關規定向合伙人支付投資收益。

　　6、資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合伙企業向資產管理公司追償。

　　第十章：入伙與退伙

　　第四十三條、信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任。

　　第四十四條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　1、本協議約定的退伙事由出現。

　　2、經全體合伙人一致同意。

　　3、發生合伙人難以繼續參加合伙的事由。

　　4、其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務。

　　5、合伙企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

　　有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　除非發生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

　　第四十五條、合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

　　1、未按照本協議履行出資義務。

　　2、因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失；

　　3、執行合伙事務時有不正當行為。

　　4、發生本協議約定的事由。

　　合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。

　　第四十六條、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生地合伙企業債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第[二十]條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發生的本合伙企業債務，以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　第四十七條、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業中的資格。

　　合伙人向本合伙企業的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合伙人，并在30日內辦理工商登記手續。合伙人向本合伙企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　　第四十八條、合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業的凈資產按照該名合伙人在合伙企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合伙人選擇確定，并由執行合伙人代表代表合伙企業與其簽訂評估協議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退貨時其在合伙企業中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。

　　第十一章：保密規定

　　第四十九條、本合伙企業相關的所有文件，包括但不限于合伙企業與他人簽訂的協議、合伙企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執行合伙企業相關事務無關的目的使用該等文件。

　　第五十條、除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業相關信息、合伙企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

　　第十二章：爭議解決辦法

　　第五十一條、各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不愿通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。

　　第十三章：合伙企業的解散與清算

　　第五十二條、合伙企業有下列情形之一的，應當終止并清算：

　　1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。

　　2、合伙協議約定的解散事由出現。

　　3、全體合伙人決定解散。

　　4、合伙人已不具備法定人數滿30天。

　　5、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。

　　6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　7、法律、性質法規規定的其他原因。

　　第十四章：不可抗力

　　第五十三條、不可抗力

　　1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

　　2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

　　3、不可抗力事件發生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

　　4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。

　　第十五章：違約責任

　　第五十四條、合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。

　　第五十五條、執行合伙人違反本協議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

　　第五十六條、合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名。

　　第十六章：其他事項

　　第五十七條、本協議一式_____份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。

　　第五十八條、本協議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

　　甲方：

　　_____年____月____日

　　乙方：

　　_____年____月____日

　　丙方：

　　_____年____月____日

有限合伙(私募基金）協議（下） 篇12

　　第八章入伙與退伙

　　第三十條合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　第三十一條有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　1、本協議約定的退伙事由出現;

　　2、經全體合伙人一致同意;

　　3、發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;

　　4、其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務;

　　5、合伙企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。

　　有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　除非發生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

　　第三十一條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

　　1、未按照本協議履行出資義務;

　　2、因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失;

　　3、執行合伙事務時有不正當行為;

　　4、發生本協議約定的事由。

　　合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。

　　第九章保密規定

　　第三十二條本合伙企業相關的所有文件，包括但不限于合伙企業與他人簽訂的協議、合伙企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執行合伙企業相關事務無關的目的使用該等文件。

　　第三十三條除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業相關信息、合伙企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

　　第二十章爭議解決辦法

　　第三十四條各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不愿通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。

　　第十一章合伙企業的解散與清算

　　第三十五條合伙企業有下列情形之一的，應當終止并清算：

　　1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;

　　2、合伙協議約定的解散事由出現;

　　3、全體合伙人決定解散;

　　4、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;

　　5、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　6、法律、性質法規規定的其他原因。

　　第三十六條合伙企業清算辦法應當按照《合伙企業法》的規定進行清算。

　　合伙企業解散后，由清算人對合伙企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

　　清算人主要職責如下：

　　1、清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2、處理與清算有關的合伙企業未了結的事務;

　　3、清繳所欠稅款;

　　4、清理債權、債務;

　　5、處理合伙企業清償債務后的剩余財產;

　　6、代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

　　清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

　　合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

　　第三十七條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

　　第十二章不可抗力

　　第三十八條不可抗力

　　1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

　　2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

　　3、不可抗力事件發生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

　　4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。

　　第十三章違約責任

　　第三下九條合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。

　　第四十條執行合伙人違反本協議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

　　第四十一條合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務;逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名。

　　第十四章其他事項

　　第四十二條本協議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。

　　第四十三條本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

　　第四十四條本協議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協商決定;各合伙人協商后，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規的規定處理。

　　第四十五條本協議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

　　第四十六條本協議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

　　甲方簽字(蓋章)： 乙方簽字(蓋章)：

　　X年XX月XX日 X年XX月XX日