上海合伙協議（精選3篇）

上海合伙協議 篇1

　　各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經友好協商，就在中國上海共同投資設立有限合伙企業事宜，簽訂本協議以資共同遵守。

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

　　第二條 本合伙企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

　　第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第二章 合伙企業名稱和注冊地址

　　第四條 合伙企業名稱

　　本企業名稱為：            

　　第五條 合伙企業注冊地址

　　本企業注冊地址為：           

　　第三章 合伙目的和、經營范圍及合伙期限

　　第六條 合伙目的：           

　　為了保護全體合伙人的合伙權益，通過直接股權投資等經營手段獲取投資收益。

　　第七條 合伙經營范圍：           

　　第八條 合伙期限

　　本合伙企業經營期限為__年，自合伙企業營業執照簽發之日起算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

　　第四章 合伙人的姓名或名稱、住所           

　　第九條 本合伙企業的合伙人共 人，其中普通合伙人為 人。未經全體合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的數量。各合伙人名稱及其住所等基本情況如下：

　　(一)普通合伙人：           ，住所：           ，證件名稱：           ，證件號：           。

　　(二)有限合伙人：           ，住所：           ，證件名稱：           ，證件號：           。

　　第十條 經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人，但須保證本合伙企業至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間本合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限

　　第十一條 本合伙企業總出資額為人民幣           萬元。

　　第十二條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

　　(一)普通合伙人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣           萬元，占總出資額的           %。首期出資額為人民幣           萬元，應當自本協議簽訂后 日內繳納，其全部認繳出資應在本合伙企業營業執照簽發之日起 年內繳足。

　　(二)有限合伙人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣           萬元，占總出資額的           %。首期出資額為人民幣           元，應當自本協議簽訂后 日內繳納，其全部認繳出資應在本合伙企業營業執照簽發之日起 年內繳足。

　　第十三條 本合伙企業成立后，如因經營實際需要，且全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額。

　　第六章 利潤分配、虧損分擔方式

　　第十四條 合伙企業的利潤分配，由合伙人按如下方式分配：           

　　(一)合伙企業的利潤歸全體合伙人享有，由全體合伙人按以下比例分配

　　普通合伙人           %，

　　有限合伙人           %

　　(二)利潤分配時間：本合伙企業對年度已實現的利潤(包括投資成本)全部進行分配，每年度分配一次利潤;經2/3以上合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

　　(三) 利潤的分配形式：普通合伙人只能直接接受本合伙企業應向其分配的利潤，不得將本合伙企業應向其分配的利潤轉增為對本合伙企業的出資，除非全體合伙人一致同意;有限合伙人可以自行決定直接接受本合伙企業應向其分配的利潤或者將本合伙企業應向其分配利潤轉增為對本合伙企業的出資。

　　第十五條 合伙企業每年度初提取出資總額的 %用于支付資產管理公司的員工工資、辦公室租金、差旅費等各項辦公費用。辦公費用每年度結算一次，多退少補，辦公費用的年度剩余款項延至下一年度續用，不足的應當補足。

　　第十六條 本合伙企業的虧損按如下方式分擔：合伙企業的虧損由各合伙人根據其出資額按比例承擔。

　　第七章 合伙事務的執行

　　第十七條 本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人(以下簡稱執行合伙人)對外代表合伙企業。

　　第十八條 全體合伙人對本合伙企業事務執行以及執行合伙人的選擇產生方式達成如下約定：

　　(一) 由普通合伙人 擔任執行合伙人，代表本合伙企業執行合伙事務。合伙企業委托 管理有限公司進行管理，由           管理有限公司對合伙企業的投資項目進行篩選、調查，并對投資過程進行監督管理。合伙企業向 管理有限公司支付管理費，管理費的標準為合伙企業利潤的           %。

　　(二)有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式聽取有限合伙人的建議：

　　(1)合伙企業一次性對外劃款、提取現金超過人民幣           萬元或者超過總投資總額的           %，必須經全體合伙人一致同意并加蓋合伙企業的公章、財務章、負責人章后方可執行。

　　(2)對于擬投資的項目，必須經全體合伙人一致批準成立的決策委員會表決通過后，執行合伙人方可進行投資。

　　(三)不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務，檢查其執行合伙企業事務的情況。

　　(四)執行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。

　　第十九條 執行合伙人的權限：

　　(一)執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。

　　(二)代表合伙企業與資產管理公司簽訂投資咨詢管理合作協議，由資產管理公司對合伙企業進行管理。

　　(三)代表合伙企業與銀行簽署資金托管協議。

　　(四)代表合伙企業簽訂各種其他合作協議，負責協議的履行。

　　(五)代表合伙企業對各類股權投資項目進行投資，控制、管理投資過程。

　　第二十條 全體合伙人一致通過，可以更換執行合伙人，但新任執行合伙人必須是普通合伙人。

　　第二十一條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資金及賬戶。執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的費用和虧損由全體合伙人承擔。

　　第二十二條 合伙人對合伙企業有關事項做出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

　　第二十三條 合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

　　(一)改變合伙企業的名稱。

　　(二)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點。

　　(三)處分合伙企業的不動產。

　　(四)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。

　　(五)以合伙企業名義為他人提供擔保。

　　(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　(七)修訂本協議。

　　合伙企業的下列事項應當經2/3以上合伙人表決同意：超出合伙企業投資預定計劃投資的。合伙企業投資預定計劃見本協議附件(略)。

　　第二十四條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業進行交易。

　　第二十五條 合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

　　第二十六條 有限合伙人不執行合伙事務，但法律另有規定不屬于執行合伙事務的行為除外，有限合伙人不得對外代表本合伙企業。

　　第二十七條 本合伙企業資金已經全部對外投資之前，不得募集新的資金。

　　第二十八條 執行合伙人、執行合伙人的關聯企業不得對本合伙企業的投資項目或投資企業進行直接投資，亦不得通過其他變通方式對該等項目進行投資。

　　第二十九條 本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由——組成。投資決策委員會的組成人員應由全體合伙人一致同意后決定。

　　第八章資金托管

　　第三十條 合伙企業成立后，委托銀行進行資金托管。托管銀行由執行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業成立后與托管銀行簽訂的資金托管協議為準。

　　第三十一條 全體合伙人應將其對本合伙企業的出資轉入本合伙企業在托管銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業認繳的出資。

　　第三十二條 資金托管的具體規定。

　　第九章 入伙與退伙

　　第三十三條 新合伙人入伙，應經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業不承擔連帶責任，對入伙后的合伙企業債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任。

　　第三十四條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　(一)本協議約定的退伙事由出現。

　　(二)經全體合伙人一致同意。

　　(三)發生合伙人難以繼續參加合伙的事由。

　　(四)其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務。

　　(五)合伙企業累計虧損超過出資總額 %時，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙應當提前——日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

　　第三十五條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　　(一)未履行出資義務。

　　(二)因故意或者重大過失給合伙企業造成重大損失。

　　(三)執行合伙事務時有不正當行為。

　　(四)發生本協議約定的事由。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議第四十條的規定解決。

　　第三十六條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任;退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，詼退伙人應當依照本協議第十六條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的本合伙企業債務，以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　第三十七條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　第三十八條 合伙人退伙時其在合伙企業中財產的份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。

　　第十章 爭議解決辦法

　　第三十九條 各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決，合伙人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，應當提交——仲裁委員會仲裁裁決解決，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

　　第十一章 合伙企業的解散與清算

　　第四十條 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

　　(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。

　　(二)本協議約定的解散事由出現。

　　(三)全體合伙人決定解散。

　　(四)合伙人已不具備法定人數滿30日。

　　(五)本協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。

　　(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　(七)法律、行政法規規定的其他原因。

　　第四十一條 合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。

　　企業解散后，由清算人對企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

　　清算人主要職責如下：

　　(1)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單。

　　(2)處理與清算有關的合伙企業未了結的事務。

　　(3)清繳所欠稅款。

　　(4)清理債權、債務。

　　(5)處理合伙企業清償債務后的剩余財產。

　　(6)代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

　　清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

　　第四十二條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

　　第十二章 違約責任

　　第四十三條 合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。

　　第四十四條 執行合伙人違反本協議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

　　第四十五條 合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付 ‰的違約金，并承擔補繳義務;逾期超過 日的，其他合伙人有權將其除名。

　　第十三章 其他事項

　　第四十六條 本合伙企業的投資項目限制：

　　(一)本合伙企業不得投資本協議約定的經營范圍之外的投資項目。

　　(二)本合伙企業不得投資其他風險投資基金。

　　(三)本合伙企業對一個項目的投資總額不得超過人民幣     元，但全體合伙人一致同意的除外。

　　第四十七條 本合伙企業中的外商出資比例不得超過     %。

　　第四十八條 執行合伙人不得將其對合伙企業的出資和財產份額轉讓。

　　第四十九條 有限合伙人不得將其在合伙企業中的財產份額出質。

　　第五十條 本協議一式     份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。

　　第五十一條 本協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定;各合伙人協商后，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規的規定處理。

　　第五十二條 本協議履行過程中，如果國家或地方通過新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議應當按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

　　第五十三條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。

　　全體合伙人簽字(蓋章)：

　　年     月     日

上海合伙協議 篇2

　　普通合伙人：

　　有限合伙人：

　　本有限合伙協議(下稱“本協議”)由以下雙方于__________年_____月_____日在____________共同訂立。

　　鑒于雙方均有意根據《合伙企業法》、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合伙企業從事投資業務，雙方達成如下協議：

　　第一條?定義

　　在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：

　　《合伙企業法》，指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于_________年8月27日修訂通過，自_________年6月1日起施行。

　　有限合伙企業，指本協議雙方根據《合伙企業法》共同設立的有限合伙企業。

　　合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

　　普通合伙人，執行事務合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的普通合伙人、執行事務合伙人，即_______。

　　有限合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業唯一的有限合伙人，即_______。

　　總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金總額。

　　認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接受的現金金額。

　　下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。

　　第二條?有限合伙企業的設立

　　2.1?設立依據

　　雙方同意根據《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業。

　　2.2?有限合伙企業名稱

　　有限合伙企業的名稱為_____________合伙企業（有限合伙），下文簡稱為有限合伙企業。

　　2.3?主要經營場所

　　有限合伙企業的主要經營場所為。

　　2.4?合伙目的和經營范圍

　　2.4.1?有限合伙企業全體合伙人設立有限合伙企業的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具，為合伙人創造滿意的投資回報。

　　2.4.2?有限合伙企業的經營范圍如下：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資。

　　2.4.3?具體經營范圍以企業登記機關最終核準登記的經營范圍為準。

　　2.5?合伙人

　　2.5.1本合伙企業合伙人共_________人，其中普通合伙人_________人，有限合伙人_________人。

　　2.5.2?有限合伙企業之普通合伙人為_____________

　　住所：

　　身份證號碼：

　　2.5.3?有限合伙企業之有限合伙人為如下：

　　1、姓名：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　2、姓名：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　2.6?經營期限

　　2.6.1?有限合伙企業自營業執照簽發之日起成立，經營期限為____________年。

　　第三條?出資方式、出資額及出資期限

　　3.1?出資方式

　　所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資，自營業執照簽發日起，1個月內完成繳付。

　　認繳出資額

　　全體合伙人對有限合伙企業的總認繳出資額為人民幣____________萬元。

　　其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額的____________%；有限合伙人的認繳出資額為人民幣__________萬元，占總認繳出資額__________%。

　　3.2?出資繳付

　　普通合伙人應于有限合伙企業成立后根據情況就每筆出資簽發繳付出資通知書。各合伙人應于普通合伙人簽發的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。

　　第四條?合伙人

　　4.1?有限合伙人

　　4.1.1?有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任。

　　4.1.2?有限合伙人不執行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業的投資業務及其他以有限合伙企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合伙企業簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業形成約束的行為。

　　4.1.3有限合伙人根據《合伙企業法》及本協議行使有限合伙人權利不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：

　　（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

　�。�2）對有限合伙企業的經營管理提出建議；

　　（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

　　（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

　�。�5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

　�。�6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

　�。�7）普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；

　�。�8）依法為有限合伙企業提供擔保。

　　4.2?普通合伙人

　　4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　4.2.2?有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。

　　4.2.3?身份轉換

　�。�1）經合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉變為普通合伙人。

　　（2）有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　�。�3）經合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人。

　�。�4）普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　4.3?有限合伙企業僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業解散。

　　有限合伙企業僅剩普通合伙人的，可以轉為普通合伙企業。

　　第五條?合伙事務執行

　　5.1?執行事務合伙人的條件和選擇程序

　　5.2?有限合伙企業之執行事務合伙人應具備如下條件：

　　（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；

　�。�2）為有限合伙企業的普通合伙人；

　　（3）雙方一致同意選擇普通合伙人?擔任有限合伙企業的執行事務合伙人。

　　5.3?執行事務合伙人的權限

　　執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于有限合伙企業事務的獨占及排他的執行合伙事務的權利，對外代表有限合伙企業。

　　第六條?有限合伙費用

　　6.1?有限合伙費用

　　6.1.2?有限合伙企業應直接承擔的費用包括與有限合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，主要包括年度財務報表審計費、_____、交易費、訴訟費和_____費、清算費、工商年檢等其他政府_____、有限合伙企業應繳納的稅金、有限合伙企業自身的費用開支等。

　　第七條?合伙人會議

　　7.1?合伙人會議

　　7.1.1合伙人會議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：

　�。�1）聽取普通合伙人的年度報告；

　�。�2）變更有限合伙企業的企業名稱；

　�。�3）變更有限合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

　�。�4）修改有限合伙協議；

　�。�5）有限合伙企業的解散及清算事宜；

　�。�6）執行事務合伙人除名；

　�。�7）普通合伙人除名；

　�。�8）法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。

　　對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。

　　7.1.2?合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。

　　7.1.3?召開合伙人會議，應當于會議召開五日前通知全體合伙人；合伙人可以委托代表出席。

　　7.1.4?合伙人會議決議須經全體合伙人一致同意方可作出。

　　第八條?分配與虧損分擔

　　8.1分配

　　8.1.1有限合伙企業取得的收益在扣除本協議第六條所述有限合伙企業的費用后，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。

　　8.2?所得稅

　　8.2.1?根據《合伙企業法》及相關稅務之規定，有限合伙企業并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業代扣代繳，則有限合伙企業將根據法律規定進行代扣代繳。

　　8.3?虧損和債務承擔

　　8.3.1有限合伙企業的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。

　　8.3.2有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　第九條?權益轉讓

　　9.1?有限合伙人持有的有限合伙權益轉讓

　　9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉讓有限合伙權益的，普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓。

　　9.1.2有限合伙人擬對外轉讓有限合伙權益的，應向普通合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。同等條件下，普通合伙人有優先受讓權。

　　9.2?普通合伙人持有的有限合伙權益轉讓

　　9.2.1除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合伙權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經有限合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業進入清算程序。

　　9.3?有限合伙權益質押

　　9.3.1?合伙人不得將其持有的有限合伙權益進行質押。

　　第十條?退伙

　　10.1?有限合伙人退伙

　　10.1.1有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。

　　10.1.2有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　（1）喪失償債能力；

　�。�2）持有的有限合伙權益被法院強制執行；

　　（3）發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。

　　10.2?普通合伙人退伙

　　10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責；在有限合伙企業解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

　　10.2.2普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：

　　（1）依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；

　�。�2）持有的有限合伙權益被法院強制執行；

　�。�3）《合伙企業法》規定的其他情形。

　　10.3?執行事務合伙人除名及更換

　　10.3.1因執行事務合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業受到重大損害或承擔有限合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時，經合伙人會議決議通過，有限合伙企業可將執行事務合伙人除名。

　　10.3.2若合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業未能同時就接納新的執行事務合伙人作出決議，則有限合伙企業進入清算程序。

　　10.3.3執行事務合伙人更換應履行如下程序：

　�。�1）合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之同時就接納新的執行事務合伙人作出決議；

　�。�2）新的執行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由執行事務合伙人履行的職責和義務。

　　10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執行事務合伙人退出有限合伙企業，停止執行有限合伙事務并向合伙人會議同意接納的新的執行事務合伙人交接有限合伙事務。

　　第十一條?違約責任

　　11.1?合伙人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。

　　11.2?由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十二條?法律適用和爭議解決

　　12.1?法律適用

　　本協議適用中華人民共和國法律。

　　12.2?爭議解決

　　因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由雙方通過友好協商解決。如雙方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易_____委員會華南分會，按該會當時有效的_____規則在上海_____解決。_____裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非_____庭有裁決，_____費應由敗訴一方負擔。

　　第十三條?解散和清算

　　13.1?解散

　　13.1.1當下列任何情形之一發生時，有限合伙企業應當解散：

　　（1）有限合伙企業經營期限屆滿；

　�。�2）合伙人已不具備法定人數滿三十（30）日；

　　（3）執行事務合伙人被除名且有限合伙企業沒有接納新的執行事務合伙人；

　　（4）執行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過；

　�。�5）有限合伙企業被吊銷營業執照；

　�。�6）出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。

　　13.2?清算

　　13.2.1清算人由普通合伙人擔任。

　　13.2.2?在確定清算人以后，所有有限合伙企業未變現的資產由清算人負責管理。

　　13.3?清算清償順序

　　13.3.1有限合伙企業經營期滿或終止清算時，有限合伙企業財產按下列順序進行清償及分配：

　　（1）支付清算費用；

　�。�2）支付職工工資、社會_____費用和法定補償金；

　�。�3）繳納所欠稅款；

　�。�4）清償有限合伙企業的債務；

　�。�5）根據本協議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

　　13.4?有限合伙企業財產不足以清償有限合伙企業債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。

　　第十四條?其他

　　14.1?不可抗力

　　14.1.2?如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。

　　14.2?標題

　　14.2.1本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

　　14.3?可分割性

　　14.3.1如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

　　14.4簽署文本

　　14.4.1本協議雙方簽署正本一式__________份，各份具有同等法律效力。

　　各合伙人簽字：

　　日期：

上海合伙協議 篇3

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱"合伙企業法")及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

　　第二條 本合伙企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。

　　第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。

　　第四條 本協議經全體合伙人簽署后生效，合伙人按照本協議享有權利、履行義務。

　　第五條 本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

　　第二章 合伙企業的名稱、性質和住所

　　第六條 合伙企業的名稱為：________________ 新中源地產基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部分核準的名稱為準)，本合伙企業為有限合伙(以下簡稱"本合伙企業"或者"合伙企業")。

　　第七條 合伙企業的住所為：________________

　　第三章 合伙企業合伙經營范圍及合伙期限

　　第八條 合伙目的：__________從事 ，為合伙人創造滿意的投資回報。

　　第九條 合伙企業經營范圍：__________受托管理私募股權投資基金，從事投資中小企業融資管理及相關咨詢服務(具體以工商登記為準)。

　　第十條 合伙期限為 ________年，上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。經全體合伙人一致同意后，可以延長或者縮短上述合伙期限。

　　第四章 合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人性質和承擔責任的形式

　　第十一條 本合伙企業的合伙人共 人，其中普通合伙人 人，有限合伙人 人。除本協議另有約定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或者減少普通合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：__________

　　(一)普通合伙人

　　有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執照號：________________

　　有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執照號：________________

　　(二)有限合伙人

　　有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執照號：________________

　　身份證號：________________

　　第十二條 普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任;有限合伙人對合伙企業的責任以其認繳的出資額為限。

　　第十三條 經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人，但必須保證合伙企業必須有一名普通合伙人。

　　有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間的合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間的合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限

　　第十四條 本合伙企業總出資額為人民幣 ____________元。

　　第十五條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：__________

　　(一)普通合伙人的出資情況

　　(二)有限合伙人的出資情況

　　第十六條 作為合伙企業之資本，合伙協議自簽字之日起 _______個工作日內，各合伙人應當向合伙企業繳納其認繳出資的3%,即首期出資。

　　第十七條 后期出資按照普通合伙人指令繳付，所有出資應當自合伙協議簽訂之日起 _______個月內全部付清。如果合伙人不能按照規定繳納首期出資，則該合伙人應該賠償其他合伙人因合伙企業不能設立之損失，損失包括但不局限于合伙企業開辦費用及按照貸款利率計算的其他合伙人已經出資的資金成本;如果合伙人不能按期繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的7%作為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

　　第六章 利潤分配、虧損分擔方式

　　第十八條 合伙企業的利潤，合伙人按如下方式分配

　　(一)、對于合伙企業取得的項目投資收益，普通合伙人將獲得收益提成，比例為合伙企業投資總額的2%;

　　合伙企業投資收益總額中除普通合伙人收益提成之外的部分，由合伙人根據實際出資額按比例分享。

　　(二)、計提辦法：__________合伙企業的平均年收益率未達到6%時，所有合伙人按權益比例分配收益;合伙企業年平均收益率未達到并超過6%(含)時，普通合伙人可按以下現金流分配順序中確定標準提取收益提成。

　　現金流分配順序：__________本合伙企業自設立之日起 ________月內，不再進行循環投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：__________

　　1、有限合伙人按原始出資額取回出資;

　　2、普通合伙人按出資額取回出資;

　　3、有限合伙人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;

　　4、普通合伙人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;

　　5、本合伙企業收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的2%提取收益提成，剩余8%的收益由所有合伙人按照權益比例分配;

　　(三)分配時間：__________本合伙企業對每年度(本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表2/3以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

　　(四)、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期繳付的出資、違約金等費用。如其應分配的利潤和成本不足上述款項的，應當補繳出資并補繳上述費用。

　　第十九條 合伙企業費用

　　合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用：__________

　　(一)支付給資產管理公司(普通合伙人)的管理費用

　　(二)開辦費

　　(三)合伙人會議費用

　　(四)托管機構發生的托管費用

　　(五)合伙企業年度審計所發生的審計費用

　　(六)必要的廣告、媒體費用

　　(七)合伙企業自身發生的與投資業務及投資項目無關的其他的律師費和咨詢費等。

　　合伙企業費用由合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按照比例分攤。

　　作為資產管理公司對合伙企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業在其存續期間應按下列規定向資產管理公司支付管理費：__________

　　投資期間按照合伙企業承諾出資額的2%收取年度管理費，培育期和回收期內按投資項目尚未退出的投資成本的2%收取年度管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年度管理費。

　　管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業于設立后5個工作日內支付給資產管理公司，后期支付時間是在上次支付日后延6個月的前5個工作日之內。

　　第二十條 本合伙企業發生虧損時的債務承擔 。

　　(一)、普通合伙人對合伙企業發生虧損時的債務承擔無限連帶責任。

　　(二)、有限合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　(三)、合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以及其所有的全部財產清償。

　　第二十一條 有限合伙人自身財產不足以清償其與合伙企業有關的債務的，該合伙人可以以其合伙企業中分取的收益用以清償，債權人也可以依法要求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　人民法院依法強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　　第七章 合伙事務的執行

　　第二十二條 本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人(以下稱"執行合伙人")對外代表合伙企業。

　　第二十三條 全體合伙人對本合伙企業事務的執行以及執行合伙人的選擇方式等事項約定初下：__________

　　(一)由執行合伙人鄭州XX公司委派 負責具體執行合伙事務，執行合伙人確保其委派的代表獨立執行有限合伙的事務并遵守本協議的約定。

　　(二)本合伙企業同時委托執行合伙人鄭州市XX公司作為資產管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司負責對合伙企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合伙企業成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協議。

　　(三)有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式處理：__________

　　1、對于資產投資的項目，必須取得本合伙企業投資決策委員會(關于本合伙企業的投資委員會的組成、職權、參見本協議第三十二條的相關規定)過半數通過，方可進行投資。

　　2、除法律法規和本協議另有規定外，合伙企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

　　(四)不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務，檢查其執行合伙事務的情況。

　　(五)執行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行合伙事務的，其他合伙人有權監督執行合伙人更正。

　　第二十四條 執行合伙人的權限

　　(一)執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關的手續審批。

　　(二)負責合伙企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合伙企業的財產進行管理。

　　(三)代表合伙企業與簽署資金托管協議。

　　(四)代表合伙企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。

　　(五)代表合伙企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

　　(六)代表合伙企業處理、解決合伙企業涉及的各種爭議和糾紛。

　　(七)[其它]

　　第二十五條 執行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

　　第二十六條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業的資金及賬戶進行審計，對合伙企業的財務狀況進行審計，相關費用由該不執行合伙事務的合伙人自行承擔。

　　第二十七條 執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行的情況以及合伙企業的財務狀況和經營成果，其執行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合伙企業事項作出決議。

　　第二十八條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人。并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經普通合伙人或代表實際出資額3%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

　　第二十九條 合伙人按照合伙人會議的有關規定對合伙企業有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

　　第三十條 合伙企業事項的處理方式。

　　合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：__________

　　(一)決定本合伙企業的存續時間;

　　(二)決定本合伙企業增加或減少承諾資本總額;

　　(三)決定本合伙企業合伙協議的修改;

　　(四)決定本合伙企業解散及清算方案;

　　(五)批準與資產管理公司的《委托管理協議》及修改;

　　(六)批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例;

　　(七)決定本合伙企業的財務審計機構、法律顧問;

　　(八)決定本合伙企業的分配方案;

　　(九)評估資產管理公司的業績表現。

　　合伙人會議所作的上述決議經代表實際出資額2/3以上表決權的合伙人通過。

　　第三十一條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業進行交易。

　　第三十二條 本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【 】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【 】名委員，由資產管理公司委派【 】名委員，其余【 】名委員由合伙企業選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景)。

　　投資決策委員會的決議職權范圍包括：__________

　　(一)處分合伙企業的不動產。

　　(二)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。

　　(三)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　(四)制定合伙企業的利潤分配方案。

　　(五)決定合伙企業資金的劃轉。

　　(六)選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。

　　(七)[其它]

　　投資決策委員會的工作程序如下：__________

　　(一)投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業的事項作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。

　　(二)投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合伙人負責召集和主持。執行合伙人可以提議召開臨時會議。

　　(三)投資決策委員會對合伙企業的事項作出決議后，由資產管理公司負責辦理具體事務。

　　(四)[其他]

　　投資項目的決策原則為：__________

　　(一)所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。

　　(二)一般項目;經投資決策委員會2/3以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。

　　(三)特殊項目：__________單筆投資金額超過募集總額2%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。

　　第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務

　　第三十三條 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。

　　第三十四條 普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　第三十五條 有限合伙人如違反合伙協議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

　　第三十六條 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　第三十七條 普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　第三十八條 有限合伙人的權利：__________

　　(一)參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權;

　　(二)有限自行或委托代理人查閱會議記錄、審計財務會計報表及其它經營資料;

　　(三)有權了解和監督有限合伙企業的經營狀況并提出意見;

　　(四)收益分配權;

　　(五)出資轉讓權;

　　(六)在普通合伙人對合伙企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退伙。

　　第三十九條 有限合伙人義務

　　(一)有限合伙人對合伙企業的責任以認繳出資額為限。

　　(二)按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第[十七]條中的相關約定承擔違約責任，包括不但限于相應調整各合伙人之間的權益比例。

　　(三)除本協議明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業的正常經營管理。

　　(四)保密義務：__________有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業相關的事物，不得向第三方公開或用于與合伙企業無關的商業活動(包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業事務)。普通合伙人有權以自己的名義或合伙企業的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。

　　(四)有限合伙人不參與合伙企業的經營管理。

　　第四十條 有限合伙人未經授權以合伙企業名義與他人進行交易，給合伙企業或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　第四十一條 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。

　　有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：__________

　　(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　(二)對企業的經營管理提出建議;

　　(三)參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所;

　　(四)獲取經審計的合伙企業財務會計報告;

　　(五)對設計自身利益的情況，查閱合伙人企業財務會計賬簿等財務資料;

　　(六)在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟;

　　(七)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　(八)依法為本企業提供擔保。

　　第九章 合伙企業托管

　　第四十二條 合伙企業成立后，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合伙企業資金的安全。合伙企業向托管機構支付托管費用。托管機構由執行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業成立后與托管機構鑒定的托管協議為準。

　　第四十三條 全體合伙人應將其對本合伙企業的出資轉入托管機構為本合伙企業在開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本企業認繳的該部分出資。

　　第四十四條 托管機構的義務

　　(一)以合伙企業的名義設立賬戶等為合伙企業的資產賬戶，執行資產管理公司的投資指令，負責合伙企業名下的資金往來，根據資產管理公司的要求保管合伙企業資產投資的有關實物證券;

　　(二)復核、審核管理合伙企業投資報告，按規定制作相關賬冊并與資產管理公司對核;

　　(三)出具合伙企業業績和合伙企業托管情況報告;

　　(四)保存合伙去也的會計賬冊、報表和記錄等;

　　(五)依據資產管理公司的指令或有關規定向合伙人支付投資收益;

　　(六)資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合伙企業向資產管理公司追償。

　　第十四章 入伙與退伙

　　第四十五條 新合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任。

　　第四十六條 有下列情形之一的，合伙人可以提出退伙：__________

　　(一)本協議約定的退伙事由出現;

　　(二)經全體合伙人一致同意;

　　(三)發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;

　　(四)其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務;

　　(五)合伙企業累計虧損超過總出資額5%時，有限合伙人可以退伙。

　　有限合伙人退伙應當提前3日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

　　第四十七條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：__________

　　(一)未按照本協議履行出資義務;

　　(二)因故意或者重大過失給合伙企業造成重大損失;

　　(三)執行合伙事務時有不正當行為;

　　(四)發生本協議約定的事由。

　　合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。

　　第四十八條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任;退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，該退伙人應當依照本協議第二十條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發生的本合伙企業債務，以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　第四十九條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業中的資格。

　　合伙人向本合伙企業的其他合伙人轉讓出資份額，應當在3日內通知其他合伙人，并在3日內辦理工商登記手續。合伙人向本合伙企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　　第五十條 合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業的凈資產按照該名合伙人在合伙企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合伙人選擇確定，并由執行合伙人代表合伙企業與其簽訂評估協議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退伙時其在合伙企業中的出資額以貨幣方式返還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。

　　第十一章 保密規定

　　第五十一條 本合伙企業相關的所有文件，包括但不限于合伙企業與他人簽訂的協議、合伙企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執行合伙企業相關事務無關的目的使用該文件。

　　第五十二條 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業相關信息、合伙企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

　　第十二章 爭議解決方法

　　第五十三條 各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不愿通過協商、調解解決或者通過協商調解不成的，按照如下規定處理：__________因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁委員會規則進行仲裁。仲裁決議是終局的，對本協議各方均有約束力。

　　第十三章 合伙企業的解散與清算

　　第五十四條 合伙企業有下列情形之一的，應當終止并清算：__________

　　(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營的;

　　(二)合伙協議約定的解散事由出現;

　　(三)全體合伙人決定解散;

　　(四)合伙人已不具備法定人數滿3天;

　　(五)合伙協議決定的合伙目的已經實現或者無法實現;

　　(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　(七)法律、法規規定的其他原因。

　　第五十五條 合伙企業清算辦法應該按照《合伙企業法》的規定進行清算。

　　合伙企業解散后，由清算人對合伙企業的財產債權債務進行清算和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公布債權人。經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內制定一個或數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

　　清算人主要職責如下：__________

　　(一)清理合伙企業財產，分別編制財產負債表和財產清單;

　　(二)處理與清算有關的合伙企業未了結的事務;

　　(三)清繳所欠稅款;

　　(四)清理債權、債務;

　　(五)處理合伙企業清償債務后的剩余財產;

　　(六)代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

　　清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

　　合伙企業財產在支付企業費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

　　第五十六條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

　　第十四章 不可抗力

　　第五十七條 不可抗力;

　　(一)如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該協議的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

　　(二)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合伙人，并在該不可抗力發生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或者不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除和減輕不可抗力事件的影響。

　　(三)不可抗力事件發生時，各合伙人成立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人需立即恢復履行各自在本協議下的義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而是協議在任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

　　(五)本協議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等時間包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工、政府行為或法律規定等。

　　第十五章 違約責任

　　第五十八條 合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。

　　第五十九條 執行合伙人違反本協議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

　　第六十條 合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務;逾期超過18日的，其他合伙人有權將其除名。

　　第十六章 其他事項

　　第六十一條 本協議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。

　　第六十二條 本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

　　第六十三條 本協議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協商決定;各合伙人協商決定后，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。協商不成的依照有關法律、行政法規的規定處理。

　　第六十四條 本協議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現沖突，爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。