中外合資成立公司協議（通用3篇）

中外合資成立公司協議 篇1

　　第一章　總則

　　中國____公司和______國______公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中華人民共和國______省______市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章　合營各方

　　第一條　本合同的各方

　　中國_________公司(以下簡稱甲方)，在中國______地登記注冊，其法定地址在中國______省______市______區______街______號;法定代表：姓名__職務__國籍__。

　　______國______公司(以下簡稱乙方)，在__國__地登記注冊，其法定地址在__。

　　法定代表：姓名__職務__國籍__。

　　第三章　成立合資經營公司

　　第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

　　第三條　合營公司的名稱為____有限責任公司。

　　外文名稱為____。

　　合營公司的法定地址為__省__市__路__號__。

　　第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。

　　甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。

　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章　生產經營目的、范圍和規模

　　第六條　甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　(注：在具體合同中要根據具體情況寫。

　　)

　　第七條　合營公司生產經營范圍是：

　　生產____產品;

　　對銷售后的產品進行維修服務;

　　研究和發展產品。

　　(注：要根據根據具體情況寫。

　　)

　　第八條　合營公司的生產規模如下：

　　1.合營公司投產后的生產能力為____。

　　2.隨著生產經營的發展，生產規�？稍黾觃___。

　　產品品種將發展____。

　　(注：要根據具體情況寫。)

　　第五章　投資總額與注冊資本

　　第九條　合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙方商定的一種____外幣。)

　　第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣____元，作為合營公司的注冊資本。

　　其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%。

　　第十一條　甲、乙雙方將以下列作為投資：

　　甲方：現金____元

　　機械設備____元

　　廠房____元

　　土地使用費___元

　　工業產權____元

　　其它____元　共____元。

　　乙方：現金____元

　　機械設備____元

　　工業產權____元

　　其它____元　共____元。

　　(注：外國合營者的投資比例一般不應低于25%，以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。

　　)

　　對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：(注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等)

　　第十二條　合營資本由甲、乙方按其出資比例分__期繳付，每期繳付的數額如下：(注：根據具體情況寫。

　　)

　　甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業繳付其出資額，則該違約方應向守約方(或合營企業)按下述之方法進行賠償(或支付)：

　　第十三條　甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

　　第六章　合營各方的責任

　　第十四條　甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。

　　甲方責任：

　　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取等事宜;

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

　　組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

　　按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房____;

　　協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

　　協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;

　　協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　協助外籍工作人員辦理所需的入境、工作許可證和旅行手續等;

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權____并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。

　　如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

　　協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證;

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　(注：要根據具體情況寫)

　　第七章　技術轉讓

　　第十五條　甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方(或第三者)簽訂技術轉讓協議，以取得為達到合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明。

　　)

　　第十六條　乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營技術的合營合同才有此條款。

　　)

　　1.乙方保證為合營公司提供的__(注：要寫明產品名稱)的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

　　2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

中外合資成立公司協議 篇2

　　甲 方：_________________(以下簡稱甲方)

　　注冊地：__________________________________

　　地 址：________________________________

　　法定代表人：________________________________

　　乙 方：_________________(以下簡稱乙方)

　　注冊地：__________________________________

　　地 址：__________________________________

　　法定代表人：_________________

　　甲方和乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規，本著平等互利原則，通過友好協商，就在中華人民共和國_________省_________市共同投資舉辦合資經營企業事宜達成如下條款：

　　第一章 成立合作公司

　　第一條 合資經營企業名稱為：_________________有限公司。(以下簡稱合營企業)

　　合營企業的法定地址：___________市____ 區____ 路____ 號。

　　第二條 合營企業經審批機關批準成立，并在 ____ 市登記注冊，為中國法人，應當遵守中華人民共和國的法律、法規，并受中國法律的管轄和保護。

　　第三條 合營企業為有限責任公司。合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第二章 合營企業的宗旨和經營范圍

　　第四條 合營企業宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，促進中國國民經濟的發展，獲取滿意的回報。

　　第五條 合營企業經營范圍：

　　第六條 合營企業環境保護方案、消防安全措施，必須經____ 市環境保護部門、消防管理部門審核批準。

　　第三章 投資總額與注冊資本

　　第七條 合營企業的投資總額為人民幣(注：或各方商定的其它幣種)____ 萬元。

　　第八條 合營企業的注冊資本為人民幣(注：或各方商定的其它幣種)____ 萬元。其中：

　　甲方出資____ 萬元， 占____ %;

　　乙方出資____ 萬元， 占____ %;

　　第九條 合營各方以下列方式出資：

　　甲方：

　　現 金 ____ 萬元

　　實物(機器設備) ____ 萬元

　　土地使用權 ____ 萬元

　　知識產權 ____ 萬元

　　乙方：

　　現 金 ____ 萬元

　　實物(機器設備) ____ 萬元

　　土地使用權 ____ 萬元

　　知識產權 ____ 萬元

　　……

　　第十條 合營企業注冊資本由合營各方按其出資比例分期同步繳付，每期繳付出資的方式和數額如下： ____

　　第十一條 合營企業在合營期內不得減少注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

　　第十二條 合營一方如向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機關批準;合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠;違反以上規定的，其轉讓無效。

　　第四章 合營各方的責任

　　第十三條 合營各方應負責完成以下各項事務：

　　甲方責任：

　　1.辦理申請設立合資公司、登記注冊等事宜;

　　2.辦理申請土地使用權或租用廠房及建筑設施的手續;

　　3.組織合營企業廠房和其他工程設施的設計施工;

　　4.按第三章規定認繳出資;

　　5.協助辦理合營企業生產設備的進口報關手續;

　　6.協助合營企業在國內外購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　7.協助合營企業落實水、電、交通等生產經營條件

　　協助合營企業招聘經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　8.協助合營企業辦理有關暫住證、入境簽證、工作許可證等手續;

　　9.負責辦理合營企業委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　　1.按第三章規定認繳出資，并負責將乙方出資的機械設備等實物運至合營企業目的地;

　　2.協助合營企業在國際市場選購機械設備、材料等;

　　3.協助合營企業設備安裝、調試以及提供試生產所需的技術人員;

　　4.負責培訓合營企業的技術人員和工人;

　　5.負責辦理合營企業委托的其他事宜。

　　(注：①若有丙、丁……方，也應明確規定其應盡的責任;②上述的責任條款多余的應刪去，不夠的應補充;③若合營任何一方有技術轉讓給合營企業的，則轉讓方與承讓方應須按照技術轉讓有關規定簽訂技術轉讓合同。)

　　第五章 董事會

　　第十四條 合營企業設董事會。合營企業注冊登記之日，為董事會正式成立之日。

　　第十五條 董事會由 ____ (3-13人)名董事組成。其中甲方委派 ____ 名;乙方委派 ____ 名。董事會設董事長1人，副董事長 ____ 人。董事長由 ____ 方委派，副董事長由 ____ 方委派(注：中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長)。董事每屆任期三年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第十六條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大事宜。對于重大問題應由出席董事會的董事一致通過方可作出決定，對其他事項須經出席董事會三分之二多數董事(注：或過半數的董事)通過。(注：應選定一種方式)

　　第十九條 董事長是合營企業法人代表。董事長因故不能履行其職權時。可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應經到會董事簽名確認后歸檔保存。

　　第十八條 董事會會議一般應在合營企業法定地址所在地舉行。

　　第八章 經營管理機構

　　第十九條 合營企業應在法定住所設立經營管理機構，負責日常的經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理 ____ 人。總經理、副總經理均由董事會聘任，任期 ____ 年。經董事會聘請，董事會成員可兼任總經理或副總經理。

　　第二十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。

　　第二十一條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決定可以隨時解聘。

　　第六章 監事會

　　第二十二條 合營企業設監事會。合營企業注冊登記之日，為監事會正式成立之日。

　　第二十三條 監事會由 ____ 名(不得少于3人)監事組成，其中甲方委派 ____ 名，乙方委派 ____ 名，職工代表 ____ 名(比例不得低于1/3)。監事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十四條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席負責召集和主持監事會會議;其不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第二十五條 監事會是合營企業的監督管理機構，負責檢查公司財務，對董事、高級管理人員執行公司職務行為進行監督。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　第二十六條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監事簽字。

　　第七章 勞動、稅務、財務、外匯收支、審計、統計、環保

　　第二十七條 按照《中華人民共和國勞動合同法》及國家有關勞動和社會保障的規定，合營企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項，應當在合營企業與合營企業的工會組織集體或職工個人依法訂立的勞動合同中加以規定。勞動合同訂立后，按有關規定辦理用工手續。

　　第二十八條 合營企業職工依照《中華人民共和國工會法》建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合營企業應為本企業工會提供必要的活動條件。

　　第二十九條 合營企業以及合營企業的職工應按照《中華人民共和國企業所得稅法》及有關規定，繳納各項稅款和個人所得稅。

　　第三十條 合營企業依照中國法律、行政法規和國務院財政部門的規定，結合本企業的情況，建立本企業的財務、會計制度，并報當地財政部門、稅務機關備案。

　　第三十一條 合營企業的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

　　第三十二條 合營企業每一會計年度終了編制財務會計報告，并依法經中國注冊的會計師事務所審計。

　　第三十三條 外國合營者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關規定自由匯出。

　　第三十四條 合營企業的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分，可按國家有關規定購匯匯出。

　　第三十五條 合營企業依照《中華人民共和國統計法》及中國《外商投資統計制度》的規定，提供統計資料，報送統計報表。

　　第三十六條 合營企業按《中華人民共和國環境保護法》的規定，承擔在環境保護方面的義務和責任，并落實防治環境污染的措施。

　　第八章 合營期限

　　第三十七條 合營企業的期限為 ____ 年，從合營企業營業執照簽發之日起計算。

　　合營各方如一致同意延長合營期限的，合營企業應在距合營期滿六個月前向原審批機關提出申請。

　　第三十八條 合營企業宣告解散，應按照《公司法》及外商投資法律、行政法規的相關法規進行清算。合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方出資比例進行分配。

　　第九章 合同變更與解除

　　第三十九條 對本合同及其附件的重大修改，包括：合營企業變更經營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉讓、調整或者其他重要事項的變更，須依據第十八條的規定，經合營企業董事會決定，合營各方簽署書面協議，報原審批機關批準，才能生效。

　　第四十條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于合營企業連年虧損、無力經營，經合營各方協商同意，可報原審批機關批準，提前終止合營合同。對一方因違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔違約責任。

　　第十章 違約責任

　　第四十一條 合營一方未按照合營合同的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權利，自動退出合營企業。守約方應當在逾期后一個月內，向原審批機關申請批準解散合營企業或者申請批準另找合營者承擔違約方在合營合同中的權利和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經濟損失。

　　前款違約方已經按照合同規定繳付部分出資的，由合營企業對該項出資進行清理。

　　第四十二條 由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任;如屬各方的過錯，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十一章 不可抗力

　　第四十三條 由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況通知對方，并應在事發之日起十五日內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十二章 適用法律

　　第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。

　　第十三章 爭議的解決

　　第四十五條 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。

　　第四十六條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續履行合營企業協議、合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十四章 合同生效及其他

　　第四十八條 按本合同規定的各項原則訂立的附屬文件，為本合同的組成部分，包括但不限于：

　　1. 合資公司章程

　　2. _______________

　　以上附屬文件如果與本合同相矛盾時，以本合同為準。

　　第四十九條 本合同及其附件，均需經審批機關批準，自批準之日起生效。

　　第五十條 本合同用中文書寫。正本一式_____份，甲乙雙方各執_____份，合資企業執_____份，其余由有關政府部門留存。

　　甲方(公章)：____________________

　　法定代表人(或其授權代理人)(簽字)：______________

　　____________年_________月_______日

　　乙方(公章)：____________________

　　法定代表人(或其授權代理人)(簽字)：______________

　　____________年_________月_______日

　　合同簽訂地點______________

中外合資成立公司協議 篇3

　　甲方：

　　法定代表人：

　　地址：

　　乙方：

　　法定代表人：

　　地址：

　　為了充分發揮雙方各自優勢，實現和諧共贏，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規規定，經協商一致，決定共同出資成立“______有限責任公司”(以下簡稱：“新公司”，具體名稱以工商登記機關核準名稱為準)合作經營，達成協議如下：

　　一、合作目的

　　雙方通過合作，成立以制造、修理、銷售礦用防爆電器為主的企業，實現共贏發展的目的。

　　二、新公司概況

　　雙方申請設立的有限責任公司名稱擬定為“______有限責任公司”，公司名稱最終以工商登記機關核準登記的名稱為準。

　　公司地址在______工業園區內，新公司生產經營所需的土地、廠房、設備等向______工業園區租賃，租賃價格按市場價格執行。

　　三、新公司注冊資本

　　新公司注冊資本為______萬元人民幣，甲方出資______萬元，占注冊資本的____%;乙方出資______萬元，占注冊資本的____%。

　　四、出資形式

　　甲乙雙方均采取貨幣形式出資，雙方應于新公司名稱預先核準登記之日起15日內，將各自貨幣出資足額存入新公司臨時賬戶，并由驗資機構出具相關驗資證明。

　　股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，支付應付金額1%的違約金，并限期足額繳納所認繳的出資。

　　五、新公司經營范圍及市場范圍

　　公司主要制造、修理、銷售礦用防爆電器及研制開發新產品。新公司初期的主要產品為：礦用隔爆型真空饋電開關、礦用隔爆兼本安電磁啟動器、礦用隔爆型高壓真空配電裝置、礦用隔爆型移動變電站用低壓保護箱、礦用隔爆型照明信號綜合保護裝置、礦用隔爆兼本安組合開關、礦用隔爆兼本質安全型軟起動器等。

　　預計新公司第一經營年內產值為______萬元，第二年達到______萬元。根據新公司的研發制造能力及市場需求狀況，品種逐年增多，產值逐年增加，效益逐年提高。

　　六、雙方的責任

　　甲方責任范圍：

　　1、負責向當地政府主管部門申請營業執照，辦理注冊公司及其他組建事宜。

　　2、協助新公司處理生產經營所需的土地、廠房、設備等租賃事項。

　　3、按照第三、四條的規定，繳納投資資金。

　　4、處理新公司委托的其他事宜。

　　乙方的責任范圍：

　　1、向新公司提供成套最新的產品設計、質量標準和生產工藝，保證新公司產品質量符合國家相關行業的技術要求，并協助新公司辦理產品煤安證等相關證件;提供可靠的技術幫助，進行人員培訓，新公司生產初期乙方委派至少三名技術員和五名操作工人到現場協作生產及技術培訓。

　　2、按照第三、四條的規定，繳納投資資金。

　　3、處理新公司委托的其他事宜。

　　七、員工錄用

　　新公司所需人員應嚴格按照《中華人民共和國勞動法》要求，為員工辦理各項社會保險，及時足額繳納養老、醫療、失業等社會保險費用。

　　八、新公司法人治理結構

　　1、按照《中華人民共和國公司法》的規定，建立完善的公司法人治理結構，進行規范、高效的公司化運作管理。

　　2、公司設立股東會。股東會由全體股東組成，股東按照出資比例行使表決權。

　　3、公司設立董事會。董事會成員____人，其中，甲方提名____人，乙方提名____人，由股東會選舉產生。董事長、財務負責人由甲方委派，總經理、總工程師由乙方委派。董事長通過董事會選舉產生，任期三年，董事長為公司的法定代表人。

　　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作。

　　(2)執行股東會的決議。

　　(3)決定公司的經營計劃和投資方案。

　　(4)制定公司的年度財務預、決算方案。

　　(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(6)制定公司增加或減少注冊資本及發行公司債券的方案。

　　(7)擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案。

　　(8)決定公司內部管理機構的設置。

　　(9)決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事宜，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理，財務負責人及其報酬事項。

　　(10)制定公司的基本管理制度。

　　(11)公司章程規定的其他職權。

　　董事長行使下列職權：

　　(1)負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作。

　　(2)執行股東會議和董事會決議。

　　(3)代表公司簽署有關文件。

　　(4)提名公司總經理人選，交董事會任免。

　　(5)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　4、公司設立監事會。監事會成員____人，其中，甲方提名____人，乙方提名____人，由股東會選舉產生。職工監事____名，由職工大會或職工代表大會選舉產生。監事會主席由甲方委派的監事通過監事會選舉產生。

　　監事會行使下列職權：

　　(1)檢查、監督公司財務、經營狀況。

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議的董事，高級管理人員可提出罷免的建議。

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，有權要求其予以及時糾正。

　　(4)提議召開臨時股東會議，在董事會不能履行或不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

　　(5)向股東會會議提出提案。

　　(6)監事會人員列席董事會會議。

　　(7)公司章程規定的其他職權。

　　5、新公司設立經營管理機構，總經理由乙方推薦、財務負責人由甲方推薦，經董事會聘任或解聘，任期三年�？偨浝硪罁�公司章程和董事會授予的職權，負責公司的生產經營管理工作。

　　總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案。

　　(4)擬定公司的基本管理制度。

　　(5)制度公司的具體規章。

　　(6)提請聘任或解聘公司副總經理、財務負責人。

　　(7)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(8)列席董事會會議。

　　(9)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　九、財務與會計

　　1、新公司按照國家有關規定，嚴格執行國家財務會計制度，組織會計制度，編制財務會計報告。

　　2、新公司按月向公司股東、董事會、監事會、總經理報送財務報表。

　　3、新公司每個會計年度的稅后利潤在彌補以前年度虧損后提取法定公積金。經股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。剩余部分的處置方案由董事會提出，經股東會審議批準后執行。

　　十、保證與承諾

　　1、雙方保證按照國家有關法律法規的規定從事新公司的設立活動，任何一方不得以發起設立新公司為名從事非法活動。

　　2、雙方保證及時提供為辦理新公司設立申請及登記注冊所需要的全部資料，并保證資料的真實性、完整性和準確性，并承諾對本次合作中存在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔一切法律責任。

　　3、乙方保證提供本次合作所涉及的核心技術及管理等方面的支持，保證生產的產品取得相關管理部門認證證書，使所生產產品具備核心競爭力參與市場競爭。

　　4、雙方保證其本次設立公司出資的合法性，并保證簽署本出資協議時該投資行為已獲得所需的股東會或者董事會表決同意、相關主管部門的批準。

　　十一、終止和清算

　　依照《中華人民共和國公司法》的相關條款執行新公司的終止和清算事宜。

　　十二、不可抗力

　　一方由于不可抗力，因而無法執行合同條款。受阻的一方應通過傳真和電傳及時通知另一方，并在____天之內提供事件的詳細情況，說明無法實施合同或推遲執行合同的全部或部分條款的原因。根據事件對執行合同的影響，雙方可通過協商，確定是否終止合同，或減免責任，或推遲執行合同。

　　十三、保密責任

　　協議雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密)予以保密。未經該資料和文件的提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。保密期限為自本協議簽訂之日起____年。

　　十四、違約責任

　　協議雙方應按期、足額繳納所認繳的出資額，因一方未按期或未足額繳納出資導致公司不能成立時，該方應承擔違約責任，并賠償守約方的經濟損失。

　　公司的設立費用以實際發生的費用為準。公司依法成立后，該設立費用經公司股東會確認后由公司承擔。公司因故未能設立時，已支付的設立費用由導致公司不能成立的責任方承擔，如不因任一方的責任造成公司不能設立的，由雙方分擔。

　　十五、通知

　　1、根據本協議需要一方向另一方發出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等，必須采用書面形式，通過傳真、郵寄或當面送交方式傳遞。

　　2、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起____日內，以書面形式通知另一方;否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

　　(1)甲方通知或通訊地址：______。

　　(2)乙方通知或通訊地址：______。

　　十六、協議的修改與解除

　　1、協議修改必須經雙方一致同意，任何一方單方所作的修改、添加等均不具有法律效力。對本協議所作的任何修改，須經協議雙方在書面協議上簽字并經原審批機構批準后方能生效。

　　2、有下列情形之一的，可以解除本協議：

　　(1)經雙方協商一致。

　　(2)因不可抗力致使不能實現本協議目的。

　　(3)在履行期限屆滿之前，一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要義務，或不遵守本協議內容。

　　(4)一方延遲履行主要義務，經催告后在合理期限內仍未履行。

　　(5)乙方延遲履行義務或者有其他違約行為致使不能實現協議目的。

　　(6)法律規定的其他情形。

　　3、具備上述情形，守約方可向違約方發出書面解除合同通知書，合同自通知到達對方時解除。

　　十七、爭議的處理

　　本合同在履行過程中發生的爭議，由雙方當事人協商解決。協商不成的提交合同履行地的仲裁委員會仲裁。

　　十八、本協議生效及其他

　　1、本協議未盡事宜依公司章程、《公司法》及有關法律法規的規定執行。公司章程、《公司法》及有關法律法規沒有規定的，由各方友好協商并簽訂書面補充協議，該補充協議與本協議具同等法律效力。

　　2、本協議由甲、乙雙方法定代表人或各自的授權代表簽字、加蓋單位公章后即生效。

　　3、本協議一式____份，協議雙方各執____份。

　　甲方(公章)：

　　授權代表簽字：

　　合同履行地：

　　簽約時間：______年____月____日

　　乙方(公章)：

　　授權代表簽字：

　　合同履行地：

　　簽約時間：______年____月____日