中外專有技術許可合同
中外專有技術許可合同 簽約時間： 簽字地點： 合同號： 中國，北京，×公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，國××市×公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。 鑒于出讓方擁有設計、制造、安裝、銷售產品的專有技術； 鑒于出讓方有權，并且也同意向受讓方轉讓上述專有技術； 鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術設計、制造、銷售和出口產品； 雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。 第一條 定義 1.1 “受讓方”－－是指中國×公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。 1.2 “出讓方”－－是指國×公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。 1.3 “合同產品”－－是指本合同附件一中所列的產品及其型號和規(guī)格。 1.4 “技術資料”－－是指本合同附件二中所列的全部技術數據、圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗等資料。 1.5 “合同工廠”－－是指受讓方使用了讓方提供的技術資料進行生產合同產品的場所，即×省××市×工廠。 1.6 “凈銷售價”－－是指合同產品的銷售發(fā)票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。 1.7 “技術服務”－－是指出讓方根據本合同附件四和附件五中的規(guī)定，就合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，向受讓方提供的技術指導和技術培訓。 1.8 “商業(yè)性生產”－－是指合同工廠生產第臺合同產品以后的生產。 1.9 “合同生效日期”－－是指本合同的雙方政府有關～中的最后一方批準合同的日期。 ……（注：可根據具體項目的需要增減上述定義） 第二條 合同范圍 2.1出讓方同意向受讓方轉讓，受讓方同意從出讓方取得合同產品的設計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術。合同產品的型號、名稱、規(guī)格和技術參數詳見本合同附件一。 2.2 出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內設計和制造合同產品，以及使用、銷售和出口的權利。這種權利是非獨占的，不可轉讓的權利。 2.3 出讓方負責向受讓方提供合同產品有關的專有技術和技術資料，其具體內容、數量和交付時間詳見本合同附件二。 2.4 出讓方負責派遣技術人員來華講解技術資料，并對合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、考核等進行技術指導和服務，技術服務的內容和要求詳見本合同附件四。 2.5 出讓方負責接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術培訓，出讓方應盡量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術，受讓方人員培訓的內容和要求詳見本合同附件五。 2.6 根據受讓方的需要，出讓方有義務以最優(yōu)惠的價格向受讓方提供合同產品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內容屆時雙方將另行協商簽訂合同。 2.7 出讓方同意受讓方使用其商標的權利，合同產品可以采用雙方的聯合商標或標明“根據出讓方許可制造”的字樣。 2.8 受讓方生產的合同產品經考核合格后，出讓方同意按本合同第8.9條的規(guī)定返銷部分合同產品。 第三條 合同價格 3.1 按照本合同第二條規(guī)定的合同內容和范圍，受讓方向出讓方支付的合同總價為美元（大寫：美元）。其分項價格如下： a.技術轉讓費美元； b.設計費美元； c.技術資料費美元； d.人員培訓費美元。 3.2 上述合同價格為固定價格，其技術資料價格為在機場交付前的一切費用。 （注：此處的機場應為受讓方合同工廠附近的國際機場） 選擇方案一：適用于按提成計價的合同 3.1 按照第二條規(guī)定的合同內容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，合同貨幣為美元。 3.2 本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核合格證書之日開始，按日歷年分年度計算，每年的12月31日為提成費結算日。 3.3 提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為％，合同產品未銷售出去的不應計算提成費。 3.4 在提成費結算日后10天內受讓方將以書面形式向出讓方提交上一年度合同產品的銷售數量，凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件。 3.5 本合同的技術服務和人員培訓費用將按實際的工作日計算，其日工資標準和計算方法詳見本合同附件。 3.6 出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方按照第3.4條規(guī)定開出的書面通知后10天內通知受讓方，具體的查帳程序、內容和方法詳見本合同附件。 選擇方案二：適用于固定與提成相結合的計價合同 3.1 按照第二條規(guī)定的合同內容和范圍，本合同采用入門費和提成費兩種方式計算價格，合同貨幣為美元。 3.2 本合同的入門費為美元（大寫：美元），入門費為固定價格。 3.3 本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核合格證書之日開始，按日歷年度計算，每年的12月31日為提成費結算日，提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為％，具體的計算辦法與選擇方案一的第3.4條相同。 3.4 技術服務和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一的第3.5條相同。 3.5 查帳的程序，內容和方法與選擇方案一中的第3.6條相同。 第四條 支付條件 4.1 本合同中規(guī)定的一切費用將以美元用電匯（t/t）或信匯（m/t）通過北京中國銀行和×銀行支付。所有在中國境內發(fā)生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發(fā)生的銀行費用由出讓方負擔。 4.2 本合同第三條所規(guī)定的合同總價，按
下述辦法由受讓方支付給出讓方： （1）合同總價的％，計美元（大寫美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據之日起30天內經審核無誤后支付給出讓方； a.出讓方政府～出具的有效出口許可證影印件一份，或者～出具的不需要出口許可證的證明文件一份。 b.出讓方銀行出具的金額為美元（大寫美元）以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六； c.金額為合同總價的形式發(fā)票一式4份； d.即期匯票一式2份。 受讓方在支付上述款項的同時，應向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為美元（大寫美元）以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本合同附件七。 （2）合同總價的％，計美元（大寫美元），在出讓方交付完本合同附件二規(guī)定的技術資料后，受讓方收到出讓方提交的下列單據后，經審核無誤，在30天內由受讓方支付給出讓方； a.商業(yè)發(fā)票一式4份； b.即期匯票一式2份； c.交付技術資料的空運單一式4份。 （3）合同總價％，計美元（大寫美元），在受讓方收到下述單據30天內經審核無誤后，由受讓方支付給出讓方。 a.商業(yè)發(fā)票一式4份； b.即期匯票一式2份； c.由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式2份。 （4）合同總價的％，計美元（大寫美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據30天內經審核無誤后，由受讓方支付給出讓方： a.商業(yè)發(fā)票一式4份； b.即期匯票一式2份； c.由雙方簽字的合同產品考核驗收合格證書一式2份。 4.3 根據合同規(guī)定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述任何一次支付中扣除。 選擇方案一：適用于按提成計價的合同 4.1 本合同第三條規(guī)定的提成費，受讓方在合同產品考核驗收合格后開始支付。 4.2 受讓方在提成費結算日后10天之內，應將上一日歷年度內合同產品的實際銷售量和凈銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出具的下列單據30天內經審核無誤后由受讓方將提成費支付給出讓方： a.該期提成費計算單一式4份； b.商業(yè)發(fā)票一式4份； c.即期匯票一式2份； 4.3 本合同的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見合同附件。 4.4 按本合同規(guī)定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。 選擇方案二：適用于固定與提成相結合的計價合同 4.1 本合同第三條規(guī)定的入門費的支付辦法與第4.2條的支付方法相同，其支付次數可根據具體合同的需要而定，每次支付所需的單據與第4.2條相同。 4.2 提成費的支付方式與選擇方案一中的第4.2條規(guī)定相同。 4.3 本合同的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見本合同附件。 4.4 支付罰款和賠償的方法和第4.3條相同。 第五條 技術資料的交付 5.1 出讓方應按本合同附件二規(guī)定的內容，數量和時間在機場交付技術資料。技術資料運抵機場后，其風險即由出讓方轉移到受讓方。 5.2 交貨機場的印戳日期為技術資料的實際交付日期。 5.3 在每批技術資料發(fā)運后24小時內，出讓方應將合同號、空運提單號、空運日期、資料的項號、件數、重量、班機號和預計到達日期用電傳或電報通知受讓方，同時，將空運提單和技術資料的詳細清單各一式2份航空郵寄給受讓方。 5.4 如技術資料在空運中發(fā)生丟失、損壞、短缺、出讓方應在收到受讓方書面通知后30天內，免費補寄或重寄給受讓方。 5.5 交付的資料應具有適合于長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包裝。 5.6 每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容： a.合同號： b.收貨人： c.目的機場； d.標記： e.重量（公斤）： f.箱號或件號： g.收貨人代號： 5.7 包裝箱內應附技術資料的詳細清單一式2份，并標明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。 第六條 技術服務和人員培訓 6.1 出讓方應按照合同規(guī)定派遣技術熟練的、身體健康的、稱職的人員到受讓方的合同工廠現場提供技術服務，技術服務的人數、專業(yè)、任務和內容，在華時間等詳見本合同附件四。 6.2 受讓方應為出讓方的技術服務人員提供入出境簽證和在華的工作和生活條件，出讓方技術人員在華的待遇條件詳見本合同附件四。 6.3 出讓方的技術服務人員在華服務期間應遵守中華人民共和國的法律和工廠的規(guī)章制度。 6.4 受讓方有權按照合同規(guī)定派遣技術人員或操作工人到出讓方有關的工廠進行培訓，培訓人員的數量、專業(yè)、內容、時間和要求詳見本合同附件五。 6.5 出讓方應為受讓方的培訓人員提供入出境簽證和培訓的條件，培訓人員在出讓方的待遇條件詳見本合同附件五。 6.6 受讓方培訓人員在出讓方接受培訓期間應遵守出讓方國家的法律和當地工廠的有關規(guī)定。 第七條 考核和驗收 7.1 為了驗證出讓方技術資料的正確性和可靠性，出讓方應派遣代表與受讓方的技術人員一起在合同工廠共同對合同產品進行考核和驗收，具體的考核程序和驗收標準詳見本合同附件三。 7.2 經過雙方共同考核證明合同產品符合附件三規(guī)定的驗收標準時，雙方授權代表應簽署合同產品考核驗收合格證書一式4份，雙方各持2份。 7.3 如果合同產品經考核后證明其技術性能未達到合同規(guī)定的技術指標時，雙方應友好協商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再進行第二次性能考核，考核合格后按第7.2條規(guī)定雙