共同成立合資公司合同（精選3篇）

共同成立合資公司合同 篇1

　　第一條總則

　　1.1.abc股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國__省___(以下簡稱甲方);

　　def股份有限公司是遵照__國法律成立的，其總公司設在____(以下簡稱乙方)。

　　1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據<中華人民共和國中外合資經營企業法>和<中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例>及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。

　　第二條合資企業名稱和地址

　　2.1.合資公司的中文全名稱：

　　__________________________________

　　2.2.合資公司的英文全名稱：

　　__________________________________

　　(簡稱公司)總公司和注冊的地點設在_________________

　　_____________________。

　　第三條公司的宗旨和經營范圍

　　3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

　　3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

　　3.3.公司生產的_____產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業銷售并履行公司確定的有關業務。

　　3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

　　第四條注冊資本與資金

　　4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為_____(大寫：_____美元)，甲方和乙方各出資50%計_____(大寫：_____美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

　　4.2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業執照簽發日)____年內完成。第一次投資(甲乙方各投資____美元)在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

　　4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

　　4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4.5.雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

　　第五條董事會及組織機構

　　5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經各方繼續委任可以連任。

　　5.2.董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

　　5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。

　　董事長須在開會前二十(20)天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　　5.4.需經董事會一致通過的事項包括：

　　(1)公司章程的修改;

　　公司注冊資本的增加與轉讓;

　　公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作;

　　公司的發展規則和貸款計劃;

　　公司的工作計劃，生產經營方案;

　　公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

　　儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案;

　　公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

　　公司經營管理的規章制度;

　　公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

　　公司的人員培訓計劃;

　　其他有關雙方權益的重大問題。

　　(2)總經理和副總經理應根據本合同和董

　　事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

　　(3)總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

　　第六條雙方的責任和義務

　　6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標并在現行法律和允許的營業范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

　　6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

　　協助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

　　根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇;

　　協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息;

　　協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便;

　　協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項;

　　協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

　　協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

　　協助公司聯系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續;

　　甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

　　6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

　　指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質并承擔其技術責任;

　　為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定;

　　經和甲方協商后，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能;

　　協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

　　第七條籌建工作

　　7.1.董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。

　　7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規定負責聯系建筑設計的批準，監督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

　　7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

　　第八條利潤分配及稅務

　　8.1.每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：

　　(1)按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額;

　　(2)按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額;

　　(3)按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額;

　　(4)按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

　　8.2.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　　8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

　　第九條公司的權利和勞動工資

　　9.1.按照“中華人民共和國廣東省經濟特區條例”公司有權利：

　　(1)可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作;

　　(2)雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用3個月至6個月;企業因生產、技術條例發生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以

　　解雇;對違反公司規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

　　9.2.視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制;

　　9.3.雇用的`外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

　　9.4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

　　第十條會計與審計

　　10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

　　10.2.公司應在財務年度內，每季終結十(10)天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

　　10.3.公司應在財務年度終結后三十(30)天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

　　10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一(1)個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

　　第十一條協議的生效和合資期限

　　11.1.本合同經中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

　　11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業務有發展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

　　11.3.當期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批準合資公司的期限可繼續作每次為期五(5)年的延長。

　　11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

　　第十二條轉讓

　　12.1.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

　　(1)公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權;

　　(2)為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十(30)天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓;

　　(3)公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方;

　　(4)公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批準轉讓后，公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第十三條終止和清算

　　13.1.當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十(60)天內發出：

　　(1)在一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散;

　　(2)在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

　　(3)在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

　　13.2.本合同提前終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規定執行。

　　13.3.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。

　　13.4.根據中國有關法律并經有關當局批準，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售并簽售購協議書。甲方有優先購買權。

　　13.5.若沒有買主愿意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

　　13.6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

　　第十四條土地使用

　　14.1.遵照關于申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批準，領取《土地使用證書》。

　　14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公

　　司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

　　第十五條保險

　　15.在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險公司投保。

　　第十六條適用的法律

　　16.1公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。

　　在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

　　16.2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

　　第十七條爭執的解決和仲裁

　　17.1.在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

　　17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于三十(30)天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

　　17.3.若調解于三十(30)天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

　　17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

　　第十八條不可抗力

　　18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

　　18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四(14)天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

　　第十九條合同文字和語言

　　19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

　　19.2.本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

　　19.3.本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　　19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

　　19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

　　19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

　　第二十條文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

　　第二十一條其他

　　21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

　　21.2.本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

　　21.3.本合同經雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條通知

　　22.1.公司雙方的任一方向對方遞送通知文件(包括電傳、電報、信件等)，按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

　　甲方：________________乙方：___________

　　地址：________________地址：___________

　　信箱：________________信箱：___________

　　電話：________________電話：___________

　　電報：________________電報：___________

　　電傳：________________電傳：___________

　　22.2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一(1)個月以書面通知對方。

　　注：建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險。關于合資期限、經營自主權、稅務優惠等必須在契約中明確規定。

　　甲方：

　　乙方：

　　年月日

共同成立合資公司合同 篇2

　　甲方：

　　乙方：

　　第一章總則

　　_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及的其他有關法規(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業(英文名稱：簡稱_______)，以下簡稱合營公司。

　　雙方于____年__月__日在中國______簽訂本合同，共同遵守執行。

　　第二章合營各方及合資經營公司

　　第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲方：________

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　職務：________

　　國籍：________

　　乙方：________

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　職務：________

　　國籍：________

　　第二條合資經營公司的名稱為______。英文名稱為_______。

　　合營公司的法定地址為：___________

　　第三條合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內及_____地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合 同及章程的各項規定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。

　　甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條合同公司自成立日起合營期限為___年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

　　第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第八條合營公司的投資總額為______美元。

　　第九條甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：____占注冊資本的______%

　　出資方式：折合_____美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

　　乙方：_______占注冊資本的____%

　　出資方式：

　　現金____美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

　　第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付___美元，雙方各繳付____萬美元。并應在合營公司營業執照簽發之日起___天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

　　第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息___%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，并向中國有關部門報告。

　　第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意 另一方所要求的轉讓。

　　第四章合營公司的經營范圍及規模

　　第十五條合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及___地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

　　(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

　　(2)改進計算機硬件和軟件和技術性能

　　(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

　　(4)計算機及外部設備和翻新、改裝

　　(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定

　　(6)計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

　　(7)計算機系統的現場規劃

　　(8)供應計算機備件、備機

　　(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

　　(10)國際市場計算機價格的咨詢服務

　　(11)代理____公司在中國和___地區的銷售服務

　　(12)來料加工性質和技術勞務和高級技術勞務出口

　　(13)開發計算機系統軟件和應用軟件

　　第十六條合營公司的發展：

　　第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

　　第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

　　第三階段：建立分公司或分支機構

　　第四階段：為中國境外____地區提供服務

　　第五章合營公司經營場所

　　第十七條合營公司設立在中國____，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

　　第十八條合營公司所使用的場所發生土地使用費，按的有關規定，由合營公司承擔。

　　第六章合營雙方的責任

　　第十九條甲方的責任

　　(1)辦理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、領取營業執照等事宜。

　　(2)協助合營公司聯系落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

　　(3)選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

　　(4)協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方便。

　　(5)協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓 費用由合營公司支付。甲方提供優惠條件。

　　(6)協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

　　(7)向合營公司提供中國國內市場信息，并協助合營公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。

　　(8)協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

　　(9)協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

　　(10)負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第二十條乙方的責任

　　(1)根據合營公司的委托協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和____地區的全部在合營公司業務范圍內的業務活動應通過合營公司進行。

　　(2)以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

　　(3)根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或____地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

　　(4)協助合營公司辦理合營公司人員赴___時的入境簽證等手續，并提供工作、學習和生活設施的方便。

　　(5)根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之后應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

　　(6)為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的___國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

　　(7)定期向合營公司提供國際市場信息，并協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

　　(8)盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

　　(9)負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第七章技術轉讓與保密

　　第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營范圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技 術(know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采取優惠條件。

　　第二十二條合營公司在經營過程中所獲得的.發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

　　第二十三條合營公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

　　第二十四條非經合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議并履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

　　第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

　　第八章技術成果、專有技術及專利管理

　　第二十六條由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

　　第九章合營公司的采購與銷售

　　第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

　　第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或____國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守的有關法律和法令外，還應參照____國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

　　合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

　　只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。 第十章董事會

　　第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

　　第三十條董事會由___名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期____年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

　　第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

　　第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委托書交董事會。

　　第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

　　(1)章程條款的修訂

　　(2)異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　　(3)注冊資本的增加或轉讓

　　(4)雙方其余各期出資額投入日期

　　(5)經營范圍的任何改變

　　(6)與其他經濟組織的合并

　　(7)利潤分配方案

　　(8)總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

　　(9)預算的決定或決算的批準

　　(10)價格和銷售條件的決定

　　(11)超過___美元的合同的簽訂

　　(12)分公司或分支機構的建立的或撤銷

　　(13)每季度借款超過___美元或每年借款超過____美元

　　第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

　　第十一章經營管理機構

　　第三十五條合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由___方推薦。第一任副總經理由____方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批準可以連任。

　　第三十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日 常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

　　經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿意履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決定可隨時撤換。

　　第十二章勞動管理

　　第三十八條合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格后錄用。在合同的頭__年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

　　第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。

　　第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章財務和利潤分配

　　第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

　　第四十二條合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統一記賬核算單位。

　　第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的__%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

　　第四十五條合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，___方優先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在___方協助下采用來料加工加工費的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營 的頭___年免繳所得稅，并且在此后___年減免所得稅___%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

　　第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查地，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

　　第十四章保險

　　第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

　　第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　第十五章特別約定

　　第五十條如果由于中國或____國政府有關法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。

　　第五十一條上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前___天書面通知對方。

　　第五十二條由于受地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

　　第五十三條由于發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提請解散合營公司。

　　第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營 公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第五十五條合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的賬面余額進行清算。現金應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之后，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

　　第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方在清算時分得的財產。

　　第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

　　第十六章爭議的解決

　　第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在___天內解決爭議，應交由____仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由____仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用___語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

　　第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十七章合同文字

　　第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章合同的生效及其他

　　第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經中國有關部門批準后方能生效。

　　第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條一旦本合同結束，字頭____和字詞____不經___方的書面允許，不得繼續使用。

　　第六十五 條甲、乙方雙方向對方發送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條本合同于____年__月__日由甲、乙雙方的授權代表以中、英兩種文本在中國____簽字。

　　甲方(簽字、蓋章)：________日期：

　　乙方(簽字、蓋章)：________日期：

共同成立合資公司合同 篇3

　　甲方：

　　住址：

　　法人代表：

　　身份證號：

　　乙方：

　　住址：

　　法人代表：

　　身份證號：

　　丙方：

　　住址：

　　法人代表：

　　身份證號：

　　為充分發揮各自優勢，甲、乙、丙三方經友好協商，現就在________合資設立____________公司（下簡稱合資公司）事宜，達成如下合作協議：

　　一、合資公司名稱、經營范圍、注冊地址及公司形式

　　1、合資公司名稱由甲乙丙三方共同協商確定，暫定為：____________。

　　2、合資公司經營范圍甲乙丙三方共同協商確定，暫定為：____________。

　　3、合資公司注冊地址設在______，合資公司注冊地址由丙方提供，注冊地址產生的費用由丙方承擔。

　　4、合資公司為______責任公司。

　　5、合資公司經營期限為______年，經營到期前______天由三方再協商續期事宜。

　　二、合資公司注冊資本及各方出資比例、出資形式

　　1、合資公司注冊資本為人民幣______萬元（大寫：____________元）。

　　2、各方出資比例及出資形式：

　　甲、乙、丙三方均以貨幣出資，其中甲方出資金額____________萬元，持有合資公司股權______%；乙方出資金額____________萬元，持有合資公司股權______%；丙方出資金額____________萬元，持有合資公司股權______%。各方出資需在本協議簽訂后______天內支付至為合資公司開設的賬戶內。

　　三、合資公司法定代表人、董事會、總經理及財務負責人

　　1、合資公司設立董事會，董事會由______名董事組成，董事由各方委派，其中甲方委派______人出任董事；乙方委派______人出任董事；丙方委派______人出任董事。合資公司董事長由甲、乙方共同委派，董事長為合資公司法定代表人。合資公司總經理由丙方委派；合資公司財務負責人由甲、乙方共同委派。合資公司其他高管人員按照公司法的規定進行聘任。董事會決議經多數董事通過方可生效。

　　四、合資公司的經營管理模式及利潤分配方式

　　1、合資公司成立后，由各方根據各自優勢選擇及決定合適的投資項目，其中合資公司注冊資本中的______萬元，由丙方自主決定使用。合資公司的其余資金由甲、乙方決定投資項目，所投資項目的管理及經營由甲、乙方負責，丙方不予干涉，甲、乙方決定的投資項目所獲得的利潤由甲、乙、丙三方按照______%：______%：______%的比例進行分配，所產生的虧損由三方按照前述比例進行承擔。

　　2、甲、乙方負責聯系擔保公司為丙方提供擔保，由丙方向銀行融資______萬元，該融資款項由丙方決定投資項目，所投資項目的管理及經營由丙方負責，甲、乙方不予干涉，丙方決定的投資項目所獲得的利潤由甲、乙、丙三方按照______%：______%：______%的比例進行分配，所產生的虧損由三方按照前述比例進行承擔。

　　3、利潤分配在每年度結束后______天內進行分配，但經三方協商同意，可另行決定利潤分配時間。

　　4、甲、乙、方三方在決定及經營管理各自負責的項目過程中，需按照公司的財務管理制度執行，并接受合資公司董事會、監事會及財務部門的監督。

　　五、各方其他權利義務

　　1、在公司成立過程中，各方應及時提供相應的配合工作。

　　2、各方應按時繳納出資。

　　3、各方按照本協議約定進行收益分配及承擔虧損。

　　4、各方應切實履行本協議約定的義務。

　　六、合同的終止

　　（一）在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　　1、本協議簽訂后______個月內，合資公司的設立未能經過相關政府部門的批準。

　　2、合資公司因嚴重虧損而不能繼續營業。

　　3、由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合資公司無法繼續營業。

　　4、各方協商一致同意提前終止本協議的。

　　（二）本協議被提前終止的，如合資公司尚未成立，則扣除成立合資公司期間的費用，各方按照出資比例收回各方出資款；如合資公司已成立，則按照公司法的規定進行清算，合資公司清算后的剩余資產由甲乙丙三方按照______%：______%：______%的比例進行分配。

　　七、違約責任

　　任何一方違反本協議約定，逾期履行本協議約定的義務的，每逾期一天，違約方須按照合資公司注冊資本的萬分之五向其他方支付違約金，逾期超過______天，其他方可單方解除本協議，本協議被解除的，違約方還需賠償經濟損失給其他方。

　　本協議被解除的，如合資公司尚未成立，則扣除成立合資公司期間的費用，各方按照出資比例收回各方出資款；如合資公司已成立，則按照公司法的規定進行清算，合資公司清算后的剩余資產由甲乙丙三方按照______%：______%：______%的比例進行分配。

　　八、本協議未盡事宜，由甲、乙雙方簽訂補充協議予以明確。本協議履行過程中如發生爭議，各方應協商解決，協商不成的，任何一方可向____________人民法院進行起訴解決。

　　九、本協議書一式______份，雙方各執______份，由各方簽字蓋章后生效。

　　甲方：（簽章）

　　地址：

　　聯系方式：

　　簽約日期：________年_______月_______日

　　乙方：（簽章）

　　地址：

　　聯系方式：

　　簽約日期：________年_______月_______日

　　丙方：（簽章）

　　地址：

　　聯系方式：

　　簽約日期：________年_______月_______日