股份有限公司分立合同（通用31篇）

股份有限公司分立合同 篇1

　　乙方：_________有限公司

　　地址：_________________

　　上述雙方公司系原________市____股份有限公司。______年___月___日該公司股東大會決議，將原____股份有限公司分立為：________市____股份有限公司與________市____股份有限公司�，F分立的雙方就分立的有關事宜達成如下協議：

　　一、原____公司注冊資金為______萬元，現有凈資產______0萬元，由________市____股份有限公司接受______萬元，________市____股份有限公司接受______萬元。

　　二、____股份有限公司將發行新股______萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為_________萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值______元，向社會個人公開發行。

　　三、原公司發行股票______萬股，現每兩股折合一新股，按股票號碼順序，前______萬號股票持有者向____股份有限公司兌換新股，______萬號以后的股票持有者向____股份有限公司兌換新股。

　　四、分立后____股份有限公司主要生產西藥制劑，____股份有限公司主要生產中藥和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠歸____公司管理；下屬第二制藥廠由____公司經營管理。

　　五、進行分立的日程為：______年______月______日到______日雙方共同清理財產帳冊，對原公司財產進行分割，并按期交割完畢。______年______月______日起原_______股份有限公司將不復存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式營業。

　　六、原_______股份有限公司分立過程中，雙方難免產生矛盾，應本著“互諒互讓”的原則，不影響工廠生產，分立各方不得以任何理由影響生產正常進行，一切都應友好協商進行。

　　七、分立各方要求原公司股東大會應在_____年_____月_____日前批準本合同。

　　甲方：________市____股份有限公司負責人：________________________

　　乙方：________市____股份有限公司負責人：________________________

　　___________年_______月________日

股份有限公司分立合同 篇2

　　甲方：__________市__________股份有限公司，

　　地址：__________市__________路__________號。

　　乙方：__________市__________股份有限公司，

　　地址：__________市__________路__________街__________號。

　　上述雙方公司系原__________市__________股份有限公司。__________年__________月__________日該公司股東大會決議，將原__________股份有限公司分立為：__________市__________股份有限公司與__________市__________股份有限公司�，F分立的雙方就分立的有關事宜達成如下協議：

　　一、原__________公司注冊資金為__________萬元，現有凈資產__________萬元，由__________市__________股份有限公司接受__________萬元，__________市__________股份有限公司接受__________萬元。

　　二、股份有限公司將發行新股__________萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為__________萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值__________元，向社會個人公開發行。__________股份有限公司將發行新股__________萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為__________萬元，新股人民幣普通股票，每股面值__________元，向社會個人公開發行。

　　三、原公司發行股票__________萬股，現每兩股折合一新股，按股票號碼順序，前__________萬號股票持有者向__________股份有限公司兌換新股，__________萬號以后的股票持有者向__________股份有限公司兌換新股。

　　四、分立后__________股份有限公司主要生產西藥制劑，__________股份有限公司主要生產中藥和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠歸__________公司管理;下屬第二制藥廠由__________公司經營管理。

　　五、進行分立的日程為：__________年__________月__________日到__________日雙方共同清理財產帳冊，對原公司財產進行分割，并按期交割完畢。__________年__________月__________日起原__________股份有限公司將不復存在，__________股份有限公司，__________股分有限公司正式營業。

　　六、原__________股份有限公司分立過程中，雙方難免產生矛盾，應本著"互諒互讓"的原則，不影響工廠生產，分立各方不得以任何理由影響生產正常進行，一切都應友好協商進行。

　　七、分立各方要求原公司股東大會應在__________年__________月__________日前批準本合同。

　　甲方：__________市__________股份有限公司，負責人：____________________

　　乙方：__________市__________股份有限公司，負責人：____________________

　　__________年__________月__________日__________年__________月__________日

股份有限公司分立合同 篇3

　　甲方：?市?股份有限公司，

　　地址：?市?路?號。

　　乙方：?市?股份有限公司，

　　地址：?市?路?街?號。

　　一、原?公司注冊資金為萬元，現有凈資產萬元，由?XX公司接受萬元，?XX公司接受萬元。

　　二、股份有限公司將發行新股萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值元，向社會個人公開發行。?股份有限公司將發行新股萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為?萬元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會個人公開發行。

　　三、原公司發行股票萬股，現每兩股折合一新股，按股票號碼順序，前萬號股票持有者向股份有限公司兌換新股，萬號以后的股票持有者向?股份有限公司兌換新股。?四、分立后?股份有限公司主要生產西藥制劑，?股份有限公司主要生產中藥和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠歸?公司管理；下屬第二制藥廠由?公司經營管理。

　　五、進行分立的日程為：年月日到日雙方共同清理財產帳冊，對原公司財產進行分割，并按期交割完畢。年月日起原?股份有限公司將不復存在，?股份有限公司，?股分有限公司正式營業。

　　六、原?股份有限公司分立過程中，雙方難免產生矛盾，應本著"互諒互讓"的原則，不影響工廠生產，分立各方不得以任何理由影響生產正常進行，一切都應友好協商進行。

　　七、分立各方要求原公司股東大會應在年月?日前批準本合同。

　　甲方：?XX公司?負責人：

　　乙方：?XX公司?負責人：

　　年月日

股份有限公司分立合同 篇4

　　股份有限公司分立合同

　　甲方：?市?股份有限公司，

　　地址：?市?路?號。

　　乙方：?市?股份有限公司，

　　地址：?市?路?街?號。

　　一、原?公司注冊資金為萬元，現有凈資產萬元，由?XX公司接受萬元，?XX公司接受萬元。

　　二、股份有限公司將發行新股萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值元，向社會個人公開發行。?股份有限公司將發行新股萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為?萬元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會個人公開發行。

　　三、原公司發行股票萬股，現每兩股折合一新股，按股票號碼順序，前萬號股票持有者向股份有限公司兌換新股，萬號以后的股票持有者向?股份有限公司兌換新股。?四、分立后?股份有限公司主要生產西藥制劑，?股份有限公司主要生產和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠歸?公司管理；下屬第二制藥廠由?公司經營管理。

　　五、進行分立的日程為：年月日到日雙方共同清理財產帳冊，對原公司財產進行分割，并按期交割完畢。年月日起原?股份有限公司將不復存在，?股份有限公司，?股分有限公司正式營業。

　　六、原?股份有限公司分立過程中，雙方難免產生矛盾，應本著"互諒互讓"的原則，不影響工廠生產，分立各方不得以任何理由影響生產正常進行，一切都應友好協商進行。

　　七、分立各方要求原公司股東大會應在年月?日前批準本合同。

　　甲方：?XX公司?負責人：

　　乙方：?XX公司?負責人：

　　年月日

股份有限公司分立合同 篇5

　　甲方：_________有限公司

　　地址：_________________

　　乙方：_________有限公司

　　地址：_________________

　　一、原____公司注冊資金為______萬元，現有凈資產______0萬元，由________市____股份有限公司接受______萬元，________市____股份有限公司接受______萬元。

　　二、____股份有限公司將發行新股______萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為_________萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值______元，向社會個人公開發行。

　　____股份有限公司將發行新股______萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為______萬元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會個人公開發行。

　　三、原公司發行股票______萬股，現每兩股折合一新股，按股票號碼順序，前______萬號股票持有者向____股份有限公司兌換新股，______萬號以后的股票持有者向____股份有限公司兌換新股。

　　四、分立后____股份有限公司主要生產西藥制劑，____股份有限公司主要生產中藥和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠歸____公司管理;下屬第二制藥廠由____公司經營管理。

　　五、進行分立的日程為：______年______月______日到______日雙方共同清理財產帳冊，對原公司財產進行分割，并按期交割完畢。______年______月______日起原_______股份有限公司將不復存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式營業。

　　六、原_______股份有限公司分立過程中，雙方難免產生矛盾，應本著“互諒互讓”的原則，不影響工廠生產，分立各方不得以任何理由影響生產正常進行，一切都應友好協商進行。

　　七、分立各方要求原公司股東大會應在_____年_____月_____日前批準本合同。

　　甲方：________市____股份有限公司

　　負責人：________________________

　　乙方：________市____股份有限公司

　　負責人：________________________

　　___________年_______月________日

股份有限公司分立合同 篇6

　　股份有限公司分立合同

　　股份有限公司分立合同

　　甲方：_________有限公司

　　地址：_________________

　　乙方：_________有限公司

　　地址：_________________

　　上述雙方公司系原________市____股份有限公司。1992年10月25日該公司股東大會決議，將原____股份有限公司分立為：________市____股份有限公司與________市____股份有限公司。現分立的雙方就分立的有關事宜達成如下協議：

　　一、原____公司注冊資金為5000萬元，現有凈資產3000萬元，由________市____股份有限公司接受20__萬元，________市____股份有限公司接受1000萬元。

　　二、____股份有限公司將發行新股1000萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為3000萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值1元，向社會個人公開發行。

　　_

　　___股份有限公司將發行新股1000萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為200o萬元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會個人公開發行。

　　三、原公司發行股票6000萬股，現每兩股折合一新股，按股票號碼順序，前4000萬號股票持有者向____股份有限公司兌換新股，4000萬號以后的股票持有者向____股份有限公司兌換新股。

　　四、分立后____股份有限公司主要生產西藥制劑，____股份有限公司主要生產中藥和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠歸____公司管理；下屬第二制藥廠由____公司經營管理。

　　五、進行分立的日程為：1992年12月1日到31日雙方共同清理財產帳冊，對原公司財產進行分割，并按期交割完畢。1993年1月1日起原____股份有限公司將不復存在，____股份有限公司，____股分有限公司正式營業。

　　六、原____股份有限公司分立過程中，雙方難免產生矛盾，應本著“互諒互讓”的原則，不影響工廠生產，分立各方不得以任何理由影響生產正常進行，一切都應友好協商進行。

　　七、分立各方要求原公司股東大會應在_____年_____月_____日前批準本合同。

　　甲方：________市____股份有限公司

　　負責人：___________________        ____

　　乙方：________市____股份有限公司

　　負責人：________________________

　　___________年_______月________日

　　股份有限公司分立合同

　　股份有限公司分立合同

股份有限公司分立合同 篇7

　　本發起人協議由下列各方于________年_____月_____日在_________訂立：

　　A公司，一家依中國法律注冊設立和有效存續的股份有限公司；

　　注冊地址：__________________________________________

　　法定代表人：________________________________________

　　B公司，一家依中國法律注冊設立和有效存續的有限責任公司；

　　注冊地址：__________________________________________

　　法定代表人：________________________________________

　　C公司，一家依中國法律注冊設立和有效存續的有限責任公司；

　　注冊地址：__________________________________________

　　法定代表人：________________________________________

　　D公司，一家依中國法律注冊設立和有效存續的有限責任公司；

　　注冊地址：__________________________________________

　　法定代表人：________________________________________

　　E公司，一家依中國法律注冊設立和有效存續的有限責任公司；

　　注冊地址：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________

　　第一條?本協議各方同意按照《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，以發起人身份，采用發起設立方式，共同在_________設立一家股份有限公司（下簡稱“公司”）。

　　第二條?公司的名稱與地址：

　　公司中文名稱：________________XX公司（以公司登記機關核準的名稱為準）。

　　英文名稱：____________________________________

　　公司注冊地址：________________________________。

　　第三條?公司的注冊資本：_________元；股本總額為_________股，均為人民幣普通股，面值人民幣_________元，公司設立時由發起人全部認購。

　　第四條?公司的經營宗旨：____________________________________。

　　第五條?公司的經營范圍：____________________________________。

　　第六條?公司的組織形式是股份有限公司。公司股東以其在公司的出資額為限對公司的債務承擔有限責任，公司以其自身全部資產為限對公司的債務承擔責任。

　　第七條?公司的存續期限為永久存續。

　　第八條?本協議每個發起人各自向其他發起人聲明和保證如下：

　　1.其是根據中國法律合法成立并有效存續的公司；

　　2.依照法律和各自章程，其有權發起設立本公司，并已得到各自章程所規定的公司內部批準或授權；

　　3.每個發起人將根據公司設立的審批機關、工商行政登記機關和各個中介機構的要求，簽署文件、提供資料及其他一切必要的協助。

　　第九條?公司發起人的出資方式和股權比例是：

　　1.A公司以折合人民幣_________元的房屋、折合人民幣_________元的土地使用權和_________元的現金出資，認購_________股，占公司總股本的百分之_________；

　　2.B公司以人民幣現金_________元作為出資，認購_________股，占公司總股本的百分之_________；

　　3.C公司以人民幣現金_________元出資，認購_________股，占公司設立時總股本的百分之_________；

　　4.D公司以人民幣現金_________元出資，認購_________股，占公司設立時總股本的百分之_________；

　　5.E有限公司以折合人民幣_________元的專有_____權出資，認購_________股，占公司設立時總股本的百分之_________。

　　第十條?各個發起人同意設立公司籌備委員會（簡稱“公司籌委會”），并授權公司籌委會具體負責公司設立事宜，內容包括辦理公司名稱的預先核準登記、草擬公司設立文件、草擬公司章程、報批公司土地使用權評估確認和土地使用權處置方案、報批公司設立、籌備公司創立大會、聯絡中介機構、以及其他與公司設立有關的事務。公司籌委會由各發起人共同選派人員組成。

　　公司首屆董事會成立時，公司籌委會工作結束。公司籌委會的費用由A公司先行墊付，公司成立后計入公司開辦費用，由公司予以償還；公司設立失敗則由發起人各方按照所認購的股份比例分擔。

　　第十一條?各發起人應在本協議簽署之日（或_________省人民政府批準公司設立之日）起_________日內一次性繳足其所認購股份的股款。各發起人應將認購的股款匯入公司籌備委員會指定的銀行賬戶，繳款時間以匯出日期為準。公司籌委會應聘請合格的會計師事務所出具驗資報告。

　　第十二條?各發起人應在驗資報告出具之日起_________日內，召開公司創立大會，選舉公司董事會和監事會成員、批準公司章程。

　　董事會應在創立大會后三十日內向_________省工商行政管理局報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資報告等文件，申請設立登記。

　　第十三條?公司董事會由_________名董事組成，A公司推薦_________名、B公司推薦_________名、C公司推薦_________名。各方同意在股東大會上投票支持按本協議約定由其他各方發起人推薦的董事候選人。

　　董事_____三年，可連選連任。公司董事長由A公司推薦的董事人選擔任。

　　第十四條?公司監事會由三名監事組成，A公司推薦一名、B公司推薦一名、職工代表一名。

　　第十五條?公司總經理由董事會任免，_____三年，可連選連任。首任總經理由A公司/B公司推薦的人選擔任。

　　第十六條?公司不能成立時，各個發起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。公司不能設立時，未足額認購股份的發起人應對已足額認購股份的發起人已經繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。在公司設立過程中，由于發起人過失致使公司或其他發起人利益受到損害的，該發起人應對公司或其他發起人承擔賠償責任。

　　第十七條?如果本協議的任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和其他義務，致使他方因此遭受損失，違約方應承擔賠償責任。

　　第十八條?本協議的任何修改，須經各個發起人協商同意，并以書面方式作出。

　　第十九條?本協議未盡事項，由各發起人另行友好協商確定。

　　第二十條?凡本協議履行過程中發生或與本協議有關的任何爭議，各方均應通過友好協商方式解決。協商不成的，任何一方均有權將相關爭議提交______________委員會并按照該會屆時有效的_____規則進行_____。_____裁決對爭議各方均有最終的法律約束力。

　　第二十一條?本協議一式_________份，協議各方各持一份，其余報送有關部門。

　　第二十二條?本協議自各方授權代表簽字時起生效。

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　　各方已促使其合法授權代表在文首載明之日簽署本協議，以昭信守。

　　A公司（公章）_________________

　　授權代表：____________________

　　B公司（公章）_________________

　　授權代表：____________________

　　C公司（公章）_________________

　　授權代表：____________________

　　D公司（公章）_________________

　　授權代表：____________________

　　E公司（公章）_________________

　　授權代表：____________________

股份有限公司分立合同 篇8

　　甲方：______________注冊號：______________住所：______________法定代表人：______________

　　乙方：______________身份證號碼：______________住址：______________

　　甲、乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方委托乙方代為持股事宜達成協議如下，以茲共同遵照執行：

　　一、委托內容甲方自愿委托乙方作為自己對_____________公司人民幣_____________萬元出資(該等出資占_______________注冊資本(_______________注冊資本金為_______________萬元)的%，下簡稱“代表股份”)的名義持有人，并代為行使相關股東權利，乙方自愿接受甲方的委托并代為行使該相關股東權利。

　　二、委托權限甲方委托乙方代為行使的權利包括：______________由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資_______________，在_______________股東登記名冊上具名、以_______________股東身份參與_______________相應活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、以及行使公司法與_______________公司章程授予股東的其他權利。

　　三、甲方的權利與義務1.甲方作為上述投資的實際出資者，對_______________享有實際的股東權利并有權獲得相應的投資收益;乙方僅得以自身名義將甲方的出資向_______________出資并代甲方持有該等投資所形成的股東權益，而對該等出資所形成的股東權益不享有任何收益權或處置權(包括但不限于股東權益的轉讓、質押)。

　　2.在委托持股期限內，甲方有權在條件具備時，將相關股東權益轉移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關法律文件，乙方須無條件同意，并無條件承受。

　　在乙方代為持股期間，因代持股份產生的相關費用及稅費(包括但不限于與代持股相關的投資項目的律師費、審計費、資產評估費等)均由甲方承擔;在乙方將代持股份轉為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時，所產生的變更登記費用也應由甲方承擔。

　　3.作為委托人，甲方負有按照_______________公司章程、本協議及公司法的規定以人民幣現金進行及時出資的義務，并以其出資額限度內一切投資風險。

　　4.甲方作為“代表股份”的實際所有人，有權依據本協議對乙方不適當的受托行為進行監督與糾正，并有權基于本協議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失，但甲方不能隨意干預乙方的正常經營活動。

　　5.甲方認為乙方不能誠實履行受托義務時，有權依法解除對乙方的委托并要求依法轉讓相應的“代表股份”給委托人選定的新受托人，但必須提前15日書面通知乙方。

　　四、乙方的權利與義務1.作為受托人，乙方有權以名義股東身份參與_______________公司的經營管理或對_______________公司的經營管理進行監督，但不得利用名義股東身份為自己牟取任何私利。

　　2.未經甲方事先書面同意，乙方不得轉委托第三方持有上述代表股份及其股東權益。

　　3.作為_______________公司的名義股東，乙方承諾其所持有的_______________公司股權受到本協議內容的限制。

　　乙方在以股東身份參與_______________公司經營管理過程中需要行使表決權時至少應提前3日通知甲方并取得甲方書面授權。

　　在未獲得甲方書面授權的條件下，乙方不得對其所持有的“代表股份”及其所有收益進行轉讓、處分或設置任何形式的擔保，也不得實施任何可能損害甲方利益的行為。

　　4.在乙方自身作為_______________公司實際股東、且所持_______________公司股份比例(不含代甲方所持份額)大于50%的情形下，如果乙方自身作為股東的意見與甲方的意見不一致、且無法兼顧雙方意見時，一方應在表決之前將自己對表決事項的意見告知甲方。

　　在此情形下，甲方應同意乙方按照自己的意見進行表決。

　　5.乙方承諾將其未來所收到的因代表股份所產生的任何全部投資收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)均全部轉交給甲方，并承諾將在獲得該等投資收益后15日內將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。

　　如果乙方不能及時交付的，應向甲方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。

　　五、保密條款協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。

　　該等保密義務在本協議終止后仍然繼續有效。

　　任一方因違反該等義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。

　　六、爭議的解決凡因履行本協議所發生的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，協商不能解決的，雙方同意向深圳市人民法院起訴解決。

　　七、其他事項1.本協議一式兩份，協議雙方各持一份，具有同等法律效力。

　　2.本協議自甲、乙雙方簽署之日起生效。

　　甲方(簽章)：______________法定代表人(簽章)：______________乙方(簽章)：______________身份證號碼：______________

　　簽約時間：__________________

股份有限公司分立合同 篇9

　　設立股份有限公司出資合同

　　設立股份有限公司出資合同

　　_____________________廠

　　廠址______________________________________

　　法定代表人：___________

　　職務：_________________

　　_____________________廠

　　廠址______________________________________

　　法定代表人：___________

　　職務：_________________

　　_____________________廠

　　廠址______________________________________

　　法定代表人：___________

　　職務：_________________

　　___________________公司

　　地址______________________________________

　　法定代表人：___________

　　職務：_________________

　　上述當事人按照社會主義市場經濟和社會化大生產的客觀要求，依法自愿組成_________股份有限公司，發揮股份制經濟的優勢，發展新產品，滿足社會需要，搞活企業�，F就成立_____________股份有限公司（以下簡稱公司）的有關事宜達成協議如下：

　　1.公司是一個社會主義性質的股份制企業，它是適應社會主義市場需要而創立的新型企業。公司以發展生產，滿足社會需求，搞好四化建設為宗旨。

　　2.公司是一個軍民結合型的，自主經營、獨立核算、自負盈虧的經濟實體，以開發、生產經銷軍工產品、汽油機系列產品、摩托車系列產品為主，為裝備部隊和國民經濟建設服務。公司在橫向經濟聯合基礎上，形成以公司為主體，與科研、生產、商業、外貿、金融相結合的跨地區、跨部門、跨行業的全國性的股份制企業集團。

　　3.公司股份由國有股、公有企業股、企業集體股和職工個人股組成。

　　4.公司實行籌額股份，每股面值_________元，股份總額為_________元。

　　5._________________廠認繳首期股份_________元；_________________廠認繳        首期股份_________元；_________________廠認繳首期股份_________元；_________________公司認繳首期股份為_________元；其余由各廠職工認繳，如不足則由各單位平均分攤，認繳時間期限在_______年______月______日前。

　　6.公司成立的費用數額_________元，由四個發起單位平均分攤。

　　7.關于發起人對設立公司的連帶責任。公司發行的股份未能繳足時發起人負連帶認繳責任；公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用由發起人承擔；由于發起人的過失致使公司受到損害時，應負賠償責任。

　　本協議書一式_____份，各發起人_____份；各發起人主管單位_____份；_________市體改委_____份，____________市工商行政管理局_____份。

　　發起人（蓋章）：_________廠

　　發起人（蓋章）：_________廠

　　法定代表人（簽字）：_______

　　法定代表人（簽字）：_______

　　_________年______月______日

　　_________年______月______日

　　簽訂地點：_________________

　　簽訂地點：_________________

　　發起人（蓋章）：_________廠

　　發起人（蓋章）：_______公司

　　法定代表人（簽字）：_______

　　法定代表人（簽字）：_______

　　_________年______月______日

　　_________年______月______日

　　簽訂地點：_________________

　　簽訂地點：_________________

　　設立股份有限公司出資合同

　　設立股份有限公司出資合同

股份有限公司分立合同 篇10

　　______公司(下稱公司)如本次公開募集成功將定于 年 月 日召開創立大會，現將有關事項公告如下：

　　一、 會議主要議程

　　1、 審議發起人關于公司籌辦情況的報告;

　　2、 審議通過公司章程;

　　3、 選舉董事會成員;

　　4、 選舉監事會成員;

　　5、 對公司設立及A股發行費用進行審核;

　　6、 審議公司上市事宜。

　　二、 出席會議資格

　　1、 公司發起人，籌委會成員及高級管理人員;

　　2、 凡持有本公司股份的股東;

　　3、 因故不能出席的股東可授權委托代表人出席，出席會議食宿及交通費自理。

　　三、 出席股東登記辦法

　　1、 法人股東憑股權證、法定代表人授權委托書、營業執照復印件和出席人身份證進行登記;

　　2、 個人股東持本人身份證、股東賬戶及持股憑證進行登記;

　　3、 受委托代表持授權委托書、本人身份證、委托人賬戶卡和委托人持股憑證進行登記;

　　4、 異地出席會議股東請將登記內容郵寄或傳真至本公司證券部。

　　登記時間： 年 月　日

　　登記地點： ______公司證券部

　　四、 會議時間地點及聯系人

　　會議時間：

　　會議地點：

　　聯系電話：

　　傳真號碼：

　　聯系人：

　　______公司籌委會

　　年　　月　　日

　　附：

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生/女士代表本人出席 XX公司創立大會，并代為行使　　　表決權。

　　委托人：(簽字)

　　委托人股東帳號：

　　委托人持股數：

　　委托日期：

股份有限公司分立合同 篇11

　　甲方：___________________________________

　　乙方：____________________________________

　　丙方：____________________________________

　　丁方：____________________________________

　　戊方：____________________________________

　　己方：____________________________________

　　鑒于：(1)根據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規的規定，_________有限責任公司(以下簡稱限責任公司)擬變更公司類型，由有限責任公司變更為股份公司;(2)本協議各方自愿以其已擁有的有限責任公司的股權，認購股份有限公司的發起人股份。

　　為了規范股份公司的設立行為，明確發起人各自的權利和義務，經協商，本協議各方同意共同發起設立股份有限公司，并達成發起人協議如下，以資信守。

　　第一章股份公司名稱、宗旨、經營范圍及管理形式

　　第一條公司名稱和住所股份公司名稱：__________________股份有限公司(簡稱股份公司)住所：_____________________________________________________

　　第二條經營宗旨：________________________________________________________

　　第三條經營范圍：________________________________________________________

　　第四條管理形式1.股份公司的全部資產分為等額股份，股東以其所持股份對股份公司的債務承擔責任。2.發起人作為股份公司股東，按照《公司法》和有關法律、法規和股份公司章程的規定，享有權利和承擔義務。3.股份公司享有由股東投資形成的全部法人財產所有權，依法享有民事權利，獨立承擔民事責任。股份公司以其全部法人財產依法自主經營、自負盈虧。股份公司實行權責分明、科學管理、激勵和約束相結合的內部管理體制。

　　第五條組織機構1.股份公司的最高權力機構是股東大會。2.股份公司設立董事會。3.股份公司設立監事會。4.股份公司設經營管理機構。

　　第二章設立方式

　　第六條設立方式股份公司采取有限責任公司變更公司類型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作為發起人發起設立。股份公司成立后，擬適時申請在中國境內二級市場上市，并成為上市公司。

　　第三章發行股份總額、方式、股份類別和每股金額

　　第七條股份總額股份公司成立時發行股份總額為______萬股，股份公司的股份每股面值為人民幣______元，股份公司注冊資本為人民幣______元股份公司成立后擬在國內二級市場發行約_________萬股，具體數額屆時由股東大會決議確定。

　　第八條發行股份方式股份公司發行的全部股份由各發起人足額認購，以有限責任公司截止至_______年______月______日之經審計賬面資產按1：1的比例折算。股份公司轉為上市公司發行股份的方式屆時由股東大會決議確定。

　　第九條股份類別股份公司的股份，在股份公司成立時設定為人民幣普通股，同股同權、同股同利。

　　第四章發起人認繳股份的數額、出資比例、方式及繳付時間

　　第十條發起人認繳股份數額、出資比例甲方以其持有的有限責任公司________%的股權，按有限責任公司截止至________年______月______日之經審計賬面凈資產，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________%;乙方以其持有的有限責任公司________%的股權，按有限責任公司截止至________年______月______日之經審計賬面凈資產，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________%;丙方以其持有的有限責任公司________%的股權，按有限責任公司截止至________年______月______日之經審計賬面凈資產，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________%;

　　甲方：_______________日期：____________________

　　乙方：_______________日期：____________________

　　丙方：_______________日期：____________________

　　丁方：_______________日期：____________________

　　戊方：_______________日期：____________________

　　己方：_______________日期：____________________

股份有限公司分立合同 篇12

　　甲方：_________

　　住所地：_________

　　法定代表人：_________

　　乙方：_________

　　住所地：_________

　　法定代表人：_________

　　丙方：_________

　　住所地：_________

　　法定代表人：_________

　　丁方：_________

　　住址：_________

　　戊方：_________

　　住址：_________

　　己方：_________

　　住址：_________

　　甲方、乙方、丙方、丁方各方本著“真誠、平等、互利、發展”的原則，經充分協商，就戊方、己方對甲方、乙方、丙方、丁方發起設立的_________股份有限公司進行增資擴股的各項事宜，達成如下協議：

　　第一條　有關各方

　　1.甲方持有_________股份有限公司_________%股權。

　　2.乙方持有_________股份有限公司_________%股權。

　　3.丙方持有_________股份有限公司_________%股權。

　　4.丁方持有_________股份有限公司_________%股權。

　　5.戊方持有_________股份有限公司_________%股權。

　　6.己方持有_________股份有限公司_________%股權。

　　7.標的公司：_________股份有限公司(以下簡稱“_________”)。

　　第二條　審批與認可

　　此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對戊方、己方投資_________股份有限公司的增資擴股的各項事宜，已經分別獲得投資各方相應權力機構的批準。

　　第三條　增資擴股的具體事項

　　戊方將人民幣_________元以現金的方式投入;己方將人民幣_________元以現金的方式投入。

　　第四條　增資擴股后注冊資本與股本設置

　　在完成上述增資擴股后，_________的注冊資本為_________元。甲方方持有_________%股權，乙方方持有_________%股權，丙方方持有_________%股權，丁方方持有_________%股權，戊方方持有_________%股權，己方方持有_________%股權。

　　第五條　有關手續

　　為保證_________正常經營，投資各方同意，本協議簽署履行后，投資各方即向有關工商行政管理部門申報，按政府有關規定辦理變更手續。

　　第六條　聲明、保證和承諾

　　1.甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列聲明、保證和承諾，并確認戊方、己方各方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

　　(1)甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股東，各方同意戊方、己方作為_________的新股東對_________增資擴股;

　　(2)本協議項下增資擴股不存在及其它在法律上及事實上影響戊方、己方各方入股_________的情況或事實;

　　(3)甲方、乙方、丙方、丁方各方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對甲方、乙方、丙方、丁方各方構成具有法律約束力的文件;

　　(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與甲方、乙方、丙方、丁方各方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

　　2.戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方、乙方、丙方、丁方各方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

　　(1)戊方方是具有完全民事權利能力和行為能力的中國公民，并對此次增資擴股所投入的財產擁有合法的處分權及其它合法權利;

　　(2)本協議項下增資擴股不存在法律上及事實上影響戊方方向_________投資的情況或事實;

　　(3)戊方方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對戊方方構成具有法律約束力的文件;

　　(4)戊方方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與戊方方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

　　3.己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方、乙方、丙方、丁方各方依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

　　(1)己方方是具有完全民事權利能力和行為能力的中國公民，并對此次增資擴股所投入的財產擁有合法的處分權及其它合法權利;

　　(2)本協議項下增資擴股不存在法律上及事實上影響己方方向_________投資的情況或事實;

　　(3)己方方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對己方方構成具有法律約束力的文件;

　　(4)己方方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與己方方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

　　第七條　協議的終止

　　在按本協議的規定，合法地進行股東變更前的任何時間：

　　1.如果出現了下列情況之一，則甲方、乙方、丙方、丁方方有權在通知戊方、己方方后終止本協議：

　　(1)如果出現了對于其發生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。

　　(2)如果戊方、己方任何一方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現;

　　(3)如果出現了任何使戊方、己方方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

　　2.如果出現了下列情況之一，則戊方、己方各方有權在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后終止本協議，并收回此次增資擴股的投資。

　　(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現;

　　(2)如果出現了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

　　3.在任何一方根據本條1、2的規定終止本協議后，除本協議第十二、十三、十四條以及終止之前因本協議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協議中的權利，也不再承擔本協議的義務。

　　第八條　保密

　　1.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方對于因簽署和履行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。

　　(1)本協議的各項條款;

　　(2)有關本協議的談判;

　　(3)本協議的標的;

　　(4)各方的商業秘密。

　　2.僅在下列情況下，本協議各方才可以披露本條第1款所述信息。

　　(1)法律的要求;

　　(2)任何有管轄權的政府機關、監管機構的要求;

　　(3)向該方的專業顧問或律師披露(如有);

　　(4)非因該方過錯，信息進入公有領域;

　　(5)各方事先給予書面同意。

　　3.本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

　　第九條　免責補償及違約賠償

　　1.由于本協議任何一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對本協議他方或其董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，過錯方同意向受到損失的協議他方或其董事、職員、代理人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于本協議他方自己方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。

　　2.如本協議任何一方違約給他方造成損失的，該違約方應賠償守約方因此而造成的損失。

　　第十條　爭議的解決

　　因履行本協議所發生之糾紛提交有管轄權的人民法院裁決。

　　第十一條　本協議第九、十條在本協議終止后仍然有效。

　　第十二條　未盡事宜

　　本協議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協議規定的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

　　第十三條　協議生效

　　本協議在各方授權代表簽署后生效，戊方、己方各方應自本協議生效后十日內將投資款匯入_________的帳戶。企業名稱：_________，開戶行：_________，帳號：_________。

　　第十四條　本協議一式_________份，協議方各執_________份，報_________一份，_________工商行政管理局一份。

　　甲方(蓋章)：_________　　 乙方(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　法定代表人(簽字)：_________

　　丙方(蓋章)：_________　　 丁方(簽章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　法定代表人(簽字)：_________

　　戊方(簽章)：_________　　己方(簽章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________

股份有限公司分立合同 篇13

　　______股份有限公司(籌)發起人協議書

　　經____省____批準，_____________公司和_____________公司、____________公司及_____位自然人共同發起，設立________________股份有限公司(以下簡稱“股份公司”)。基于此目的，各方發起人根據國家法律、法規的規定，本著平等互利、協商一致的原則，對設立股份公司和發行股票所涉及的重大事項，達成如下協議條款，以示信守。

　　第一章 發起人

　　第一條股份公司發起人為：

　　1._______________公司(以下簡稱“A公司”) 法定地址：_______________

　　2._______________公司(以下簡稱“B公司”) 法定地址：_______________

　　3._______________公司(以下簡稱“C公司”) 法定地址：_______________

　　4.趙性別：____，年齡：____歲 身份證號碼：_______________

　　5.錢性別：____，年齡：____歲 身份證號碼：_______________

　　6.孫性別：____，年齡：____歲 身份證號碼：_______________

　　7.李性別：____，年齡：____歲 身份證號碼：_______________

　　第二章 股份公司的成立

　　第二條發起人經充分協商，同意根據國家有關法律、法規規定，A公司和B公司將各自重組后的部分資產折資入股，C公司等另外____家發起人投入現金，共同發起在_______省________市注冊成立股份公司。

　　第三條股份公司名稱：_______________股份有限公司(籌)

　　第四條股份公司為永久性股份公司，股東以其所認購股份對股份公司承擔有限責任，分享利潤和分擔風險及虧損。股份公司以其全部資產對公司債務承擔責任。

　　第三章 股份公司的經營目的和經營范圍

　　第五條股份公司的經營目的：通過股份公司的組織形式，提高公司的經營管理水平，最大限度的提高公司的經濟效益，為全體股東創造滿意的經濟回報。股份公司的經營范圍：________________________。

　　第四章 注冊資本

　　第六條股份公司的注冊資本擬定為人民幣________萬元，具體數額以有關主管機關實際核定的數額為準。

　　第七條發起人投入股份公司并用于抵作股款的出資為：

　　1.A公司同意將其擁有的下列資產和相關負債投入股份公司：

　　經評估的與_______________相關的資產：

　　____________________________________________________________

　　____________________________________________________________

　　下屬全資或控股子公司的權益：

　　____________________________________________________________

　　____________________________________________________________

　　2. B公司同意將其擁有的下列資產和相關負債投入股份公司：

　　下屬_______________家控股或參股子公司的權益。

　　____________________________________________________________

　　____________________________________________________________

　　3. C公司同意投入股份公司現金_______________元。

　　4.趙同意投入股份公司現金_______________元。

　　5.李同意投入股份公司現金_______________元。

　　6.孫同意投入股份公司現金_______________元。

　　7.李同意投入股份公司現金_______________元。

　　第八條各家發起人投入股份公司的經評估后的凈資產數額及比例為:發起人投入股份公司的經評估后的凈資產總額為_______萬元，其中：A公司投入的凈資產數額為_______萬元，占股份公司向社會公眾發行股票之前凈資產總額的_____%;B公司投入的凈資產數額為______萬元，占股份公司向社會公眾發行股票之前凈資產總額的____%;C公司投入的現金數額為______萬元，占股份公司向社會公眾發行股票之前凈資產總額的____%;趙投入的凈資產數額為______萬元，占股份公司向社會公眾發行股票之前凈資產總額的___%;錢、孫、李投入的凈資產數額各為___________萬元，分別占股份公司向社會公眾發行股票之前凈資產總額的____%,____%和__%。

　　第九條各家發起人同意在符合國家法律、法規和政府主管機關規定的前提下，將各自投入到股份公司的經評估確認的凈資產數額作為其認購公司股份的依據，并根據國家有關規定，按照統一的____%的折股比例，折為其在股份公司的發起人股份。發起人投入股份公司的凈資產折股數額，以國家國有資產管理機關批準的實際數額為準。

　　第十條為設立股份公司，發起人應依照國家有關法律、法規的規定，向國家證券主管機關提出向社會公眾公開發行每股面值為人民幣1.00元的________萬股人民幣普通股的申請。向社會公眾公開發行股票的具體數額，以國家證券主管機關實際核定的數額為準。

　　第五章 發起人的權利、義務

　　第十一條發起人投入股份公司的資產，須按照國家法律的規定，由國家批準設立的資產評估機構進行評估，并應取得國有資產管理部門對該評估結果的確認，同時，發起人用于抵作股款的出資須取得股份公司創立大會的批準。

　　第十二條發起人同意按照國家有關部門的要求，將其用于抵作股款的出資一次性投入股份公司，并在股份公司注冊登記后60天內，辦理完畢有關財產和權益的轉讓手續。

　　第十三條發起人認購的股份，自股份公司設立之日起三年內不得轉讓。

　　第十四條經國家有關部門批準，股份公司增資擴股時，發起人有權依其原持有股份公司的股份比例優先購買新股。

　　第十五條發起人如實、及時提供為設立股份公司和股票發行所需要的全部文件，并按照政府主管機關和股份制改組及股票發行的需要簽署有關文件。發起人應在各自的職權范圍內，為股份公司的設立和股票發行工作提供各種服務和便利條件。

　　第十六條為進行股份制改組、設立股份公司和股票發行工作，發起人同意支付不超過人民幣_____萬元，作為籌委會和各中介機構開展有關工作的前期費用，該費用計入股份公司的股票發行費用。在股份公司設立前，進行上述有關工作所需支出的費用暫時由發起人墊支。

　　第十七條各家發起人保證其投入股份公司的資產擁有法定的占有、使用、收益和依法處分的權利，并且具有充分的權利可以將其擁有的本協議規定的資產投入股份公司，以抵作對股份公司的出資。

　　第十八條作為股份公司的發起人，A公司、B公司、C公司、趙、錢、孫、李同意按照本協議第四章第二條的規定以投入股份公司資產的比例，對下列情況承擔連帶責任：股份公司不能設立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。股份公司不能設立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。在股份公司設立過程中，由于發起人的過失致使股份公司的利益受到損害，應當對股份公司承擔賠償責任。

　　第六章 股份公司籌備委員會

　　第十九條發起人同意設立股份公司籌備委員會，籌備委員會成員共______人，其中A公司______人，B公司______人。

　　第二十條籌備委員會作為發起人的代表，負責處理股份制改組和股票發行的有關事項，其職權由發起人雙方協商確定。

　　第七章股份公司的組織機構

　　第二十一條股份公司依照《公司法》的規定設立股東大會。股東大會是股份公司的權力機構，股東大會的職權由股份公司章程作出規定。

　　第二十二條股份公司根據《公司法》的規定設立董事會。股份公司營業執照簽發之日，為公司董事會成立之日。

　　第二十三條董事會是股東大會的常設機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責股份公司的重大經營決策。董事會的職權和議事規則由公司章程作出規定。

　　第二十四條股份公司的首屆董事會成員由發起人提名，經股份公司創立大會選舉產生，董事每屆任期三年，連選可以連任。董事可以接受董事會的聘請兼任股份公司的行政職務。

　　第二十五條股份公司設董事長一名，副董事長二名，由董事會成員選舉產生，董事長和副董事長任期為三年，連選可以連任。

　　第二十六條股份公司依照《公司法》的規定設立監事會，監事會是股份公司的監察機構。監事會的職權由股份公司章程規定。

　　第二十七條股份公司的首屆監事會成員除職工選舉產生外，由發起人提名，經股份公司創立大會選舉產生，監事任期為三年，連選可以連任。

　　第二十八條各家發起人同意，在股份公司創立大會依法正式提出首屆董事會、監事會成員候選人時，其候選人名單應事先經發起人會議充分協商并一致同意。

　　第二十九條股份公司的日常經營管理由公司的總經理負責，經營管理機構的組成及其職權由股份公司章程規定。

　　第八章 稅務、財務、審計

　　第三十條股份公司按國家有關規定建立財務會計制度，并依照國家有關法律、法規和規定繳納各項稅金。

　　第三十一條股份公司按國家規定提取各項基金，提取的比例由董事會討論后報股東大會批準。股份公司的財務審計按國家有關規定執行。

　　第九章 本協議修改、變更與解除

　　第三十二條本協議的修改，須經全體發起人協商，并達成書面協議后方能生效。

　　第三十三條由于不可抗力因素，致使本協議無法履行，經發起人一致通過，可以終止本協議。

　　第三十四條各發起人應本著誠實、信用的原則，自覺履行本協議，如因一方不履行本協議規定的義務，致使股份公司無法設立或無法達到本協議規定的經營目的，其他方發起人有權向違約方索賠。

　　第十章 違約責任

　　第三十五條發起人一方如未按本協議規定按期足額繳納出資額，每逾期一天，違約方應付出資額的_______作為違約金給履約方。如逾期一個月仍未繳納出資額，即視為違約方自動放棄股份，遇有此種情況，除違約方應交付違約金外，履約方有權按本協議有關規定終止合同。由于一方發起人的違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任，并按照法律、法規的規定賠償履約方因此遭受的經濟損失。

　　第十一章 不可抗力

　　第三十六條發起人一方因不可抗力事件的發生，直接影響其按約定的條件履行本協議時，應立即將事故情況通報另一發起人，并應在______日內，提出不可抗力詳情及不能完全履行、或者需要延期履行協議的理由及有效證明文件。此項證明文件應由有權證明的機構出具。另一發起人有權根據該不可抗力對履行協議影響的程度，決定本協議是否履行，并決定是否免除或部分免除該項不可抗力事件所涉及一方發起人履行本協議的責任。

　　第十二章 爭議的解決

　　第三十七條凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應友好協商解決。協商不成的，應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　　第十三章 協議生效及其它

　　第三十八條本協議經協議各方簽字、蓋章之日起生效。

　　第三十九條本協議正本一式________份，協議各方、審批機關及股份公司登記機關各執_____份，每份正本具有同等法律效力。

　　第四十條本協議未盡事宜，可由發起人另行協商確定，并簽訂補充協議。經發起人各方簽署的補充協議具有同等的法律效力。

　　本協議由以下各方于________年_______月_______日在_______省_______市簽署。

　　A公司： (蓋章)

　　代表人： (簽名)

　　B公司： (蓋章)

　　代表人： (簽名)

　　C公司： (蓋章)

　　代表人： (簽名)

　　趙： (簽名)

　　錢： (簽名)

　　孫： (簽名)

　　李： (簽名)

股份有限公司分立合同 篇14

　　甲方：主承銷商(_________證券公司)住所：_________法定代表人：_________

　　乙方：副主承銷商(_________證券公司)住所：_________法定代表人：_________

　　丙方：分銷商(_________證券公司)住所：_________法定代表人：_________

　　鑒于：甲方(即主承銷商)已于_________年_________月_________日與_________股份有限公司(以下簡稱為發起人)簽署了關于為發行人發行面值人民幣_________元的A種股票_________股的承銷協議;甲、乙、丙三方同意組成承銷團，依據上述的承銷協議負責本次股票發行的有關事宜。甲、乙、丙三方經過友好協商，根據我國有關法律、法規的規定，在平等協商、公平合理的基礎上，為確定各方當事人的權利義務，達成本承銷團協議，以資共同遵守：

　　1.承銷股票的種類、數量、金額及發行價格

　　1.1　股票的種類：本次發行的股票為面值人民幣_________元的人民幣普通股(即A股)。

　　1.2　股票的數量：本次發行的股票數量為_________股。

　　1.3　股票的發行價格本次發行的股票的發行價格為：每股人民幣_________元。

　　1.4　發行總金額：本次發行的總金額為：_________元(即發行總金額=發行價格×發行數量)。

　　2.承銷方式本次股票發行采取余額包銷的方式，即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的，各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。

　　3.承銷比例

　　3.1　甲方承銷比例為_________%，共計_________股;

　　3.2　乙方承銷比例為_________%，共計_________股;

　　3.3　丙方承銷比例為_________%，共計_________股。

　　4.承銷期及起止日期本次股票發行承銷期為_________天(不得多于90天)，起止日期為_________年_________月_________日到_________年_________月_________日。

　　5.承銷付款的日期及方式在本次承銷期屆滿30日內，甲方負責將全部股票款項(在扣除承銷手續費后)劃入發行人指定的銀行賬戶。

　　此處的全部股票款項，包括全部向社會公眾發行完所得的股款，也包括未全部向社會公眾發行完而被甲、乙、丙三方以發行價購入的股款。

　　6.承銷繳款的公式和日期

　　6.1　甲、乙、丙三方向社會公眾發行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行賬戶。

　　6.2　如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發行完，則乙、丙兩方應在本次股票承銷期結束后5個工作日內將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行賬戶。

　　6.3　甲方指定的銀行賬戶：戶名：_________證券公司;開戶銀行：_________銀行_________分行;銀行帳號：_________。

　　7.承銷費用的計算、支付公式和日期

　　7.1　承銷費用的計算

　　7.1.1　甲方與發行人簽署的承銷協議已確定本次承銷費用為_________元。

　　7.1.2　對于承銷費用，應先扣除制作、印刷、散發、刊登招股說明書，發行公告費用就其他相關費用。

　　7.1.3　甲方作為主承銷商，還應提取主承銷商協調費，即_________元，在提取主承銷商協調費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

　　7.1.4　在三者之間的分派：承銷費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配，即甲方可獲得_________元，(即剩余部分×_________%);乙方可獲得_________元(即剩余部分×_________%);丙方可獲得_________元，(即剩余部分×_________%)。

　　7.2　承銷費用支付方式和日期：甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行賬戶(見第6條)后5天內將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行賬戶。

　　乙方戶名：_________證券公司;開戶銀行：_________銀行_________分行;銀行帳號：_________。

　　丙方戶名：_________證券公司;開戶銀行：_________銀行_________分行;銀行帳號：_________。

　　8.甲方權利和義務

　　8.1　甲方的權利

　　8.1.1　甲方在組織協調本次股票承銷過程中，有權要求乙、丙雙方給予積極配合。

　　8.1.2　甲方有權要求乙、丙雙方在本次承銷未將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協議的規定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的銀行賬戶。

　　8.2　甲方的義務

　　8.2.1　甲方應負責制訂本次股票發行方案，并組織、協商各承銷商實施本次股票發行事宜。

　　8.2.2　甲方應負責股票發行的廣告和宣傳工作。

　　8.2.3　甲方應在本次股票承銷中履行保密義務，不得將除向公眾披露的招股說明書之外的，可以影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。

　　9.乙、丙兩方的權利義務

　　9.1　乙、丙兩方的權利

　　9.1.1　乙、丙兩方有權要求甲方按本協議約定的時間和方式將其應得的承銷費劃入其分別指定的銀行賬戶。

　　9.1.2　乙、丙兩方有權要求甲方向其提供包括發行人提供的所有與本次承銷有關的資料文件。

　　9.2　乙、丙兩方的義務

　　9.2.1　乙、丙兩方應根據本協議盡職、勤勉地進行承銷股票。

　　9.2.2　乙、丙兩方應嚴格履行保密義務，不得將除向社會公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。

　　10.違約責任甲、乙、丙三方任何一方有違反本協議的規定，即構成違約，給他方造成損失的，應負責賠償，三方或兩方均有過錯的，按過錯大小承擔違約責任。

　　11.爭議的解決

　　11.1　任何對本協議的解釋和履行產生爭議的，各方首先應友好協商解決。

　　11.2　在開始協商后30日內仍未達成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有權向中國證監會指定的仲裁機構申請仲裁，其仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人均有約束力。

　　12.附則

　　12.1　本協議未盡事宜，由三方協商訂立補充協議，與本協議具有同等法律效力。

　　12.2　本協議自各方當事人的法定代表人或授權代表簽字、蓋章后生效。

　　12.3　本協議一式_________份，三方各執_________份，發起人_________份，其余報有關部門備案，具有同等法律效力。

　　甲方(蓋章)：_________

　　乙方(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________

　　法定代表人(簽字)：_____________

　　_____年____月____日

　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________

　　簽訂地點：_________ 

　　丙方(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：____________

　　______年____月____日

股份有限公司分立合同 篇15

　　第一章?總則

　　第一條?遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規，根據平等互利的原則，經各發起人友好協商，決定設立“_______股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協議書。

　　第二條?本公司采取募集設立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。公司具有_____的法人資格。

　　第三條?公司為永久性股份有限公司。

　　第二章?發起人

　　第四條?公司發起人分別為：

　　1.A

　　2.B

　　3.C

　　4.D

　　5.E

　　……

　　各發起人共同委托__________辦理設立公司的申請手續。

　　第三章?宗旨、經營范圍

　　第五條?公司的宗旨是適應市場經濟的要求，使公司不斷發展，使全體股東獲得良好的經濟效益，繁榮社會經濟。

　　第六條?公司的經營范圍為：

　　生產銷售建筑材料、從事房地產開發，承攬建筑裝飾工程。

　　第四章?股權結構

　　第七條?公司采取募集設立方式，募集的對象為法人、社會公眾。

　　第八條?公司發起人認購的股份占股份總額的40％，其余股份向社會公開募集。

　　第九條?公司股東以登記注冊時的認股人為準。

　　第十條?公司全部資本為人民幣4000萬元。

　　第十一條?公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現，股票是公司簽發的有價證券。

　　第十二條?公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。

　　第五章?籌備委員會

　　第十三條?根據發起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發起人推舉的人員組成，籌備委員會負責公司籌建期間的一切活動。

　　第十四條?籌備委員會的職責

　　1.負責組織起草并聯系各發起人簽署有關經濟文件。

　　2.就公司設立等一應事宜負責向政府部門申報，請求批準。

　　3.負責開展募股工作，并保證股金之安全性。

　　4.全部股金認繳完畢后30天內組織召開和主持公司創立會暨第一屆股東大會。

　　5.負責聯系股東，聽取股東關于董事會和經營管理機構人員構成及人選意見；并負責向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關機構人員。

　　第十五條?籌備委員會下設辦公室，實行日常工作制。

　　第十六條?籌備委員會成員不計薪酬，待公司設立成功后酌情核發若干補貼。所發生的合理開支由公司創立大會通過后由公司實報實銷。發起人的報酬由各發起人協商，報公司創立大會及第一屆股東大會通過。

　　第十七條?籌備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產生董事后，籌備委員會即自行解散。

　　第六章?附則

　　第十八條?各股東應將認購的股款匯人公司籌備委員會指定的銀行賬戶。繳款時間以匯出日期為準。

　　第十九條?本協議書一式_____份，于_____年_____月_____日在_____市_____地_____房間簽訂，并自簽畢后生效。

　　A：（印鑒）____________________

　　代表人：（簽字）?______________

　　B?：（印鑒）___________________

　　代表人：（簽字）_______________

　　C?：（印鑒）___________________

　　代表人：（簽字）_______________

　　D?：（印鑒）___________________

　　代表人：（簽字）_______________

　　E?：（印鑒）___________________

　　代表人：（簽字）_______________

　　……

　　___________年_______月_______日

股份有限公司分立合同 篇16

　　甲方：______________________

　　乙方：______________________

　　第一章 總則

　　第一條 為使公司建立現代產權制度，保障公司股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關于發展發起設立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實際，制定本章程。

　　第二條 本公司按發起設立式股份有限公司組建，是獨立企業法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第三條 公司名稱為：__________。

　　公司地址為：__________。

　　公司注冊資本為：人民幣 __________萬元。

　　公司經營范圍：____________________

　　公司法定代表人：____________________

　　第四條 公司宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序;誠信經營，注重經濟效益;提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

　　第二章 股東出資方式及出資額

　　第五條 公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股，每股金額為______元人民幣。

　　第六條 本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：

　　______首期以(現金或其他資產)投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

　　______首期以(現金或其他資產)投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

　　______首期以(現金或其他資產)投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

　　……(上述股東為發起人，不少于5人，可為企事業法人、社團法人、自然人，發起人出資總額與股本金總額一致)。

　　第三章 股東的權利和義務

　　第七條 公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權利、承擔義務。法人作為公司股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

　　第八條 公司股東享有以下權利：

　　1.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權;

　　2.依照公司章程、規則轉讓股份;

　　3.查閱公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經營管理提出建議或質詢;

　　4.當公司依照國家政策法律上市時可優先認購公司發行的股票;

　　5.按股份取得股利;

　　6.公司終止清算時，按股份取得剩余財產;

　　7.選舉和被選舉為董事會或監事會成員。

　　第九條 公司股東承擔下列義務：

　　1.遵守公司章程;

　　2.從和執行股東大會決議;

　　3.按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務承擔有限責任;

　　4.支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展;

　　5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

　　第四章 股權管理

　　第十條 公司股權管理基本規則如下：

　　1.公司依本章程制定股權管理規則(或實施細則)，設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

　　2.發起人認購公司股份后即繳納股金，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股金的，依法辦理財產權的轉移手續。

　　3.各發起人股金繳足后，經法定驗資機構驗資并出具證明，在30日內召開

　　公司創立大會。創立大會對公司成立重大事項決策時，對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發起人對設立公司所產生的債務、費用負連帶責任，發起人因過失致使公司利益受損，應承擔賠償責任。

　　4.公司對發起人繳足的股份頒發股權證，作為出資憑證和行使股東權利的

　　依據。公司股份按權益分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風險責任。優先股不參與公司經營決策，享有收益權和優先受償權。

　　5.公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。

　　6.公司的董事和經理在任職的3年內，未經董事會同意不得轉讓本人所有的公司股份。3年后在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的50%，并需經過董事會同意。

　　7.股東協議轉讓股份須向公司股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無償劃轉須向公司股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

　　8.公司根據發展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發紅利股份、以公積金轉增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案，經股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。公司增資擴股間隔時間原則上不低于一年。

　　9.公司根據發展需要，決定縮減股份，按程序報批后�？捎扇�部股東按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經股東大會審議通過后施行�？s減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機構規定辦理減資手續。

　　10.股東可按本章程從公司股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉讓后股東人數不得少于5人;(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;(3)股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續;(4)股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。

　　11.持股職工遇到退休、調離、辭職或被辭退、除名等情況，本著自愿的原則，先在企業內向其他股樂轉讓股權，本企業內轉讓不成，可向企業外法人或自然人轉讓股權，不能如期轉讓股權的，具備條件的可由企業公積金收購職工股權，企業無力收購的`，可由普通股轉為優先股管理。

　　12.自然人所持股份可委托相關機構(人員)托管。

　　13.公司根據發展需要上市時，按上市公司要求進行資產重組，按國家規定辦理審批手續。

　　第五章 股東大會

　　第十一條 股東大會詩司的最高權力機構。股東人數超過一百人以上的經創立大會決定可實行股東代表大會制，其職權和行使職權的規則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由______名股東推舉一名代表，參加股東大會，行使權力。

　　股東大會行使下列職權：

　　1.決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2.審議批準董事會和監事會的工作報告;

　　3.審議批準公司的利潤分配方案及彌補虧損方案;

　　4.審議批準公司年度預算方案和決算方案;

　　5.對公司增減注冊資本和重大股權變更作出決議;

　　6.對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止清算等重大事項作出決議;

　　7.選舉或更換董事會成員和監事會成員，并決定其報酬事項;

　　8.修改公司章程并作出決議;

　　9.對公司其他重大事項作出決定。

　　第十二條 股東大會議事規則如下：

　　1.股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。

　　2.有下列情形之一時，董事會應召開股東臨時大會：(一)董事缺額1/3時;(二)公司累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時;(三)占股份總額30%以上股東提議時;(四)董事會或監事會作出提議時。

　　3.股東大會應由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　4.召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。

　　5.股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款)，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2、3、4、7、9款)，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

　　6.股東可委托代理人出席股東大會，代理人應向股東大會提交股東受權委托書，并在受權范圍內行使表決權。

　　7.出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定數額，應視為已達到法定數額，決議有效。

　　8.股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第六章 董事會

　　第十三條 董事會噬東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數)董事組成，董事會設董事長一名、副董事長一至二名，設董事會秘書1名。董事長為公司的法定表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產生，—般應推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內經股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經公司董事會確認。董事會成員中有公司職工代表一名，(根據企業情況可聘獨立董事一名)。

　　第十四條 董事會行使下列職權：

　　1.召集股東大會，向股東大會報告工作;

　　2.執行股東大會決議;

　　3.決定公司的經營計劃和投資方案;

　　4.制定公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　5.制定公司增減注冊資本方案、重組上市方案、發行債券方案;

　　7.決定公司重要財產的抵押、出租、發包;

　　8.制定公司合并、分立、股權結構重大調整、財產組織形式變更、終止清算等方案;

　　9.決定公司內部管理機構的設置;

　　10.制定公司章程修改方案;

　　11.制定公司的重要管理制度和基本規則;

　　12.聘任和解聘公司經理或總經理(以下簡稱經理)，根據經理提名，聘任和解聘副經理或副總經理(以下簡稱副經理)及其他高級管理人員;

　　13.股東大會授予的其他職權。

　　第十五條 董事會的議事規則如下：

　　1.董事會每年至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應有l/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應載明授權范圍。

　　2.董事長認為有必要或半數以上董事提議對，可召集董事會臨時會議。

　　3.董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

　　4.董事會議決議應由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第十六條 董事長行使下列職權：

　　1.主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作;

　　2.召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作;

　　3.簽署公司股權證、重要合同及其他重要文件;

　　4.在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。

　　第十七條 董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長及其他董事行使部分和全部職權。

　　第十八條 董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責，履行以下職責：

　　1.負責股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負責會議記錄;

　　2.保管股東名冊和董事會印章;

　　3.董事會授權的其他職責。

　　第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規，侵犯股東合法權益的，股東有權提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第七章 監事會

　　第二十條 公司設立監事會，對股東大會負責。對董事會及其成員和經理等公司管理人員行使監督職能。監事會由 名成員(不低于三人)組成，監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、經理及其他高級管理職務。

　　第二十一條 監事會行使下列職權：

　　1.向股東大會報告工作;

　　2.監事會主席或監事代表列席董事會議;

　　3.對董事、經理等管理人員執行職務時有違反法律、法規或本章程行為進行監督;

　　4.當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　5.檢查公司的財務;

　　6.提議召開臨時股東大會;

　　7.股東大會授予的其他職權。

　　第二十二條 監事會的議事規則如下：

　　1.監事會決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意;

　　2.監事會主席或召集人由2/3以上(含2/3)監事推選和罷免;

　　3.監事會成員中有1名公司職工代表，有名監事由股東大會推選和罷免;

　　4.監事不得泄露公司秘密(除依照法律規定和股東大會同意外)，監事在執行公司職務時，違反法律法規和本章程規定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任;

　　5.監事會行使職權時，聘請法律專家、會計師、審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

　　第八章 經理

　　第二十三條 公司實行董事會領導下經理負責制、設經理一名，副經理名。經理由董事長提名，董事會聘任。

　　第二十四條 經理的主要職責：

　　1.主持公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　2.組織實施公司年度生產經營計劃和投資方案;

　　3.列席(經理不是董事的)董事會會議，向董事會匯報工作;

　　4.擬訂公司內部管理機構設置方案和重要管理制度、規則;

　　5.制定公司經營管理的具體規章制度;

　　6.提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員;

　　7.聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

　　8.董事會授權的其他職權。

　　第二十五條 經理執行職務的規則如下：

　　1.經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　2.經理忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。不得將公司資產以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。不得以公司的資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　3.經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入歸公司所有。

　　4.因犯有貪污、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未愈五年，不得擔任本公司經理。

　　5.曾擔任因經營不善破產清算企業的董事或者廠長、經理，并對該企業的破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未愈三年，不得擔任本公司經理。

　　6.曾擔任因違法被吊銷營業執照企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該企業被吊銷營業執照之日起未愈三年，不得擔任本公司經理。

　　第二十六條 董事、經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程，徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東大會或董事會決議可給予下列處罰：(1) 限制權力;(2)免除現任職務;(3)負責經濟賠償;(4)觸犯刑律的提交司法部門追究法律責任。

　　第九章 勞動保障與分配

　　第二十七條 公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策合理解決員工勞動合同、勞動紀律、勞動保護、社會保障、職業培訓、工資、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金并上交有關機構。

　　第二十八條 公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：

　　1.提取法定公積金10%，當法定公積金達到注冊資本50%時可不再提取;

　　2.提取公益金(5-10%)，主要用于公司集體福利設施支出;

　　3.提取任意公積金%，主要用于彌補虧損和擴大生產經營;

　　4.支付優先股紅利

　　5.按股份比例對普通股進行分紅。

　　第二十九條 公司以未分配利潤及公積金向股東配送股份，由董事會制定案，經股東大會審議通過后實行。

　　第十章 補虧與終止清算

　　第三十條 公司發生虧損，先用稅后利潤彌補，不足以彌補須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。

　　第三十一條 公司有下列情形之一時，經股東大會決議，予以終止清算：

　　1.因不可抗巨因素，公司無法繼續經營;

　　2.公司因違法經營被依法撤銷、責令關閉;

　　3.公司設立期滿，無意繼續經營;

　　4.公司因合并或分立需要終止;

　　5.公司因不能清償到期債務依法宣告破產。

　　第三十二條 公司宣告破產時，依照《中華人民共和國企業破產法(試行)》有關規定執行。公司在宣告終止后，發布終止公告，在終止公告發布后15日內成立清算組，由股東大會確定清算組人雪此間，任何個人或單位不得哄搶、侵占公司財產。

　　第三十三條 清算組成立后，應于10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告三次，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權，說明債權有關事項，提供證明材料，清算組對債權進行登記。

　　第三十四條 清算組行使下列職權：

　　1.制定清算方案，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

　　2.通知或者公告債權人;

　　3.處理與清算有關的公司未了結業務;

　　4.清繳所欠稅款;

　　5.清理債權、債務;

　　6.處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7.代表公司處理有關訴訟事宜。

　　第三十五條 公司終止的清算方案經股東大會或者主管機關審議確認后實施。。清算資產按下列順序支付清償：

　　1.清算費用;

　　2.所欠公司職工工資，集資款及社會保障費用;

　　3.所欠稅款;

　　4.公司債券、銀行貸款、其他債務。

　　第三十六條 公司清償后，剩余財產先償還優先股，再償還普通股;如不能足額退還出資，按股東出資比例分配剩余財產。

　　第三十七條 清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章 附則

　　第三十八條 本章程經股東大會通過后生效，報(上級單位或政府管理部門)備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對公司股東及飛東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

　　注：發起設立式股份有限公司不是上市公司，不能向社會定向幕集股份。集體資本參股需以事業法人、社團法人作為投資主體，也可授權企業法人代行投資主體，約定雙方責權利關系。本章程示范性選擇性條款、內客，企業在制定章程時，必須具體化。本章程有些內容在一些企業涉及不到，可刪可減可改動。

　　甲方簽章_______________乙方簽章_______________

　　代表簽字_______________代表簽字_______________

　　_______年_______月_______日

股份有限公司分立合同 篇17

　　甲方：____________________________

　　住所：____________________________

　　法定代表人：______________________

　　乙方：____________________________

　　住所地：__________________________

　　法定代表人：______________________

　　丙方：____________________________

　　住所地：__________________________

　　法定代表人：______________________

　　鑒于：

　　1、公司(以下簡稱XX公司)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續的有限責任公司，注冊地在中華人民共和國______市______區，現登記注冊資本為人民幣______萬元。XX公司為乙方全資子公司。XX公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。風險提示

　　2、甲方和乙方擬根據本協議的安排通過增資擴股的方式對XX公司進行投資。

　　3、經甲乙雙方同意，甲方已委托______會計師事務所和______資產評估有限責任公司對XX公司截止________年____月____日的財務狀況和資產進行了審計和評估。甲乙雙方接受且同意上述審計報告和評估報告的內容和結果。根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國XX公司法》等相關法律、法規和政策規定，經雙方經友好協商，現對______增資擴股事宜共同達成如下協議。

　　一、XX公司的股權結構和資產情況

　　1、XX公司增資擴股前的注冊資本為人民幣______萬元，實收資本為人民幣______萬元，乙方持有______%的股權。

　　2、根據審計機構出具的《審計報告》，截止________年____月____日，XX公司的資產總額為人民幣______萬元，負債總額為人民幣______萬元，凈資產為人民幣______萬元。評估機構出具的《資產評估報告》，截止________年____月____日，XX公司的資產評估值為人民幣______萬元，負債評估值為人民幣______萬元，凈資產評估值為人民幣______萬元。

　　二、增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構

　　1、雙方一致同意以本協議所述經評估報告確認的評估值為依據，甲方以現金方式出資人民幣______萬元，乙方以現金增資人民幣______萬元。

　　2、增資擴股后公司注冊資本人民幣______萬元，甲方占增資擴股后公司注冊資本______;乙方以現金出資人民幣______萬元，占增資擴股后公司注冊資本______。

　　三、新增出資的繳付及工商變更

　　1、本協議生效后，雙方應在滿足下列條件后____日內或________年____月____日前按照本協議要求將全部出資認繳完畢，匯入XX公司工商登記專用驗資賬戶。

　　(1)雙方同意并正式簽署本協議，包括所有附件內容;

　　(2)XX公司按照本協議的相關條款修改章程并經XX公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業經丙以書面形式認可;除上述XX公司章程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述XX公司章程;

　　(3)本次交易取得政府部門、XX公司內部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于XX公司董事會、股東(大)會決議通過本協議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;

　　(4)XX公司及原股東已經以書面形式向投資方充分、真實、完整披露XX公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息;

　　(5)過渡期內，XX公司的經營或財務狀況等方面沒有發生重大的不利變化(由丙方根據獨立判斷做出決定)，未進行任何形式的利潤分配;

　　(6)過渡期內，XX公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔。XX公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發生或承擔任何重大債務(通常業務經營中的處臵或負債除外);

　　(7)過渡期內，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上;

　　(8)原股東在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部XX公司份額或在其上設臵質押等權利負擔;

　　(9)XX公司作為連續經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規的行為，否則甲方在合同簽訂后____日有權解除本合同。

　　2、雙方同意，雙方對XX公司的全部出資僅用于XX公司的正常建設、生產和經營需求或經新XX公司董事會以特殊決議批準的其它用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業務不相關的其他經營性支出;不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。

　　3、XX公司應在交割日后______個工作日內，聘請有從業資格的會計師事務所對增資價款進行驗資，并依據驗資報告由XX公司向投資方簽發并交付公司出資證明書。同時XX公司應于交割日后______個工作日內(經雙方認可，該期限可以延長)在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新XX公司股東，并將驗資報告及其他必需相關文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。

　　4、雙方同意，本協議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：

　　戶名：__________________

　　銀行賬號：__________________

　　開戶行：__________________

　　雙方同意，投資方按本協議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協議項下的出資義務即告完成。

　　5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協議和公司章程的規定享有所有股東權利并承擔相應股東義務。

　　6、若其中一方不能在上述約定時間內(以專用驗資賬戶進帳時間為準)將其認繳的出資匯入專用驗資賬戶，應當向XX公司和其他股東承擔相應責任，但不影響如約履行完畢出資義務的另一方行使股東權利，另一方也不對其違約行為承擔任何責任。

　　7、如果公司未按時辦理相關驗資和工商變更手續，且逾期超過______天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協議，XX公司應于本協議終止后______個工作日內退還甲方已經支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息。

　　8、由XX公司負責辦理相應的工商登記變更手續，辦理工商變更登記或備案手續所需費用由XX公司承擔。

　　四、增資擴股后公司法人治理結構

　　1、增資擴股后雙方同意增資后的公司依據《中華人民共和國XX公司法》規定的現代企業制度規范運作，設股東會、董事會、監事會和經營管理機構。股東會、董事會、監事會和經營管理機構的組成、職權、任期、議事方式按《中華人民共和國XX公司法》有關規定在公司章程中明確規定。

　　2、公司設董事會，每一屆董事的任期為________年，任期屆滿，連選可以連任。

　　3、公司董事會由______名董事組成，設董事長1名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換。董事長由______方推薦當選的董事擔任，副董事長由______方(丙方)推薦當選的董事擔任，由董事會選舉通過。雙方應自本協議生效之日起______個工作日內完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補。

　　4、公司監事會由3人組成，______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換;另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生和更換。監事會主席由三方推薦當選的監事輪流擔任，由監事會選舉通過。首屆監事會主席由甲方推薦當選的監事擔任。乙方和丙方應自本協議生效之日起5個工作日內完成原來所推選的監事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監事增補。

　　5、公司的經營管理機構設總經理1名和副總經理若干名。總經理由______方推薦經董事長提名，由董事會聘任;副總經理經總經理提名，由董事會聘任;財務總監(副總經理級)由方推薦，經總經理提名，由董事會聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時，應有利于公司的持續經營和發展，有利于實現企業價值最大化，有利于維護全體股東的權益。

　　五、資產、債務和權益的處置截至增資擴股后公司成立之日，XX公司的全部資產、負債和權益，除本協議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。

　　六、股權轉讓

　　1、股東間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經全部股東一致同意。經全部股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　3、公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　七、稅費及相關費用承擔

　　1、本協議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據我國相關法律法規之規定各自承擔。

　　2、除本協議另有約定，雙方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。

　　八、權利和義務

　　1、雙方有義務協助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變更與備案手續，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經營范圍、公司章程、法定代表人、股權結構等。

　　2、督促增資擴股后公司向雙方簽發《出資證明書》。

　　3、雙方有義務依據本協議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對XX公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權利;同時，已按期、足額繳付出資的一方按其認繳的出資額對XX公司享有相應的股東權利。

　　4、雙方有權依據本協議的約定向增資擴股后公司委派執行董事、監事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。

　　九、承諾與保證

　　1、雙方承諾并保證各自依照本協議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續。

　　2、甲乙雙方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據有關規定獲得了有權審批機關的批準和所要求的一切內部授權，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表。

　　3、雙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與雙方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律規定。

　　4、雙方嚴格按照本協議項下的過渡期安排履行相應義務，承擔相應責任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續。

　　5、丙方授權甲方和乙方組建增資擴股后公司經營決策團隊進行日常經營管理;丙方不參與增資擴股后公司的日常經營管理。

　　6、本協議簽署后，若有新股東對目標公司進行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關協議與本協議內容不一致的，以后簽者為準。

　　十、違約責任

　　1、本協議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。

　　2、除上款所述違約行為外，本協議任何一方出現以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。

　　(1)違反本協議項下的承諾和保證事項的。

　　(2)無故提出終止本協議的。

　　(3)其他不履行本協議約定之義務導致增資擴股目的不能實現的行為。

　　3、本協議任何一方出現上述第2款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利。

　　(1)要求違約方繼續履行相關義務。

　　(2)暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。

　　(3)催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。

　　(4)法律規定及本協議約定的其他救濟方式。

　　4、本協議任何一方依據本協議應承擔的違約責任不因本協議的解除或終止而免除。

　　十一、保密

　　1、本協議雙方對于因簽署和履行本協議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產和債權債務清單、人員信息、組織結構、各類協議、交易方案、交易過程、談判內容、本協議各項條款等信息資料以及雙方的商業秘密。未經雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協議的簽訂和履行等情況。

　　2、因法律法規的規定、有管轄權的監管機構的要求、雙方專業服務機構的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

　　3、本協議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。

　　4、本協議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給另一方造成的損失。

　　十二、協議的生效、變更與解除

　　1、本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協議自成立之日起對雙方具有約束力，雙方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。

　　2、對本協議的修改和變更，須經雙方一致同意，并達成書面補充協議。

　　3、除本協議另有約定外，本協議于下列情形之一發生時解除：

　　(1)雙方協商一致解除本協議;

　　(2)不可抗力事件持續_____個月并預計無法消除，致使本協議無法履行;

　　(3)因一方違約，經守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權解除本協議;

　　(4)本協議解除時即終止;

　　(5)本協議的解除不影響違約方依據本協議承擔的違約責任以及賠償守約方經濟損失的責任。

　　十三、爭議解決方式

　　1、因本協議發生的或與本協議有關的任何爭議，雙方首先應本著友好協商的原則協商解決。協商不成的，則任何一方均可將爭議提請_____仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地在_____。該仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。

　　2、在解決爭議期間，除爭議事項外，本協議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協議雙方均應履行。

　　3、本條的效力不因本協議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。

　　十四、其他

　　1、除非本協議另有規定，雙方應自行支付其各自與本協議及本協議述及的文件的談判、起草、簽署和執行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由XX公司自行承擔。本協議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由雙方在充分協商的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

　　2、除本協議另有約定外，未經甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。

　　3、如果本協議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。

　　4、本協議對相關事宜未作規定的，以法律、法規的規定為準;法律、法規未作規定的，由雙方另行協商解決。

　　5、本協議正本______式______份，三方各持______份，增資擴股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續。各份正本具有同等法律效力。

　　甲方：(蓋X)

　　法定代表人或授權代表(簽字)：

　　________年____月____日

　　乙方：(蓋X)

　　法定代表人或授權代表(簽字)：

　　________年____月____日

　　丙方：(蓋X)

　　法定代表人或授權代表(簽字)：

　　________年____月____日甲方：____________________________

　　住所：____________________________

　　法定代表人：______________________

　　乙方：____________________________

　　住所地：__________________________

　　法定代表人：______________________

　　丙方：____________________________

　　住所地：__________________________

　　法定代表人：______________________

　　鑒于：

　　1、公司(以下簡稱XX公司)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續的有限責任公司，注冊地在中華人民共和國______市______區，現登記注冊資本為人民幣______萬元。XX公司為乙方全資子公司。XX公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。風險提示

　　2、甲方和乙方擬根據本協議的安排通過增資擴股的方式對XX公司進行投資。

　　3、經甲乙雙方同意，甲方已委托______會計師事務所和______資產評估有限責任公司對XX公司截止________年____月____日的財務狀況和資產進行了審計和評估。甲乙雙方接受且同意上述審計報告和評估報告的內容和結果。根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國XX公司法》等相關法律、法規和政策規定，經雙方經友好協商，現對______增資擴股事宜共同達成如下協議。

　　一、XX公司的股權結構和資產情況

　　1、XX公司增資擴股前的注冊資本為人民幣______萬元，實收資本為人民幣______萬元，乙方持有______%的股權。

　　2、根據審計機構出具的《審計報告》，截止________年____月____日，XX公司的資產總額為人民幣______萬元，負債總額為人民幣______萬元，凈資產為人民幣______萬元。評估機構出具的《資產評估報告》，截止________年____月____日，XX公司的資產評估值為人民幣______萬元，負債評估值為人民幣______萬元，凈資產評估值為人民幣______萬元。

　　二、增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構

　　1、雙方一致同意以本協議所述經評估報告確認的評估值為依據，甲方以現金方式出資人民幣______萬元，乙方以現金增資人民幣______萬元。

　　2、增資擴股后公司注冊資本人民幣______萬元，甲方占增資擴股后公司注冊資本______;乙方以現金出資人民幣______萬元，占增資擴股后公司注冊資本______。

　　三、新增出資的繳付及工商變更

　　1、本協議生效后，雙方應在滿足下列條件后____日內或________年____月____日前按照本協議要求將全部出資認繳完畢，匯入XX公司工商登記專用驗資賬戶。

　　(1)雙方同意并正式簽署本協議，包括所有附件內容;

　　(2)XX公司按照本協議的相關條款修改章程并經XX公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業經丙以書面形式認可;除上述XX公司章程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述XX公司章程;

　　(3)本次交易取得政府部門、XX公司內部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于XX公司董事會、股東(大)會決議通過本協議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;

　　(4)XX公司及原股東已經以書面形式向投資方充分、真實、完整披露XX公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息;

　　(5)過渡期內，XX公司的經營或財務狀況等方面沒有發生重大的不利變化(由丙方根據獨立判斷做出決定)，未進行任何形式的利潤分配;

　　(6)過渡期內，XX公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔。XX公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發生或承擔任何重大債務(通常業務經營中的處臵或負債除外);

　　(7)過渡期內，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上;

　　(8)原股東在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部XX公司份額或在其上設臵質押等權利負擔;

　　(9)XX公司作為連續經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規的行為，否則甲方在合同簽訂后____日有權解除本合同。

　　2、雙方同意，雙方對XX公司的全部出資僅用于XX公司的正常建設、生產和經營需求或經新XX公司董事會以特殊決議批準的其它用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業務不相關的其他經營性支出;不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。

　　3、XX公司應在交割日后______個工作日內，聘請有從業資格的會計師事務所對增資價款進行驗資，并依據驗資報告由XX公司向投資方簽發并交付公司出資證明書。同時XX公司應于交割日后______個工作日內(經雙方認可，該期限可以延長)在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新XX公司股東，并將驗資報告及其他必需相關文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。

　　4、雙方同意，本協議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：

　　戶名：__________________

　　銀行賬號：__________________

　　開戶行：__________________

　　雙方同意，投資方按本協議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協議項下的出資義務即告完成。

　　5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協議和公司章程的規定享有所有股東權利并承擔相應股東義務。

　　6、若其中一方不能在上述約定時間內(以專用驗資賬戶進帳時間為準)將其認繳的出資匯入專用驗資賬戶，應當向XX公司和其他股東承擔相應責任，但不影響如約履行完畢出資義務的另一方行使股東權利，另一方也不對其違約行為承擔任何責任。

　　7、如果公司未按時辦理相關驗資和工商變更手續，且逾期超過______天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協議，XX公司應于本協議終止后______個工作日內退還甲方已經支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息。

　　8、由XX公司負責辦理相應的工商登記變更手續，辦理工商變更登記或備案手續所需費用由XX公司承擔。

　　四、增資擴股后公司法人治理結構

　　1、增資擴股后雙方同意增資后的公司依據《中華人民共和國XX公司法》規定的現代企業制度規范運作，設股東會、董事會、監事會和經營管理機構。股東會、董事會、監事會和經營管理機構的組成、職權、任期、議事方式按《中華人民共和國XX公司法》有關規定在公司章程中明確規定。

　　2、公司設董事會，每一屆董事的任期為________年，任期屆滿，連選可以連任。

　　3、公司董事會由______名董事組成，設董事長1名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換。董事長由______方推薦當選的董事擔任，副董事長由______方(丙方)推薦當選的董事擔任，由董事會選舉通過。雙方應自本協議生效之日起______個工作日內完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補。

　　4、公司監事會由3人組成，______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換;另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生和更換。監事會主席由三方推薦當選的監事輪流擔任，由監事會選舉通過。首屆監事會主席由甲方推薦當選的監事擔任。乙方和丙方應自本協議生效之日起5個工作日內完成原來所推選的監事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監事增補。

　　5、公司的經營管理機構設總經理1名和副總經理若干名。總經理由______方推薦經董事長提名，由董事會聘任;副總經理經總經理提名，由董事會聘任;財務總監(副總經理級)由方推薦，經總經理提名，由董事會聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時，應有利于公司的持續經營和發展，有利于實現企業價值最大化，有利于維護全體股東的權益。

　　五、資產、債務和權益的處置截至增資擴股后公司成立之日，XX公司的全部資產、負債和權益，除本協議另有約定外，均由增資擴股后公司予以承繼。

　　六、股權轉讓

　　1、股東間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經全部股東一致同意。經全部股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　3、公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　七、稅費及相關費用承擔

　　1、本協議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據我國相關法律法規之規定各自承擔。

　　2、除本協議另有約定，雙方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。

　　八、權利和義務

　　1、雙方有義務協助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變更與備案手續，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經營范圍、公司章程、法定代表人、股權結構等。

　　2、督促增資擴股后公司向雙方簽發《出資證明書》。

　　3、雙方有義務依據本協議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對XX公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權利;同時，已按期、足額繳付出資的一方按其認繳的出資額對XX公司享有相應的股東權利。

　　4、雙方有權依據本協議的約定向增資擴股后公司委派執行董事、監事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。

　　九、承諾與保證

　　1、雙方承諾并保證各自依照本協議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續。

　　2、甲乙雙方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據有關規定獲得了有權審批機關的批準和所要求的一切內部授權，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表。

　　3、雙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與雙方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律規定。

　　4、雙方嚴格按照本協議項下的過渡期安排履行相應義務，承擔相應責任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續。

　　5、丙方授權甲方和乙方組建增資擴股后公司經營決策團隊進行日常經營管理;丙方不參與增資擴股后公司的日常經營管理。

　　6、本協議簽署后，若有新股東對目標公司進行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關協議與本協議內容不一致的，以后簽者為準。

　　十、違約責任

　　1、本協議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。

　　2、除上款所述違約行為外，本協議任何一方出現以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。

　　(1)違反本協議項下的承諾和保證事項的。

　　(2)無故提出終止本協議的。

　　(3)其他不履行本協議約定之義務導致增資擴股目的不能實現的行為。

　　3、本協議任何一方出現上述第2款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利。

　　(1)要求違約方繼續履行相關義務。

　　(2)暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。

　　(3)催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。

　　(4)法律規定及本協議約定的其他救濟方式。

　　4、本協議任何一方依據本協議應承擔的違約責任不因本協議的解除或終止而免除。

　　十一、保密

　　1、本協議雙方對于因簽署和履行本協議而獲得的、與本次增資擴股有關的信息應當嚴格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務資料、資產和債權債務清單、人員信息、組織結構、各類協議、交易方案、交易過程、談判內容、本協議各項條款等信息資料以及雙方的商業秘密。未經雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協議的簽訂和履行等情況。

　　2、因法律法規的規定、有管轄權的監管機構的要求、雙方專業服務機構的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

　　3、本協議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時間限制。

　　4、本協議任何一方違反本條款的約定，應當賠償由此給另一方造成的損失。

　　十二、協議的生效、變更與解除

　　1、本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協議自成立之日起對雙方具有約束力，雙方應當各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。

　　2、對本協議的修改和變更，須經雙方一致同意，并達成書面補充協議。

　　3、除本協議另有約定外，本協議于下列情形之一發生時解除：

　　(1)雙方協商一致解除本協議;

　　(2)不可抗力事件持續_____個月并預計無法消除，致使本協議無法履行;

　　(3)因一方違約，經守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，守約方有權解除本協議;

　　(4)本協議解除時即終止;

　　(5)本協議的解除不影響違約方依據本協議承擔的違約責任以及賠償守約方經濟損失的責任。

　　十三、爭議解決方式

　　1、因本協議發生的或與本協議有關的任何爭議，雙方首先應本著友好協商的原則協商解決。協商不成的，則任何一方均可將爭議提請_____仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地在_____。該仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有約束力。

　　2、在解決爭議期間，除爭議事項外，本協議其他不涉及爭議的條款仍然有效，協議雙方均應履行。

　　3、本條的效力不因本協議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。

　　十四、其他

　　1、除非本協議另有規定，雙方應自行支付其各自與本協議及本協議述及的文件的談判、起草、簽署和執行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由XX公司自行承擔。本協議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由雙方在充分協商的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

　　2、除本協議另有約定外，未經甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。

　　3、如果本協議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。

　　4、本協議對相關事宜未作規定的，以法律、法規的規定為準;法律、法規未作規定的，由雙方另行協商解決。

　　5、本協議正本______式______份，三方各持______份，增資擴股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續。各份正本具有同等法律效力。

　　甲方：(蓋X)

　　法定代表人或授權代表(簽字)：

　　________年________月________日

　　乙方：(蓋X)

　　法定代表人或授權代表(簽字)：

　　________年________月________日

　　丙方：(蓋X)

　　法定代表人或授權代表(簽字)：________________

　　________年________月________日

股份有限公司分立合同 篇18

　　甲方：主承銷商（_______________證券公司）

　　住所：___________________________________

　　法定代表人：_____________________________

　　乙方：副主承銷商（_____________證券公司）

　　住所：___________________________________

　　法定代表人：_____________________________

　　丙方：分銷商（_________________證券公司）

　　住所：___________________________________

　　法定代表人：_____________________________

　　鑒于：

　　甲方（即主承銷商）已于_________年_________月_________日與_________股份有限公司（以下簡稱為發起人）簽署了關于為發行人發行面值人民幣_________元的A種股票_________股的承銷協議；

　　甲、乙、丙三方經過友好協商，根據我國有關法律、法規的規定，在平等協商、公平合理的基礎上，為確定各方當事人的權利義務，達成本承銷團協議，以資共同遵守：

　　1.承銷股票的種類、數量、金額及發行價格

　　1.1 股票的種類：本次發行的股票為面值人民幣_________元的人民幣普通股（即A股）。

　　1.2 股票的數量：本次發行的股票數量為_________股。

　　1.3 股票的發行價格本次發行的股票的發行價格為：每股人民幣_________元。

　　1.4 發行總金額：本次發行的總金額為：_________元（即發行總金額＝發行價格_________發行數量）。

　　2.承銷方式

　　本次股票發行采取余額包銷的方式，即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的，各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。

　　3.承銷比例

　　3.1 甲方承銷比例為_________％，共計_________股；

　　3.2 乙方承銷比例為_________％，共計_________股；

　　3.3 丙方承銷比例為_________％，共計_________股。

　　4.承銷期及起止日期

　　本次股票發行承銷期為______天（不得多于90天），起止日期為______年_____月_____日到______年_____月_____日。

　　5.承銷付款的日期及方式

　　在本次承銷期屆滿30日內，甲方負責將全部股票款項（在扣除承銷手續費后）劃入發行人指定的銀行賬戶。此處的全部股票款項，包括全部向社會公眾發行完所得的股款，也包括未全部向社會公眾發行完而被甲、乙、丙三方以發行價購入的股款。

　　6.承銷繳款的公式和日期

　　6.1 甲、乙、丙三方向社會公眾發行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行賬戶。

　　6.2 如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發行完，則乙、丙兩方應在本次股票承銷期結束后5個工作日內將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行賬戶。

　　6.3 甲方指定的銀行賬戶：戶名：_________證券公司；開戶銀行：________銀行________分行；銀行帳號：_________。

　　7.承銷費用的計算、支付公式和日期

　　7.1 承銷費用的計算

　　7.1.1 甲方與發行人簽署的承銷協議已確定本次承銷費用為_________元。

　　7.1.2 對于承銷費用，應先扣除制作、印刷、散發、刊登招股說明書，發行公告費用就其他相關費用。

　　7.1.3 甲方作為主承銷商，還應提取主承銷商協調費，即______元，在提取主承銷商協調費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派

　　7.1.4 在三者之間的分派：承銷費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配，即甲方可獲得____元，（即剩余部分_____________％）；乙方可獲得_______元（即剩余部分_____________％）；丙方可獲得_______元，（即剩余部分______________％）

　　7.2 承銷費用支付方式和日期：甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行賬戶（見第6條）后5天內將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行賬戶。乙方戶名：_________證券公司；開戶銀行：_________銀行_______分行；銀行帳號：_________。丙方戶名：_________證券公司；開戶銀行：_________銀行_________分行；銀行帳號：_________。

　　8.甲方權利和義務

　　8.1 甲方的權利

　　8.1.1 甲方在組織協調本次股票承銷過程中，有權要求乙、丙雙方給予積極配合。

　　8.1.2 甲方有權要求乙、丙雙方在本次承銷未將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協議的規定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的銀行賬戶。

　　8.2 甲方的義務

　　8.2.1 甲方應負責制訂本次股票發行方案，并組織、協商各承銷商實施本次股票發行事宜。

　　8.2.2 甲方應負責股票發行的廣告和宣傳工作。

　　8.2.3 甲方應在本次股票承銷中履行保密義務，不得將除向公眾披露的招股說明書之外的，可以影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。

　　9.乙、丙兩方的權利義務

　　9.1 乙、丙兩方的權利

　　9.1.1 乙、丙兩方有權要求甲方按本協議約定的時間和方式將其應得的承銷費劃入其分別指定的銀行賬戶。

　　9.1.2 乙、丙兩方有權要求甲方向其提供包括發行人提供的所有與本次承銷有關的資料文件。

　　9.2 乙、丙兩方的義務

　　9.2.1 乙、丙兩方應根據本協議盡職、勤勉地進行承銷股票。

　　9.2.2 乙、丙兩方應嚴格履行保密義務，不得將除向社會公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。

　　10.違約責任

　　甲、乙、丙三方任何一方有違反本協議的規定，即構成違約，給他方造成損失的，應負責賠償，三方或兩方均有過錯的，按過錯大小承擔違約責任。

　　11.爭議的解決

　　11.1 任何對本協議的解釋和履行產生爭議的，各方首先應友好協商解決。

　　11.2 在開始協商后30日內仍未達成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有權向中國_____指定的_____機構申請_____，其_____裁決為終局裁決，對各方當事人均有約束力。

　　12.附則

　　12.1 本協議未盡事宜，由三方協商訂立補充協議，與本協議具有同等法律效力。

　　12.2 本協議自各方當事人的法定代表人或授權代表簽字、蓋章后生效。

　　12.3 本協議一式_________份，三方各執_________份，發起人_________份，其余報有關部門備案，具有同等法律效力。

　　甲方（蓋章）：_______________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年__________月____日

　　簽訂地點：___________________

　　乙方（蓋章）：_______________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年__________月____日

　　簽訂地點：___________________

　　丙方（蓋章）：_______________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年__________月____日

　　簽訂地點：___________________

股份有限公司分立合同 篇19

　　發行人：_______________股份有限公司（以下簡稱為股份公司）一家根據中國法律成立的股份有限公司

　　住所：_________________________________

　　主包銷商：_______________證券公司（以下簡稱為主包銷商）一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有主承銷B股股票的權利。

　　住所：_________________________________

　　本協議由主包銷商以自己的名義并代表以下各公司簽訂：

　　1.國際協調人：_________證券有限公司（以下簡稱為國際協調人）一家根據_________（國家或地區）法律成立的經營證券業務的有限公司。注冊地址：___________________________。

　　2.名稱：_________證券公司（以下簡稱為_________）一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有承銷B股股票的權利。注冊地址：___________________________。

　　3.名稱：_________證券（_____）有限公司（以下簡稱為_________）一家根據_____法律成立的經營證券業務的有限公司。注冊地址：_________。

　　4.名稱：_________證券公司（以下簡稱為_________）一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有承銷B股股票的權利。注冊地址：___________________________。

　　鑒于：

　　1.股份公司是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_________元，分為_________股。其中_____________股，占總股本_________％，為_________公司持有，為第一大股東。_________股，占總股本_________％，為_______公司持有；_________股，占總股本_________股，占總股本_________％由內部職工持有。股份公司股東大會已于_________年_________月_________日通過了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發行_________股B股，此次募集已為中國_____批準。在完成此次發行工作后，股份公司的總股本將達到_________股，其中普通股_________股，B股_________股。

　　2.雙方已同意在本協義（見下）的條件的規限下，由主包銷商為發行人承銷B股股票_________股，主包銷商已同意安排將B股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的B股加以認購。

　　3.股份公司已同意其將在主包銷商及國際協調人的協助下就配售編制并于備記錄日期發行有關配售的配售備忘錄。

　　4.各包銷商均已分別同意按本協議規定的條款進行配售B股，并包銷其包銷承諾書所列明的數量的配售股份。

　　5.股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾。

　　現各方協議如下：

　　1.釋義

　　“包銷商之間的協議”是指各包銷商在本協議簽署日同日簽署的協議，其內容涉及到本次B股配售及包銷的有關事宜。

　　“B股”是指股份公司注冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數為_________股，要用外幣認購的境內上市外資股。

　　“工作日”是指_________證券交易所開門營業而且在深圳、_____及紐約各銀行開門營業的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、_____或紐約的公共假期。

　　“會計日期”是指_________年_________月_________日。

　　“中國”是指中華人民共和國。

　　“_____”是指美利堅合眾國。

　　“人民幣”及“RMB”是指人民幣，即中國的法定貸幣。

　　“港元”或“HK”是指港元，即_____特別行政區的法定貸幣。

　　“美元”或“VS”是指美元，即_____的法定貸幣。

　　“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即主包銷商國際協調人及各包銷商在此日前完成本次配售B股。

　　“中國_____”是指中國證券監督管理委員會。

　　“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織；_____、澳門、_____的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國_____證券委員會規定允許的境內上市外資股其他投資人士。

　　“章程”是指股份公司章程。

　　“董事”是指股份公司現任董事。

　　“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購B股的境外投資者，該投資者正是根據配售書而認購B股。

　　“配售”是指各包銷商根據本協議及包銷商之間的協議，將_________股B股以私人配售的方式配售給境外投資者。

　　“配售備忘錄”是指股份公司就本次B股配售而將發行的資料備忘錄，其經包銷商同意的版本的副本為認證起見已由股份公司及主包銷商草簽，作為本協議附錄。

　　“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。

　　“配售價”是指每股B股配售價為人民幣_________元，港元_________元，美元_________元。

　　“主包銷商指定的賬戶“是指主包銷商通知國際協調人在_________銀行設立的_________（港元或美元）賬戶。

　　“所得款項發放日”是指_________年_________月_________日。

　　“所得款項轉交日”是指_________年_________月_________日。

　　“兌換率”是指人民幣款項折算成美元、港元的兌換率，即備忘錄日期所在的日歷周前一個日歷周_________外匯調劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價的平均價。

　　“國際報告會計師”是指_______________會計有限公司，地址為_____________________。

　　“股份公司指定賬戶”是指以_________股份公司的名稱開立的_________（外幣）現匯賬戶，在______________銀行設立的，帳號為_________，此賬戶號碼已通知主承銷商和國際協調人。

　　“國際協調人指定賬戶”是指以_________證券公司的名稱開立的_______（外幣）賬戶，在_________銀行設立，帳號為_________

　　“傭金”是指每配售一股B股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價_________％的款項。

　　“股份公司的保證”是指股份公司有關的聲明、保證、承諾，即本協議第_________條所規定的事項。

　　“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協調人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。

　　“總發行價”是指本次B股配售所得全部款項，即發行價_________元（外幣）每股_________（即總股數）所得的款額。

　　“開始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據本協議而開始配售B股。

　　“股份”是指股份公司注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。

　　“有關的證券法規”是指任何與本次B股發行、本協議的簽署或者在證券交易所上市及交易有關的中國法律、法規，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《_____關于股份公司境內上市外資股的規定》、中國證券委員會于1996年5月3日頒發的《關于股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。

　　“保證”是指股份公司、主承銷商、國際協調人和其他包銷商的保證、承諾。

　　“中國法律意見”是指以下二種情況：股份公司的法律顧問_________律師事務所就中國法律為股份公司，主包銷商、國際協調人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽；及包銷商的法律顧問_________律師事務所就中國法律為主包銷商，國際協調人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽。

　　“驗證文件”是指由_________律師事務所擬訂的，日期為_________年_________月_________日的驗證文件（已簽署的副本已呈交主包銷商及國際協調人）。

　　2.配售

　�。�1）在符合本協議規定的情況下，同是又在第②條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將根據各自的配售比例，進行B股的配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。

　�。�2）股份公司是以私人配售方式發售配售B股供境外投資者在發行價及本協議條款及配售文件所規限的條件下認購。

　�。�3）股份公司委托主承銷商負責組織協調此項B股配售活動，其他包銷商也是受股公司委托而進行此項B股配售活動的。

　�。�4）各包銷商按本協議的約定，接受委托，負責本次B股的配售活動。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權代股份公司完全行使本次B股配售有關的合法權利，包括（但不限于）有權代表股份公司接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。

　�。�5）各包銷商在本協議下的義務和責任為個別的，而非連帶的。

　�。�6）如果某個或某幾包銷商未履行其（1）分條的義務，其他包銷商有權利（但沒有義務）就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者認購的B股，促成別的認購者加以認購或自行認購；若多名其他包銷商欲行使此權利，則按各自認購比例來分擔。

　�。�7）主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商于裁止日后的第_________個工作日上午_________這前向股份公司提交有關配售B股認購名單；各包銷商均有義務按照本協議及包銷商協議的規定，向主承銷商提交其他銷義務范圍以內的有關B股的認購名單，以便主承銷商轉交股份公司。

　　3.B股配售備忘錄

　　股份公司將在主包銷商和國際協調人編制股配售備忘錄，并應于配售備忘錄日期向國際協調人（代表主包銷商）交付其要求的份數的B股配售備忘錄。

　　4.登記

　　（1）主包銷商及國際協調人須在不遲于_________年_________月_________日（時），將下列人士的姓名及申請的配售股份數以書面通知的形式通知股份公司：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請的B股數目。

　　（2）股份公司應根據本協議規定，在______年_____月_____日之前將已認購的B股部分配給有關配售人及各包銷商（如有的話）

　�。�3）股份公司、主包銷商及國際協調人應合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之B股的賬戶所需有關資料和文件。

　　（6）股份公司保證其所分配、發行的B股，沒有任何留置權、抵押權、產權負擔以及第三者的權利負擔于其上，而且該B股具有該等股份所有的一切權利，包括（但不限于）收取股息、投票等權利。

　　5.付款

　�。�2）國際協調人應在截止日后的_________個工作日內將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除國際協調人的傭金和其他費用（具體見本協議下文及包銷商協議）后，匯入主承銷商的指定賬戶。

　　（4）如果按照本協條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協議則應立即終止并適用第_________條的規定。如果第_________條所載的條件均符合或者被主包銷商和國際協調人放棄，而且第______條及其他有關的股份公司作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主承銷商賬戶內的資金，應依第（3）分條規定無條件執行，匯入股份公司指定的賬戶上。

　　6.雙方協商確認如下

　　（1）在主包銷商按第4條第（3）分條的的規定支付款項后，主包銷商在本協議項下所有義務和責任即行終止；

　�。�2）在國際協調人及其他包銷商按第4條第（1）、（2）分條的規定支付款項后，國際協調及其他包銷商在本協議項下所有義務和責任即行終止。

　　7.條件

　�。�1）各包銷商根據本協議而必須負擔的義務，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經符合或被主承銷商和國際協調人放棄；

　　a.主承銷商和國際協調人收到股份公司的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，而且為各包銷商滿意；

　　b.主承銷商和國際協調人收到包銷商的中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，且為各包銷商滿意；

　　c.主承銷商和國際協調人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內容為主承銷商和國際協調人滿意；

　　d.對股份公司有關業務及資產的妥當謹慎驗證及B股配售文件的驗證已經完成，并為主承包銷商和國際協調人滿意；

　　e.主包銷商及國際協調人已獲得足夠的證據，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準和許可，并已完成所有必要的手續及已遵守所有適用的法律、法規以使配售能夠進行及B股能夠發行并在_________證券交易所上市交易；

　　f.股份公司所做的第_________條的聲明，保證及承諾。

　　8.聲明、保證及承諾

　�。�1）股份公司向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的；此等聲明、保證和承諾是在本協議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重復作出：

　　a.如果股份公司在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應立即以書面形式通知主包銷商及國際協調人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補救或予以發布。

　　b.股份公司承諾其支付所有因本次B股的發行，以及因簽署、履行或強制執行本協議和股份公司在本協議下的義務在中國應支付的一切稅費及其他政府性_____。

　　c.股份公司承諾其應將采取一切必要的步驟，以確保本次B股的配售發行能在配售日進行，以及B股能夠在_________證券交易所上市交易。

　�。�2）所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認股份公司是根據該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的；此等聲明、保證和承諾是本協議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重復作出：

　　a.使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應立即以書面形式通知股份公司及其他包銷商并進行協調，按其合理的要求，采取必要的措施公布；

　　b.每一包銷商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協議的規定完成本次B股發行工作。

　　d.由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應因本次B股的認購發行完畢而受到影響。

　　9.傭金和費用

　�。�1）作為各包銷商按本協議提供服務的代價，股份公司將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付傭金：

　　a.股份公司須向主包銷商支付包銷傭金和協調費用，相等于其它所包銷B股的配售價的_________％；

　　b.股份公司須向國際協調人支付包銷傭金和協調費用，相等于其所包銷B股的配售價的_________％；

　　c.股份公司須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷B股的配售價的_________％。

　�。�2）包銷商在B股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有_____及其他專業印刷及其他相關費用應由股份公司負擔，其支付方法同于傭金。

　　（3）各包銷商指定的賬戶：

　　a.主包銷商：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼___________。

　　b.國際協調人：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　c._________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　d._________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　e._________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　10.不可抗力

　　（1）在本次B股配售實行日之前的任何時候，如果發生、出現、存在或者實施以下各項情形：

　　a.任何新法律、法規或者現有法律、法規這任何變動，或任何法院或其他有權監管機構對現有法律、法規之詮釋或應用方面之變動；而該等事項在主包銷商（代表各包銷商利益）和國際協調人在知悉后，并在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷商和國際協調人認為該事件或情形已經或可能將會對公司的業務、財務狀況、公司前景或者配售B股，或者對B股持有人之權益產生重大不利影響；或

　　b.任何國內、國際政治、經濟、金融、市場、軍事及其他狀況發生變化，主包銷商和國際協調人認為該等事件或情形已經或可能將會對股份公司的業務、財務狀況、前景或者本次B股配售產生重大不利影響的；或

　　c._________證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結、暫停或限制的情況；或

　　d.任何地震、火災、暴風、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷商與國際協調人認為此等事情已經或將要對本次B股配售產生重大不利影響。

　　11.違約賠償

　　a.根據本協議而為本次B股發行所為的任何正常行為；或以及

　　b.股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的；或以及

　　c.股份公司違反了本協議內其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務。

　　a.各包銷商對本協議任何規定的任何重大違約致使本次B股配售不能按本協議的規定進行；或：

　　b.各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導使配售不能按本協議規定進行；或

　　c.如果各包銷商在本協議規定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應按股份公司的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________％（某外幣的基準利率）加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復利。股份公司同意每一包銷商的此項賠償責任均為_____的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未能履行其在本條項下的義務而承擔任何責任。

　　12.終止

　�。�1）如果發生下列任一情形，各包銷商有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向股份公司發出書面通知，終止各包銷商根據本協議應負的義務：

　　a.發生第9條之情事；

　　b.股份公司違反或不履行本協議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；

　　c.股份公司在本協議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或未得到履行；

　　d.在本協議簽署日以后，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致股份公司于本協議及附件一內所作的任何聲明、保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

　　（2）如果發生下列任一情形，股份公司有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向主包銷商（代表其本身和其他包銷商）和國際協調人發出書面通知，終止股份公司根據本協議應凌的義務：

　　a.發生第9條之情事；

　　b.各包銷商違反或不履行本協議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；

　　c.各包銷商在本協議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行；

　　d.在本協議簽署日以后，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致股份公司于本協議及附件二內所作的任何聲明二保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

　　（3）如果本次發行的B股在_________年_________月_________日（或股份公司與主承銷商、國際協調人約定的其它日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和股份公司可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協議下的義務。

　�。�4）在發生以上情事之時，各方可以（但不是義務）不發出中止本協議的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協議或終止本協議的決定。

　　（5）上面條款的規定均不影響第9條、第10條的效力。

　　13.轉讓

　�。�1）本協議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及其繼承人的利益。

　　（2）本協議任何一方不得轉讓或轉移其在本協議下的任何權利或義務。

　　14.棄權

　　本協議任何一方當事人在任何時候不行使本協議項下之任何權利，不得視同或構成被解釋為放棄該等權利。

　　15.進一步保證

　　股份公司同意，在現在或將來任何時候，如果主包銷商或國際協調人提出使本協議完全生效及確保主包銷商或國際協調人為完全履行本協議而得到本協議授予其的權力、權利及補救而必須的合理的要求（包括行動及文件），股份公司給予滿足。

　　16.通知

　　（1）本協議項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書面給予或作出，而且除非另有具體規定，應以中文與英文兩種語言書寫。

　　a.如以專人投遞，則在有關接受方地址交遞時；

　　b.如以郵寄，則于寄出后五個工作日后；但是空郵除外；

　　c.如以電傳或傳真，唯有當發送方的電傳機或傳真機上自開始或結束時均正確顯示回答相關代碼、傳輸信號等方可作實。

　�。�3）所有通知或其他通訊應發往下列地址：

　　a.若致股份公司：收件人：________（人名），地址（郵編）：_____________________，傳真號碼：_________。

　　b.若致主包銷商：收件人：________（人名），地址（郵編）：_____________________，傳真號碼：_________。

　　c.若致國際協調人：收件人：________（人名），地址（郵編）：_____________________，傳真號碼：_________。

　　d.若致_________證券公司：收件人：________（人名），地址（郵編）：_____________________，傳真號碼：_________。

　　e.若致_________證券有限公司：收件人：________（人名），地址（郵編）：_____________________，傳真號碼：________

　　f.若致_________證券公司：收件人：________（人名），地址（郵編）：_____________________，傳真號碼：_________。

　　17.部分失效或可執行

　　若本協議或包銷商協議的任何條款由于任何原因或為無效或不可執行將不會影響在任何方面影響本協議或包銷商協議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執行性。

　　18.文字

　　本協議以中文及______文訂立，兩種文本涵義應互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準

　　19.時間

　　時間是本協議的關鍵因素。

　　20.適用法律

　　本協議適用中國法律并應按中國法律（包括但不限于有關證券法律、法規）解釋。

　　21.爭議的解決

　　因本協議項下所產生的，或與本協議有關的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協商解決。如果自開始協商后_________天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經濟貿易_____委員會按其_____規則_____解決。_____程序應全部采用中、英文進行且_____裁決為終局的，且對本協議各方有約束力。

　　發行人（蓋章）：_____________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年_______月_______日

　　簽訂地點：___________________

　　主包銷商（蓋章）：___________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年_______月_______日

　　簽訂地點：___________________

股份有限公司分立合同 篇20

　　合同編號：_________

　　甲方：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　職務：_________

　　委托代理人：_________

　　身份證號碼：_________

　　通訊地址：_________

　　郵政編碼：_________

　　聯系人：_________

　　電話：_________

　　傳真：_________

　　帳號：_________

　　電子信箱：_________

　　乙方：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　職務：_________

　　委托代理人：_________

　　身份證號碼：_________

　　通訊地址：_________

　　郵政編碼：_________

　　聯系人：_________

　　電話：_________

　　傳真：_________

　　帳號：_________

　　電子信箱：_________

　　丙方：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　職務：_________

　　委托代理人：_________

　　身份證號碼：_________

　　通訊地址：_________

　　郵政編碼：_________

　　聯系人：_________

　　電話：_________

　　傳真：_________

　　帳號：_________

　　電子信箱：_________

　　遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律.法規，根據平等互利的原則，經甲乙丙各發起人友好協商，決定設立“_________股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協議書。

　　提示：請在選擇使用的條款前的□打“√”；或直接把不使用的條款刪除。

　　第一條　公司概況

　　1.申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

　　2.公司住所擬設在_________市_________區_________路_________號_________樓（房）。

　　3.本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨立的法人資格。

　　□4.責任承擔：本公司采取募集設立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。

　　□4.責任承擔：本公司采取發起設立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。

　　第二條　公司宗旨與經營范圍

　　1.本公司的經營宗旨為：_________。

　　2.本公司的經營范圍為：主營_________，兼營_________。

　　提示：請在選擇使用的條款前的□打“√”；或直接把不使用的條款刪除。

　　第三條　股權結構

　　□1.公司采取募集設立方式，募集的對象為法人、社會公眾：

　　（1）公司發起人認購的股份占股份總額的_________%，其余股份向社會公開募集；

　　（2）公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起_________年內繳足，在繳足前，不得向他人募集股份；

　�。�3）發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　□1.公司采取發起設立方式設立，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。

　　2.公司股東以登記注冊時的認股人為準。

　　3.公司全部資本為人民幣_________元。

　　4.公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現，股票是公司簽發的有價證券。股份公司成立后擬在國內二級市場發行約_________萬股，具體數額屆時由股東大會決議確定。

　　5.公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。

　　第四條　股份類別

　　股份公司的股份，在股份公司成立時設定為人民幣普通股，同股同權、同股同利。

　　第五條　繳付時間

　　1.股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續；

　　2.股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

　　3.公司名稱預先核準登記后，應當在_________天內到銀行開設公司臨時帳戶；

　　4.甲方投入新公司的_________應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續□將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶□；

　　5.乙方投入新公司的_________應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續□將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶□；

　　6.丙方投入新公司的_________應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續□將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶□；

　　7.全體股東的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的百分之三十；

　　8.以使用權出資的，在使用過程中的正常損耗由_________承擔。

　　第六條　出資評估

　　1.對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　2.用實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。

　　第七條　出資證明

　　本公司成立后，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章、出資證明書應當載明下列事項：

　�。�1）公司名稱；

　　（2）公司登記日期；

　　（3）公司注冊資本；

　�。�4）股東的姓名或者名稱.繳納的出資額和出資日期；

　　（5）出資證明書的編號和核發日期。

　　第八條　籌備委員會

　　1.根據發起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發起人推舉的人員組成，籌備委員會負責公司籌建期間的一切活動�；I備委員會下設辦公室，實行日常工作制。

　　2.籌備委員會的職責

股份有限公司分立合同 篇21

　　股份有限公司a股承銷協議　股份有限公司a股承銷協議

　　甲方：主承銷商（_______________證券公司）

　　住所：___________________________________

　　法定代表人：_____________________________

　　乙方：副主承銷商（_____________證券公司）

　　住所：___________________________________

　　法定代表人：_____________________________

　　丙方：分銷商（_________________證券公司）

　　住所：___________________________________

　　法定代表人：_____________________________

　　鑒于：

　　甲方（即主承銷商）已于_________年_________月_________日與_________股份有限公司（以下簡稱為發起人）簽署了關于為發行人發行面值人民幣_________元的a種股票_________股的承銷協議；

　　甲、乙、丙三方同意組成承銷團，依據上述的承銷協議負責本次股票發行的有關事宜。

　　甲、乙、丙三方經過友好協商，根據我國有關法律、法規的規定，在平等協商、公平合理的基礎上，為確定各方當事人的權利義務，達成本承銷團協議，以資共同遵守：

　　1.承銷股票的種類、數量、金額及發行價格

　　1.1　股票的種類：本次發行的股票為面值人民幣_________元的人民幣普通股（即a股）。

　　1.2　股票的數量：本次發行的股票數量為_________股。

　　1.3　股票的發行價格本次發行的股票的發行價格為：每股人民幣_________元。

　　1.4　發行總金額：本次發行的總金額為：_________元（即發行總金額＝發行價格×發行數量）。

　　2.承銷方式

　　本次股票發行采取余額包銷的方式，即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的，各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。

　　3.承銷比例

　　3.1　甲方承銷比例為_________％，共計_________股；

　　3.2　乙方承銷比例為        ________％，共計_________股；

　　3.3　丙方承銷比例為_________％，共計_________股。

　　4.承銷期及起止日期

　　本次股票發行承銷期為______天（不得多于90天），起止日期為______年_____月_____日到______年_____月_____日。

　　5.承銷付款的日期及方式

　　在本次承銷期屆滿30日內，甲方負責將全部股票款項（在扣除承銷手續費后）劃入發行人指定的銀行賬戶。此處的全部股票款項，包括全部向社會公眾發行完所得的股款，也包括未全部向社會公眾發行完而被甲、乙、丙三方以發行價購入的股款。

　　6.承銷繳款的公式和日期

　　6.1　甲、乙、丙三方向社會公眾發行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行賬戶。

　　6.2　如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發行完，則乙、丙兩方應在本次股票承銷期結束后5個工作日內將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行賬戶。

　　6.3　甲方指定的銀行賬戶：戶名：_________證券公司；開戶銀行：________銀行________分行；銀行帳號：_________。

　　7.承銷費用的計算、支付公式和日期

　　7.1　承銷費用的計算

　　7.1.1　甲方與發行人簽署的承銷協議已確定本次承銷費用為_________元。

　　7.1.2　對于承銷費用，應先扣除制作、印刷、散發、刊登招股說明書，發行公告費用就其他相關費用。

　　7.1.3　甲方作為主承銷商，還應提取主承銷商協調費，即______元，在提取主承銷商協調費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派

　　7.1.4　在三者之間的分派：承銷費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配，即甲方可獲得____元，（即剩余部分×____％）；乙方可獲得_______元（即剩余部分×____％）；丙方可獲得_______元，（即剩余部分×_____％）

　　7.2　承銷費用支付方式和日期：甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行賬戶（見第6條）后5天內將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行賬戶。乙方戶名：_________證券公司；開戶銀行：_________銀行_______分行；銀行帳號        ________。丙方戶名：_________證券公司；開戶銀行：_________銀行_________分行；銀行帳號：_________。

　　8.甲方權利和義務

　　8.1　甲方的權利

　　8.1.1　甲方在組織協調本次股票承銷過程中，有權要求乙、丙雙方給予積極配合。

　　8.1.2　甲方有權要求乙、丙雙方在本次承銷未將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協議的規定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的銀行賬戶。

　　8.2　甲方的義務

　　8.2.1　甲方應負責制訂本次股票發行方案，并組織、協商各承銷商實施本次股票發行事宜。

　　8.2.2　甲方應負責股票發行的廣告和宣傳工作。

　　8.2.3　甲方應在本次股票承銷中履行保密義務，不得將除向公眾披露的招股說明書之外的，可以影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。

　　9.乙、丙兩方的權利義務

　　9.1　乙、丙兩方的權利

　　9.1.1　乙、丙兩方有權要求甲方按本協議約定的時間和方式將其應得的承銷費劃入其分別指定的銀行賬戶。

　　9.1.2　乙、丙兩方有權要求甲方向其提供包括發行人提供的所有與本次承銷有關的資料文件。

　　9.2　乙、丙兩方的義務

　　9.2.1　乙、丙兩方應根據本協議盡職、勤勉地進行承銷股票。

　　9.2.2　乙、丙兩方應嚴格履行保密義務，不得將除向社會公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。

　　10.違約責任

　　甲、乙、丙三方任何一方有違反本協議的規定，即構成違約，給他方造成損失的，應負責賠償，三方或兩方均有過錯的，按過錯大小承擔違約責任。

　　11.爭議的解決

　　11.1　任何對本協議的解釋和履行產生爭議的，各方首先應友好協商解決。

　　11.2　在開始協商后30日內仍未達成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有權向中國證監會指定的仲裁機構申請仲裁，其仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人均有約束力。

　　12.附則

　　12.1　本協議未盡事宜，由三方協商訂立補充協議，與本協議具有同等法律效力。

　　12.2　本協議自各方當事人的法定代表人或授權代表簽字、蓋章后生效。

　　12.3　本協議一式______        _份，三方各執_________份，發起人_________份，其余報有關部門備案，具有同等法律效力。

股份有限公司分立合同 篇22

　　股份有限公司發起人協議書

　　第一章總則

　　第一條遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規，根據平等互利的原則，經各發起人友好協商，決定設立“ΧΧ股份有限公司”，特簽訂本協議書。

　　第二條本公司采取募集設立方式，各股東以其所認購股份為限公司承擔有限責任。公司具有獨立法人資格。

　　第三條公司為永久*股份有限公司。

　　第二章發起人

　　第四條公司發起人分別為：

　　第三章宗旨、經營范圍

　　第五條公司的宗旨是

　　第六條公司的經營范圍是

　　第四章股權結構

　　第七條公司采取募集設立方式，募集的對象為法人、社會公眾。

　　第八條公司發起人認購的股份占股份總額的%，其余股份向社會公開募集。

　　第九條公司股東以登記注冊時的認股人為準。

　　第十條公司全部資本為人民幣萬元。

　　第十一條公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現，股票是公司簽發的有價證券。

　　字串7

　　第十二條公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其所認購股份的書面憑證。

　　第五章籌備委員會

　　第十三條根據發起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發起人推舉的人員組成，負責公司籌建期間的一切活動。

　　第十四條籌備委員會的職責

　　1、負責組織起草并聯系各發起人簽署有關經濟文件。

　　2、就公司設立等一應事宜負責向政府部門申報，請求批準。

　　3、負責開展募股工作，并保證股金之安全性。

　　4、全部股金認繳完畢后30天內組織召開和主持公司創立會及第一屆股東大會。

　　5、負責聯系股東，聽取股東關于董事會和經營管理機構人員構成及人選意見，并負責向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關機構人員。

　　第十五條籌備委員會下設辦公室，實行日常工作制。

　　第十六條籌備委員會成員不計薪酬，待公司設立成功后酌情核發若干補貼。所發生的合理開支由公司創立大會通過后由公司實報實銷。發起人的報酬由各發起人協商，報公司創立大會及第一屆股東大會通過。

　　第十七條籌備委員會自合同書簽定之日起正式成立。待公司創立大會及第一屆股東大會召開，選舉產生董事后，籌備委員會即自行解散。字串5

　　第六章附則

　　第十八條各股東應將認購的股款匯入公司籌備委員會指定的銀行賬戶。繳款時間以匯出日期為準。

　　第十九條本協議書一式份，于年月日在市地房間簽訂，并自簽畢后生效。

　　代表人：（簽字）

　　年月日

股份有限公司分立合同 篇23

　　發起人1：_____________ 住所地：_____________ 身份證號碼：_____________

　　發起人2：_____________ 住所地：_____________ 身份證號碼：_____________

　　發起人3：_____________ 住所地：_____________ 身份證號碼：_____________

　　為優化資源配置，發揮協議各方的優勢，共同創造良好的經濟效益和社會效益，協議各方根據《中華人民共和國公司法》的規定，擬共同投資設立股份有限公司(以下簡稱“股份公司”)。協議各方本著利益共享，風險共擔的原則，經充分協商，就設立股份公司事項達成一致意見，并簽訂本協議，以茲共同遵守：_____________

　　第1條 股份公司的名稱

　　股份公司的名稱暫定為“ 股份有限公司”，具體名稱以工商行政管理部門核準登記的為準。

　　第2條 股份公司住所

　　股份公司住所暫定為：_____________，具體以工商行政管理部門核準登記的為準。

　　第3條 股份公司的設立方式

　　股份公司由各發起人以 出資的方式發起設立。

　　第4條 股份公司的宗旨和經營范圍

　　股份公司的宗旨：_____________。

　　股份公司的經營范圍：以公司登記機關核定的經營范圍為準。

　　第5條 股份公司的注冊資本和股份總額

　　股份公司的注冊資本為人民幣__________元。

　　股份公司的股份總額__________萬股。

　　第6條 發起人的出資方式、折股比例和認購股數

　　發起人的全部出資將按相同的比例折成萬股發起人認購的股份。折股比例為1∶1。各發起人實際認購股份及出資額分別為：

　　6.1__________以貨幣出資人民幣__________元認購_____萬股，占總股本的_____%。

　　6.2__________以貨幣出資人民幣__________元認購_____萬股，占總股本的_____%。

　　6.3__________以貨幣出資人民幣__________元認購_____萬股，占總股本的_____%。

　　第7條 股票面值與每股價格

　　股份公司的股票，每股面值為人民幣__________元，各發起人認購的股份，根據本協議規定的折股比例，確定每股的認購價格為人民幣_____元。

　　股份公司發行的股票實行同股同權、同股同利。

　　第8條 出資時間

　　上述發起人認購的股份，出資時間為本協議簽署后_____個月內。

　　第9條 公司的籌辦

　　發起人共同承擔股份公司籌辦過程中由發起人承擔的義務，并按各自的出資比例承擔相應的責任。發起人共同授權 籌備委員會具體負責辦理股份公司的設立的手續。

　　第10條 籌備委員會

　　全體發起人商定，成立 籌備委員會，具體負責股份公司的籌辦事務�；I備委員會由下列成員組成：

　　由 任籌委會主任; 任籌委會副主任;由 任籌委會成員。

　　第11條 籌備委員會的職權

　　全體發起人授權籌備委員會全權負責處理 股份有限公司設立的有關事宜，具體職權為：

　　11.1 確定本次設立股份公司的中介機構，并與之協調工作;

　　11.2 確定股份公司的設立方案;

　　11.3 辦理公司名稱預先核準的申請事宜;

　　11.4 起草 股份有限公司章程(草案);

　　11.5 辦理股份公司設立相關的報批手續;

　　11.6 以 股份有限公司(籌)的名義與政府有關部門就股份公司設立事項聯系并協調工作。

　　第12條 發起人的權利

　　發起人享有如下權利：

　　12.1 有權按本協議書規定的認購方式認購其享有股份數額;

　　12.2 在股份公司股款繳足后，有權在第一次股東會上行使作為發起人的權利;

　　12.3 對股份公司籌建工作進行監督，提出建議或質詢;

　　12.4 有權推薦股份公司董事會、監事會成員候選人;

　　12.5 發起人認購公司股份后，享有股份公司股東權利。

　　第13條 發起人的義務

　　為明確發起人責任并保證各發起人的合法權益，確保股份公司設立工作的合法進行，同時為了確保股份公司成立后的正常運轉，股份公司的發起人應承擔如下義務：

　　13.1 發起人必須按時足額履行認購股份的義務，并確保投入股份公司資金的真實性與合法性，投入股份公司的全部資產將歸股份公司所有或依法經營管理;

　　13.2 發起人授權成立的浙江欽堂鈣業股份有限公司股份有限公司籌備委員會，將負責股份公司設立的具體工作;籌備委員會成員將承擔因工作錯誤而引起的責任，發起人對籌備委員會在授權范圍內所實施的行為承擔責任;

　　13.3 股份公司因故不能成立，發起人必須承擔股份公司設立過程中發生的債權債務;

　　13.4 發起人必須對因發起人過錯而使股份公司設立過程中受到的損害承擔連帶的賠償責任;

　　第14條 發起人的承諾

　　為確保股份公司設立過程的合法性及設立后的發展，各發起人作出如下承諾：

　　14.1 各發起人及其所投資的企業將按公平及誠實信用、等價有償的原則并以一般市場條件與股份公司簽署關于股份公司設立后生產經營、后勤保障、專利許可、技術服務、商標使用方面的合同，并將嚴格執行所簽合同;

　　14.2 發起人承諾：在股份公司設立后，不再投資、增設、經營與股份公司所經營業務有同業競爭關系的其他項目與業務;

　　14.3 發起人承諾：發起人因發起設立股份公司所發生的應承擔的經濟責任，發起人之間依法承擔連帶清償責任;

　　14.4 股份公司成立后，發起人以其對股份公司的出資為限對公司債務承擔責任。

　　第15條 股份公司的法人治理結構

　　15.1 各發起人同意按照下述原則組建股份公司的組織。

　　15.2 股份公司設股東大會，由全體股東組成，是股份公司的最高權力機構，決定公司的重大事務;

　　15.3 股份公司設董事會，是股份公司的經營管理機構，執行股東大會的決議，負責公司的經營決策。董事會由5名董事組成，董事由股東大會按公司章程規定的程序和要求選舉產生;股份公司董事會設董事長1人，董事長為股份公司的法定代表人，董事長由董事會選舉產生;

　　15.4 股份公司設經營機構，由1名總經理和 名副總經理組成，負責公司的日常經營管理工作;總經理由董事長提名，董事會聘任;副總經理由總經理提名，董事會聘任;

　　15.5 股份公司設立監事會，是股份公司的監督機構，由3名監事組成，其中2名由股東大會在股東代表中選舉產生，1名由公司職工在公司職工中民主選舉產生;

　　15.6 股份公司根據規定設董事會秘書和財務負責人各1名，由董事會聘任或解聘。

　　第16條 違約責任

　　任何發起人如果未能按照本協議的約定履行出資義務或其他本協議約定的承諾義務，因此給股份公司或其他發起人造成損失的，應單承擔賠償損失的違約責任。

　　第17條 適用的法律及爭議解決

　　因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由合同各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，應向 所在地有管轄權的人民法院起訴。

　　第18條 協議的生效、修改與終止

　　本協議經全體發起人或授權代表簽字之日起生效。對本協議的任何改變或修改，須經全體發起人同意，并簽訂相關的補充協議。

　　第19條 其他條款

　　19.1 本協議未盡事宜，由發起人各方另行協商解決。

　　19.2 本協議正本_____份，發起人各執_____份， 份保存于股份公司，其余供報送各有關部門使用。

　　發起人簽字：_____________

　　日 期：_____________

股份有限公司分立合同 篇24

　　第一章　總則

　　第一條　遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規，根據平等互利的原則，經各發起人友好協商，決定設立“_________股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協議書。

　　第二條　本公司采取募集設立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。公司具有獨立的法人資格。

　　第三條　公司為永久性股份有限公司。

　　第二章　發起人

　　第四條　公司發起人分別為：

　　1._________

　　2._________

　　3._________

　　各發起人共同委托_________辦理設立公司的申請手續。

　　第三章　宗旨、經營范圍

　　第五條　公司的宗旨是適應市場經濟的要求，使公司不斷發展使全體股東獲得良好的經濟效益，繁榮社會經濟。

　　第六條　公司的經營范圍為：_________。

　　第四章　股權結構

　　第七條　公司采取募集設立方式，募集的對象為法人、社會公眾。

　　第八條　公司發起人認購的股份占股份總額的_________％，其余股份向社會公開募集。

　　第九條　公司股東以登記注冊時的認股人為準。

　　第十條　公司全部資本為人民幣_________元。

　　第十一條　公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現，股票是公司簽發的有價證券。

　　第十二條　公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。

　　第五章　籌備委員會

　　第十三條　根據發起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發起人推舉的人員組成，籌備委員會負責公司籌建期間的一切活動。

　　第十四條　籌備委員會的職責

　　1.負責組織起草并聯系各發起人簽署有關經濟文件。

　　2.就公司設立等一應事宜負責向政府部門申報，請求批準。

　　3.負責開展募股工作，并保證股金之安全性。

　　4.全部股金認繳完畢后30天內組織召開和主持公司創立會暨第一屆股東大會。

　　5.負責聯系股東，聽取股東關于董事會和經營管理機構人員構成及人選意見；并負責向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關機構人員。

　　第十五條　籌備委員會下設辦公室，實行日常工作制。

　　第十六條　籌備委員會成員不計薪酬，待公司設立成功后酌情核發若干補貼。所發生的合理開支由公司創立大會通過后由公司實報實銷。發起人的報酬由各發起人協商，報公司創立大會及第一屆股東大會通過。

　　第十七條　籌備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產生董事后，籌備委員會即自行解散。

　　第六章　附則

　　第十八條　各股東應將認購的股款匯人公司籌備委員會指定的銀行賬戶。繳款時間以匯出日期為準。

　　第十九條　本協議書一式_________份，于_________年_________月_________日在_________地_________簽訂，并自簽畢后生效。

　　_________（蓋章）：_________　　　　　　　　_________（蓋章）：_________

　　代表人（簽字）：_________　　　　　　　代表人（簽字）：_________

股份有限公司分立合同 篇25

　　________股份有限公司(籌)發起人協議書

　　經____省____批準，_____________公司和_____________公司、 ____________公司及_____位自然人共同發起，設立________________股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）�；�于此目的，各方發起人根據國家法律、法規的規定，本著平等互利、協商一致的原則，對設立股份公司和發行股票所涉及的重大事項，達成如下協議條款，以示信守。

　　第一章 發起人

　　第一條 股份公司發起人為：

　　1._______________公司（以下簡稱“A公司”）

　　地址：_______________

　　2._______________公司（以下簡稱“B公司”）

　　地址：_______________

　　3._______________公司（以下簡稱“C公司”）

　　地址：_______________

　　4.趙

　　性別：____， 年齡：____歲

　　身份證號碼：_______________

　　5.錢

　　性別：____，年齡：____歲

　　身份證號碼：_______________

　　6.孫 性別：____，年齡：____歲

　　身份證號碼：_______________

　　7.李

　　性別：____， 年齡：____歲

　　身份證號碼：_______________

　　第二章 股份公司的成立

　　第二條 發起人經充分協商，同意根據國家有關法律、法規規定，A公司和B公司將各自重組后的部分資產折資入股，C公司等另外____家發起人投入現金，共同發起在_______省________市注冊成立股份公司。

　　第三條 股份公司名稱：_______________股份有限公司（籌）

　　第四條 股份公司為永久性股份公司，股東以其所認購股份對股份公司承擔有限責任，分享利潤和分擔風險及虧損。股份公司以其全部資產對公司債務承擔責任。

　　第三章 股份公司的經營目的和經營范圍

　　第五條 股份公司的經營目的：通過股份公司的組織形式，提高公司的經營管理水平，最大限度的提高公司的經濟效益，為全體股東創造滿意的經濟回報。

　　股份公司的經營范圍：________________________。

　　第四章 注冊資本

　　第六條 股份公司的注冊資本擬定為人民幣________萬元，具體數額以有關主管機關實際核定的數額為準。

　　第七條 發起人投入股份公司并用于抵作股款的出資為：

　　1.A公司同意將其擁有的下列資產和相關負債投入股份公司：

　　（1）經評估的與_______________相關的資產：

　　______________________________

　　______________________________

　�。�2）下屬全資或控股子公司的權益：

　　______________________________

　　______________________________

　　2.B公司同意將其擁有的下列資產和相關負債投入股份公司：

　　下屬_______________家控股或參股子公司的權益。

　　_____________________________

　　______________________________

　　3.C公司同意投入股份公司現金_______________元。

　　4.趙同意投入股份公司現金_______________元。

　　5.李同意投入股份公司現金_______________元。

　　6.孫同意投入股份公司現金_______________元。

　　7.李同意投入股份公司現金_______________元。

　　第八條 各家發起人投入股份公司的經評估后的凈資產數額及比例為:發起人投入股份公司的經評估后的凈資產總額為_______萬元，其中：A公司投入的凈資產數額為_______萬元，占股份公司向社會公眾發行股票之前凈資產總額的 _____%；B公司投入的凈資產數額為______萬元，占股份公司向社會公眾發行股票之前凈資產總額的____%；C公司投入的現金數額為______萬元，占股份公司向社會公眾發行股票之前凈資產總額的____%；趙投入的凈資產數額為 ______萬元，占股份公司向社會公眾發行股票之前凈資產總額的___%；錢、孫、李投入的凈資產數額各為___________萬元，分別占股份公司向社會公眾發行股票之前凈資產總額的____%,____%和＿＿％。

　　第九條 各家發起人同意在符合國家法律、法規和政府主管機關規定的前提下，將各自投入到股份公司的經評估確認的凈資產數額作為其認購公司股份的依據，并根據國家有關規定，按照統一的____%的折股比例，折為其在股份公司的發起人股份。 發起人投入股份公司的凈資產折股數額，以國家國有資產管理機關批準的實際數額為準。

股份有限公司分立合同 篇26

　　經協商，甲、乙、丙三方一致同意下列條款：

　　一、_________(乙方)應_________(甲方)委托，通過_________年在職人員攻讀碩士專業學位全國聯考選拔，擬錄取甲方單位的_________同志(丙方)為_________年春季入學委托培養攻讀工程碩士(專業領域)的專業學位研究生，從入學到獲得碩士學位的期限一般為_________年，其中_________工程碩士(_________方向)為_________年，最長不得超過_________年，其中在校學習時間累計不少于_________個月。

　　二、丙方在校就讀期間，其人事、戶口、糧油、醫療關系等均保留在甲方，工資和補貼等其它福利待遇均由甲方負責，食宿費丙方自理，且不享受研究生普通獎學金。丙方因故退學或終止學業，其工作安排由甲方負責。

　　三、丙方在校就讀期間，須遵守乙方的相關規章制度，對違反校紀校規者，乙方將按國家法律，法規及學校規章追究丙方責任，甲方應積極配合處理。

　　四、乙方按《_________工程碩士研究生培養方案》要求對丙方進行培養與學位授予。

　　五、丙方在學期間，每年向乙方交納培養費_________元(可電匯或信匯，乙方開戶行：_________;帳號：_________;按3年計算，共計_________元)，于每年開學前交清，丙方若不交納培養費，乙方則不予辦理丙方的報到注冊手續，課程學習成績亦不予記載。丙方如退學或終止學業，所交費用概不退還。

　　六、_________工程(_________方向)學生實行學分制，第一、二學年丙方分別向乙方交納培養費_________元(可電匯或信匯，乙方開戶行：_________;帳號：_________，培養費共計_________元)，于每年開學前交清，丙方若不交納培養費，乙方則不予辦理丙方的報到注冊手續，課程學習成績亦不予記載。丙方如退學或終止學業，所交費用概不退還。

　　七、本協議書一式三份，甲方、乙方、丙方均簽字(蓋章)認可后，甲、乙、丙三方各執一份，自簽訂之日起生效。本協議書未盡事宜由三方協商解決。

　　甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_發行人：_________股份有限公司(以下簡稱為股份公司)，一家根據中國法律成立的股份有限公司

　　住所：_________

　　主包銷商：_________證券公司(以下簡稱為主包銷商)一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有主承銷B股股票的權利。

　　住所：_________

　　本協議由主包銷商以自己的名義并代表以下各公司簽訂：

　　1.國際協調人：_________證券有限公司(以下簡稱為國際協調人)一家根據_________(國家或地區)法律成立的經營證券業務的有限公司。注冊地址：_________。

　　2.名稱：_________證券公司(以下簡稱為_________)一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有承銷B股股票的權利。注冊地址：_________。

　　3.名稱：_________證券(香港)有限公司(以下簡稱為_________)一家根據香港法律成立的經營證券業務的有限公司。注冊地址：_________。

　　4.名稱：_________證券公司(以下簡稱為_________)一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有承銷B股股票的權利。注冊地址：_________。

　　鑒于：

　　1.股份公司是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_________元，分為_________股。其中_________股，占總股本_________%，為_________公司持有，為第一大股東。_________股，占總股本_________%，為_________公司持有;_________股，占總股本_________股，占總股本_________%由內部職工持有。股份公司股東大會已于_________年_________月_________日通過了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發行_________股B股，此次募集已為中國證監會批準。在完成此次發行工作后，股份公司的總股本將達到_________股，其中普通股_________股，B股_________股。

　　2.雙方已同意在本協義(見下)的條件的規限下，由主包銷商為發行人承銷B股股票_________股，主包銷商已同意安排將B股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的B股加以認購。

　　3.股份公司已同意其將在主包銷商及國際協調人的協助下就配售編制并于備記錄日期發行有關配售的配售備忘錄。

　　4.各包銷商均已分別同意按本協議規定的條款進行配售B股，并包銷其包銷承諾書所列明的數量的配售股份。

　　5.股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾。

　　現各方協議如下：

　　1.釋義

　　“包銷商之間的協議”是指各包銷商在本協議簽署日同日簽署的協議，其內容涉及到本次B股配售及包銷的有關事宜。

　　“B股”是指股份公司注冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數為_________股，要用外幣認購的境內上市外資股。

　　“工作日”是指_________證券交易所開門營業而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。

　　“會計日期”是指_________年_________月_________日。

　　“中國”是指中華人民共和國。

　　“美國”是指美利堅合眾國。

　　“人民幣”及“RMB”是指人民幣，即中國的法定貸幣。

　　“港元”或“HK”是指港元，即香港特別行政區的法定貸幣。

　　“美元”或“VS”是指美元，即美國的法定貸幣。

　　“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即主包銷商國際協調人及各包銷商在此日前完成本次配售B股。

　　“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會。

　　“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織;香港、澳門、中國臺灣的自然人、法人和其他組織;定居在國外的中國公民;中國國務院證券委員會規定允許的境內上市外資股其他投資人士。

　　“章程”是指股份公司章程。

　　“董事”是指股份公司現任董事。

　　“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購B股的境外投資者，該投資者正是根據配售書而認購B股。

　　“配售”是指各包銷商根據本協議及包銷商之間的協議，將_________股B股以私人配售的方式配售給境外投資者。

　　“配售備忘錄”是指股份公司就本次B股配售而將發行的資料備忘錄，其經包銷商同意的版本的副本為認證起見已由股份公司及主包銷商草簽，作為本協議附錄。

　　“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。

　　“配售價”是指每股B股配售價為人民幣_________元，港元_________元，美元_________元。

　　“主包銷商指定的賬戶“是指主包銷商通知國際協調人在_________銀行設立的_________(港元或美元)賬戶。

　　“所得款項發放日”是指_________年_________月_________日。

　　“所得款項轉交日”是指_________年_________月_________日。

　　“兌換率”是指人民幣款項折算成美元、港元的兌換率，即備忘錄日期所在的日歷周前一個日歷周_________外匯調劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價的平均價。

　　“國際報告會計師”是指_________會計有限公司，地址為_________。

　　“股份公司指定賬戶”是指以_________股份公司的名稱開立的_________(外幣)現匯賬戶，在_________銀行設立的，帳號為_________，此賬戶號碼已通知主承銷商和國際協調人。

　　“國際協調人指定賬戶”是指以_________證券公司的名稱開立的_________(外幣)賬戶，在_________銀行設立，帳號為_________。

　　“傭金”是指每配售一股B股_________元(外幣)或人民幣，相等于配售價_________%的款項。

　　“股份公司的保證”是指股份公司有關的聲明、保證、承諾，即本協議第_________條所規定的事項。

　　“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協調人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。

　　“總發行價”是指本次B股配售所得全部款項，即發行價_________元(外幣)每股_________(即總股數)所得的款額。

　　“開始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據本協議而開始配售B股。

　　“股份”是指股份公司注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。

　　“有關的證券法規”是指任何與本次B股發行、本協議的簽署或者在證券交易所上市及交易有關的中國法律、法規，包括(但不限于)1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務院關于股份公司境內上市外資股的規定》、中國證券委員會于1996年5月3日頒發的《關于股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。

　　“保證”是指股份公司、主承銷商、國際協調人和其他包銷商的保證、承諾。

　　“中國法律意見”是指以下二種情況：股份公司的法律顧問_________律師事務所就中國法律為股份公司，主包銷商、國際協調人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽;及包銷商的法律顧問_________律師事務所就中國法律為主包銷商，國際協調人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽。

　　“驗證文件”是指由_________律師事務所擬訂的，日期為_________年_________月_________日的驗證文件(已簽署的副本已呈交主包銷商及國際協調人)。

　　2.配售

　　(1)在符合本協議規定的情況下，同是又在第②條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將根據各自的配售比例，進行B股的配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。

　　(2)股份公司是以私人配售方式發售配售B股供境外投資者在發行價及本協議條款及配售文件所規限的條件下認購。

　　(3)股份公司委托主承銷商負責組織協調此項B股配售活動，其他包銷商也是受股公司委托而進行此項B股配售活動的。

　　(4)各包銷商按本協議的約定，接受委托，負責本次B股的配售活動。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權代股份公司完全行使本次B股配售有關的合法權利，包括(但不限于)有權代表股份公司接受或拒絕(全部或部分)境外投資者按照配售書所提出的申請。

　　(5)各包銷商在本協議下的義務和責任為個別的，而非連帶的。

　　(6)如果某個或某幾包銷商未履行其(1)分條的義務，其他包銷商有權利(但沒有義務)就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者認購的B股，促成別的認購者加以認購或自行認購;若多名其他包銷商欲行使此權利，則按各自認購比例來分擔。

　　(7)主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商于裁止日后的第_________個工作日上午_________這前向股份公司提交有關配售B股認購名單;各包銷商均有義務按照本協議及包銷商協議的規定，向主承銷商提交其他銷義務范圍以內的有關B股的認購名單，以便主承銷商轉交股份公司。

　　3.B股配售備忘錄

　　股份公司將在主包銷商和國際協調人編制股配售備忘錄，并應于配售備忘錄日期向國際協調人(代表主包銷商)交付其要求的份數的B股配售備忘錄。

　　4.登記

　　(1)主包銷商及國際協調人須在不遲于_________年_________月_________日(時)，將下列人士的姓名及申請的配售股份數以書面通知的形式通知股份公司：每一名獲配售人;每一名獲配售人或包銷商(如果有的話)所申請的B股數目。

　　(2)股份公司應根據本協議規定，在_________年_________月_________日之前將已認購的B股部分配給有關配售人及各包銷商(如有的話)。

　　(3)股份公司、主包銷商及國際協調人應合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之B股的賬戶所需有關資料和文件。

　　(4)股份公司在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，股份公司就應確保該認購名單內人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認購的B股股數列入于該認購名單中其名字對應的位置。

　　(5)股份公司應在收到認購名單之后第三個工作日的上午_________(時)在完成第(4)分文所規定之義務后，根據_________證券交易所的規則，向其提交一份或多份股權憑證。證明上述認購名單中列入士的B股股權，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認購的B股數輸入其保存的股東數據庫;并在完成此事項后第二個工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國際協調人提交已收到股權憑證的書面確認書_________份。

　　(6)股份公司保證其所分配、發行的B股，沒有任何留置權、抵押權、產權負擔以及第三者的權利負擔于其上，而且該B股具有該等股份所有的一切權利，包括(但不限于)收取股息、投票等權利。

　　5.付款

　　(1)各包銷商應在截止日后的_________個工作日內，將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除相當于傭金數目的金額(具體見本協議下文就包銷商協議)后，存入主包銷商指定賬戶內，上述款項應指定為“_________股份公司發行B股”付款。

　　(2)國際協調人應在截止日后的_________個工作日內將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除國際協調人的傭金和其他費用(具體見本協議下文及包銷商協議)后，匯入主承銷商的指定賬戶。

　　(3)在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應在截止日后的_________工作日內，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關本次配售股份的款項，在扣除主承銷商傭金和其他費用(具體見本協議下文及包銷商協議)后，匯入股份公司指定的賬戶上。

　　(4)如果按照本協條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協議則應立即終止并適用第_________條的規定。如果第_________條所載的條件均符合或者被主包銷商和國際協調人放棄，而且第　　條及其他有關的股份公司作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主承銷商賬戶內的資金，應依第(3)分條規定無條件執行，匯入股份公司指定的賬戶上。

　　6.雙方協商確認如下：

　　(1)在主包銷商按第4條第(3)分條的的規定支付款項后，主包銷商在本協議項下所有義務和責任即行終止;

　　(2)在國際協調人及其他包銷商按第4條第(1)、(2)分條的規定支付款項后，國際協調及其他包銷商在本協議項下所有義務和責任即行終止。

　　7.條件

　　(1)各包銷商根據本協議而必須負擔的義務，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經符合或被主承銷商和國際協調人放棄;

　　a.主承銷商和國際協調人收到股份公司的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，而且為各包銷商滿意;

　　b.主承銷商和國際協調人收到包銷商的中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，且為各包銷商滿意;

　　c.主承銷商和國際協調人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內容為主承銷商和國際協調人滿意;

　　d.對股份公司有關業務及資產的妥當謹慎驗證及B股配售文件的驗證已經完成，并為主承包銷商和國際協調人滿意;

　　e.主包銷商及國際協調人已獲得足夠的證據，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準和許可，并已完成所有必要的手續及已遵守所有適用的法律、法規以使配售能夠進行及B股能夠發行并在_________證券交易所上市交易;

　　f.股份公司所做的第_________條的聲明，保證及承諾。

　　(2)股份公司應促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協議即失效，各個義務即告終止。同時適用第_________條的有關規定。例外的是上述條件被主包銷商及國際協調人豁免，或是股份公司與主包銷商及國際協調人進行商洽(各方有義務進行此項商洽)。

　　8.聲明、保證及承諾

　　(1)股份公司向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的;此等聲明、保證和承諾是在本協議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重復作出：

　　a.如果股份公司在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應立即以書面形式通知主包銷商及國際協調人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補救或予以發布。

　　b.股份公司承諾其支付所有因本次B股的發行，以及因簽署、履行或強制執行本協議和股份公司在本協議下的義務在中國應支付的一切稅費及其他政府性收費。

　　c.股份公司承諾其應將采取一切必要的步驟，以確保本次B股的配售發行能在配售日進行，以及B股能夠在_________證券交易所上市交易。

　　d.股份公司承諾，除有關法律、法規另有規定外，自本協議簽訂日起到B股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷商、國際協調人協商的情況下，將不會在中國境內外以新聞或公開發布或散發文件形式，向公眾披露除B股配售文件以外的可能影響本次B股發行的資料。股份公司還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。

　　(2)所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認股份公司是根據該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的;此等聲明、保證和承諾是本協議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重復作出：

　　a.使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應立即以書面形式通知股份公司及其他包銷商并進行協調，按其合理的要求，采取必要的措施公布;

　　b.每一包銷商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協議的規定完成本次B股發行工作。

　　c.除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋，不應因參照任何其他保證之條款或本協議之條款而受到限制，也不應受上述條件的影響。

　　d.由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應因本次B股的認購發行完畢而受到影響。

　　9.傭金和費用

　　(1)作為各包銷商按本協議提供服務的代價，股份公司將以_________(幣種，一般為外幣)向各包銷商支付傭金：

　　a.股份公司須向主包銷商支付包銷傭金和協調費用，相等于其它所包銷B股的配售價的_________%;

　　b.股份公司須向國際協調人支付包銷傭金和協調費用，相等于其所包銷B股的配售價的_________%;

　　c.股份公司須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷B股的配售價的_________%。

　　(2)包銷商在B股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費及其他專業印刷及其他相關費用應由股份公司負擔，其支付方法同于傭金。

　　(3)各包銷商指定的賬戶：

　　a.主包銷商：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼。

　　b.國際協調人：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　c._________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　d._________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　e._________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　10.不可抗力

　　(1)在本次B股配售實行日之前的任何時候，如果發生、出現、存在或者實施以下各項情形：

　　a.任何新法律、法規或者現有法律、法規這任何變動，或任何法院或其他有權監管機構對現有法律、法規之詮釋或應用方面之變動;而該等事項在主包銷商(代表各包銷商利益)和國際協調人在知悉后，并在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷商和國際協調人認為該事件或情形已經或可能將會對公司的業務、財務狀況、公司前景或者配售B股，或者對B股持有人之權益產生重大不利影響;或

　　b.任何國內、國際政治、經濟、金融、市場、軍事及其他狀況發生變化，主包銷商和國際協調人認為該等事件或情形已經或可能將會對股份公司的業務、財務狀況、前景或者本次B股配售產生重大不利影響的;或

　　c._________證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結、暫�；蛳拗频那闆r;或

　　d.任何地震、火災、暴風、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷商與國際協調人認為此等事情已經或將要對本次B股配售產生重大不利影響。

　　(2)在出現上述任一種或一種以上情形下，主包銷商和國際協調人(代表其本身和其他包銷商)，可以向股份公司發出書面通知，列出所根據本條款的理由，從而暫停(不超過20天)或者終止本協議。

　　11.違約賠償

　　(1)股份公司同意并承諾如果發生以下任何一項，導致任何一名包銷商在任何司法管轄區要負擔某等損失，包括(但不限于)被索賠、承擔責任、法律費用、開支等，股份公司要負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的;如果上述費用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，股份公司也有權拒絕賠償：

　　a.根據本協議而為本次B股發行所為的任何正常行為;或以及

　　b.股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的;或以及

　　c.股份公司違反了本協議內其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務。

　　(2)各包銷商同意并承諾如果發生以下事項，導致股份公司要負擔某等損失，包括(但不限于)本次B股發行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的;如果上述費用是由于股份公司自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷商也有權拒絕賠償：

　　a.各包銷商對本協議任何規定的任何重大違約致使本次B股配售不能按本協議的規定進行;或：

　　b.各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導使配售不能按本協議規定進行;或

　　c.如果各包銷商在本協議規定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應按股份公司的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________%(某外幣的基準利率)加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復利。股份公司同意每一包銷商的此項賠償責任均為獨立的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未能履行其在本條項下的義務而承擔任何責任。

　　12.終止

　　(1)如果發生下列任一情形，各包銷商有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向股份公司發出書面通知，終止各包銷商根據本協議應負的義務：

　　a.發生第9條之情事;

　　b.股份公司違反或不履行本協議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務;

　　c.股份公司在本協議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或未得到履行;

　　d.在本協議簽署日以后，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致股份公司于本協議及附件一內所作的任何聲明、保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

　　(2)如果發生下列任一情形，股份公司有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向主包銷商(代表其本身和其他包銷商)和國際協調人發出書面通知，終止股份公司根據本協議應凌的義務：

　　a.發生第9條之情事;

　　b.各包銷商違反或不履行本協議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務;

　　c.各包銷商在本協議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行;

　　d.在本協議簽署日以后，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致股份公司于本協議及附件二內所作的任何聲明二保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

　　(3)如果本次發行的B股在_________年_________月_________日(或股份公司與主承銷商、國際協調人約定的其它日期)沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和股份公司可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協議下的義務。

　　(4)在發生以上情事之時，各方可以(但不是義務)不發出中止本協議的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協議或終止本協議的決定。

　　(5)上面條款的規定均不影響第9條、第10條的效力。

　　13.轉讓

　　(1)本協議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及其繼承人的利益。

　　(2)本協議任何一方不得轉讓或轉移其在本協議下的任何權利或義務。

　　14.棄權

　　本協議任何一方當事人在任何時候不行使本協議項下之任何權利，不得視同或構成被解釋為放棄該等權利。

　　15.進一步保證

　　股份公司同意，在現在或將來任何時候，如果主包銷商或國際協調人提出使本協議完全生效及確保主包銷商或國際協調人為完全履行本協議而得到本協議授予其的權力、權利及補救而必須的合理的要求(包括行動及文件)，股份公司給予滿足。

　　16.通知

　　(1)本協議項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書面給予或作出，而且除非另有具體規定，應以中文與英文兩種語言書寫。

　　(2)任何上述通知或其他通訊應按第(3)分條規定的地址發送，且應依下列情況視為已適當給予或發出：

　　a.如以專人投遞，則在有關接受方地址交遞時;

　　b.如以郵寄，則于寄出后五個工作日后;但是空郵除外;

　　c.如以電傳或傳真，唯有當發送方的電傳機或傳真機上自開始或結束時均正確顯示回答相關代碼、傳輸信號等方可作實。

　　(3)所有通知或其他通訊應發往下列地址：

　　a.若致股份公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

　　b.若致主包銷商：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

　　c.若致國際協調人：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

　　d.若致_________證券公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

　　e.若致_________證券有限公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

　　f.若致_________證券公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

　　17.部分失效或可執行

　　若本協議或包銷商協議的任何條款由于任何原因或為無效或不可執行將不會影響在任何方面影響本協議或包銷商協議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執行性。

　　18.文字

　　本協議以中文及_________文訂立，兩種文本涵義應互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準。

　　19.時間

　　時間是本協議的關鍵因素。

　　20.適用法律

　　本協議適用中國法律并應按中國法律(包括但不限于有關證券法律、法規)解釋。

　　21.爭議的解決

　　因本協議項下所產生的，或與本協議有關的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協商解決。如果自開始協商后_________天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則仲裁解決。仲裁程序應全部采用中、英文進行且仲裁裁決為終局的，且對本協議各方有約束力。

　　發行人(蓋章)：_________　　　　　　　主包銷商(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________________

　　代表人(簽字)：_________　　　　　　　代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

　　丙方(簽字)：_________

　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________

股份有限公司分立合同 篇27

　　______股份有限公司發起人協議

　　第一條

　　以下各方當事人同意作為發起人以發起方式共同發起設立______股份有限責任公司(以下簡稱股份公司)。各方當事人在平等自愿、友好協商的基礎上，按照《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規的規定簽訂本協議：

　�、盻_____有限責任公司(以下簡稱甲方)

　　法定代表人：______

　　住址：______市______路______號

　　電話： 傳真：

　　郵編：

　�、瞋_____科貿公司(以下簡稱乙方)

　　法定代表人：______

　　住址：______市______路______號

　　電話： 傳真：

　　郵編：

　�、砡_____咨詢有限責任公司(以下簡稱丙方)

　　法定代表人：______

　　住址：______市______路______號

　　電話： 傳真：

　　郵編：

　　⒋______科技有限責任公司(以下簡稱丁方)

　　法定代表人：______

　　住址：______市______路______號

　　電話： 傳真：

　　郵編：

　�、礯_____公司(以下簡稱戊方)

　　法定代表人：______

　　住址：______市______路______號

　　電話： 傳真：

　　郵編：

　　第二條

　　股份公司的名稱為：______股份有限公司。

　　住址：______市______路______號

　　郵編：______

　　第三條

　　股份公司在______省工商行政管理局依法核準的經營范圍內從事活動。

　　股份公司的經營范圍：乙烯、乙苯、戊烷、碳酸氫銨、潤滑油、液化氣、化工產品的生產銷售;設備安裝、維護;餐飲業;石油化工產品進出口。

　　第四條

　　股份公司注冊資本為人民幣 元。

　　第五條

　　股份公司股本總額擬為 股，每股面值人民幣 元，均為普通股。

　　第六條

　　股份公司各發起人以經營性凈資產或現金出資按65%的比例折股。各發起人具體認購股份的情形如下：

　　⒈甲方以經評估的經營性凈資產 元，按65%的比例折股為 股，占股份公司股本總額的 (百分比)。

　�、惨曳揭越浽u估的經營性凈資產 元，按65%的比例折股為 股，占股份公司股本總額的 (百分比)。

　�、潮�方以現金 元，按65%的比例折為 股，占股份公司股本總額的 (百分比)。

　�、炊》揭袁F金 元，按65%的比例折為 股，占股份公司股本總額的 (百分比)。

　�、滴旆揭袁F金 元，按65%的比例折為 股，占股份公司股本總額的 (百分比)。

　　第七條

　　各發起人應于 年 月 日之前將所認購的股款全部繳清。以實物出資的，辦理有關財產權轉移手續;以貨幣現金出資的，將所認購的股款匯入股份公司籌委會指定的專門帳戶。

　　第八條：股份公司為永久存續的股份有限公司，股東以其所認購的股份對股份公司承擔有限責任，分享利潤和分擔虧損，股份公司以其全部資產對公司債務承擔責任。

　　第九條：各發起人應及時提供辦理公司注冊所需的全部文件。

　　第十條：各發起人委派一名代表組成股份公司籌委會，并由代表按出資比例選舉一名籌委會主任。籌委會全權代表全體發起人辦理股份公司注冊的所有事項。

　　第十一條：股份公司籌辦事項包括但不限于以下事項：

　　⒈聘請有關中介機構進行工作;

　�、仓谱髟O股份公司的各種文件。

　�、硡f調各發起人之間的關系;

　　⒋辦理股份公司設立的相關事項，并依法獲得有關主管部門或機構的一切必要的批準、許可和同意;

　�、灯渌�與股份公司設立有關的事宜。

　　第十二條：股份公司的籌建費用先由甲方墊付，具體按有關憑證計算。股份公司依法設立后，該費用由股份公司承擔;股份公司因故不能設立時，由各發起人按認購股份比例分攤。

　　第十三條：各發起人承擔以下責任：

　�、惫煞莨�司不能設立時，對設立行為所產生的費用和債務負連帶責任;

　�、苍诠煞莨�司設立過程中，由于發起人的過失致使股份公司受到損害時，應承擔賠償責任;

　�、掣靼l起人應為籌委會設立股份公司的行為提供各種便利或服務;

　�、锤靼l起人應完成在股份公司設立過程中應由各發起人完成的工作。

　　第十四條：由于發起人中一方的違約行為，造成股份公司設立的遲延或不能設立，由該方發起人負責賠償。如果出現多方違約，則根據各方實際過錯情況，按比例承擔賠償責任。

　　第十五條：發生下列情形之一的，可以修改本協議：

　�、庇捎诓豢煽沽Φ陌l生，協議必須修改;

　�、哺鞣桨l起人合意修改;

　�、骋环交蚨喾桨l起人提出修改，其他各方沒有異議的;

　　⒋其他情況。

　　本協議的修改必須是書面的。

　　第十六條：發生下列情形之一的，可以終止本協議：

　　⒈有關股份公司設立已完成;

　�、哺鞣桨l起人合意終止;

　　⒊因發生不可抗力，協議必須終止;

　�、雌渌�情況。

　　本協議的終止必須是書面的。

　　第十七條：因執行本協議發生的一切爭議，各發起人應友好協商，如果協商不能解決，各發起人均有權向______市中級人民法院起訴。

　　第十八條：本協議一式十份，各發起人各執兩份，具有同等法律效力。

　　第十九條：本協議自各發起人法定代表人或授權代表全部簽字并蓋章之日起生效。

　　甲方：(蓋章)

　　代表簽字：

　　乙方：(蓋章)

　　代表簽字：

　　丙方：(蓋章)

　　代表簽字：

　　丁方：(蓋章)

股份有限公司分立合同 篇28

　　甲方：_________有限公司

　　乙方：_________有限公司

　　地址：_________________

　　上述雙方公司系原________市____股份有限公司。______年___月___日該公司股東大會決議，將原____股份有限公司分立為：________市____股份有限公司與________市____股份有限公司�，F分立的雙方就分立的有關事宜達成如下協議：

　　一、原____公司注冊資金為______萬元，現有凈資產______0萬元，由________市____股份有限公司接受______萬元，________市____股份有限公司接受______萬元。

　　二、____股份有限公司將發行新股______萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為_________萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值______元，向社會個人公開發行。___股份有限公司將發行新股______萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為 ______萬元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會個人公開發行。

　　三、原公司發行股票______萬股，現每兩股折合一新股，按股票號碼順序，前______萬號股票持有者向 ____股份有限公司兌換新股，______萬號以后的股票持有者向____股份有限公司兌換新股。

　　四、分立后____股份有限公司主要生產西藥制劑，____股份有限公司主要生產中藥和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠歸____公司管理;下屬第二制藥廠由____公司經營管理。

　　五、進行分立的日程為：______年______月______日到______日雙方共同清理財產帳冊，對原公司財產進行分割，并按期交割完畢。______年______月______日起原_______股份有限公司將不復存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式營業。

　　六、原_______股份有限公司分立過程中，雙方難免產生矛盾，應本著“互諒互讓”的原則，不影響工廠生產，分立各方不得以任何理由影響生產正常進行，一切都應友好協商進行。

　　七、分立各方要求原公司股東大會應在_____年_____月_____日前批準本合同。

　　甲方：________市____股份有限公司

　　負責人：________________________

　　乙方：________市____股份有限公司

　　負責人：________________________

　　___________年_______月________日

股份有限公司分立合同 篇29

　　發行人：_________股份有限公司(以下簡稱為股份公司)，一家根據中國法律成立的股份有限公司

　　住所：_________

　　主包銷商：_________證券公司(以下簡稱為主包銷商)一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有主承銷B股股票的權利。

　　住所：_________

　　本協議由主包銷商以自己的名義并代表以下各公司簽訂：

　　1.國際協調人：_________證券有限公司(以下簡稱為國際協調人)一家根據_________(國家或地區)法律成立的經營證券業務的有限公司。注冊地址：_________。

　　2.名稱：_________證券公司(以下簡稱為_________)一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有承銷B股股票的權利。注冊地址：_________。

　　3.名稱：_________證券(香港)有限公司(以下簡稱為_________)一家根據香港法律成立的經營證券業務的有限公司。注冊地址：_________。

　　4.名稱：_________證券公司(以下簡稱為_________)一家根據中國法律成立的證券公司，并被中國有關機構認可具有承銷B股股票的權利。注冊地址：_________。

　　鑒于：

　　1.股份公司是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_________元，分為_________股。其中_________股，占總股本_________%，為_________公司持有，為第一大股東。_________股，占總股本_________%，為_________公司持有;_________股，占總股本_________股，占總股本_________%由內部職工持有。股份公司股東大會已于_________年_________月_________日通過了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發行_________股B股，此次募集已為中國證監會批準。在完成此次發行工作后，股份公司的總股本將達到_________股，其中普通股_________股，B股_________股。

　　2.雙方已同意在本協義(見下)的條件的規限下，由主包銷商為發行人承銷B股股票_________股，主包銷商已同意安排將B股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的B股加以認購。

　　3.股份公司已同意其將在主包銷商及國際協調人的協助下就配售編制并于備記錄日期發行有關配售的配售備忘錄。

　　4.各包銷商均已分別同意按本協議規定的條款進行配售B股，并包銷其包銷承諾書所列明的數量的配售股份。

　　5.股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾。

　　現各方協議如下：

　　1.釋義

　　“包銷商之間的協議”是指各包銷商在本協議簽署日同日簽署的協議，其內容涉及到本次B股配售及包銷的有關事宜。

　　“B股”是指股份公司注冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數為_________股，要用外幣認購的境內上市外資股。

　　“工作日”是指_________證券交易所開門營業而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。

　　“會計日期”是指_________年_________月_________日。

　　“中國”是指中華人民共和國。

　　“美國”是指美利堅合眾國。

　　“人民幣”及“RMB”是指人民幣，即中國的法定貸幣。

　　“港元”或“HK”是指港元，即香港特別行政區的法定貸幣。

　　“美元”或“VS”是指美元，即美國的法定貸幣。

　　“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即主包銷商國際協調人及各包銷商在此日前完成本次配售B股。

　　“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會。

　　“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織;香港、澳門、中國臺灣的自然人、法人和其他組織;定居在國外的中國公民;中國國務院證券委員會規定允許的境內上市外資股其他投資人士。

　　“章程”是指股份公司章程。

　　“董事”是指股份公司現任董事。

　　“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購B股的境外投資者，該投資者正是根據配售書而認購B股。

　　“配售”是指各包銷商根據本協議及包銷商之間的協議，將_________股B股以私人配售的方式配售給境外投資者。

　　“配售備忘錄”是指股份公司就本次B股配售而將發行的資料備忘錄，其經包銷商同意的版本的副本為認證起見已由股份公司及主包銷商草簽，作為本協議附錄。

　　“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。

　　“配售價”是指每股B股配售價為人民幣_________元，港元_________元，美元_________元。

　　“主包銷商指定的賬戶“是指主包銷商通知國際協調人在_________銀行設立的_________(港元或美元)賬戶。

　　“所得款項發放日”是指_________年_________月_________日。

　　“所得款項轉交日”是指_________年_________月_________日。

　　“兌換率”是指人民幣款項折算成美元、港元的兌換率，即備忘錄日期所在的日歷周前一個日歷周_________外匯調劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價的平均價。

　　“國際報告會計師”是指_________會計有限公司，地址為_________。

　　“股份公司指定賬戶”是指以_________股份公司的名稱開立的_________(外幣)現匯賬戶，在_________銀行設立的，帳號為_________，此賬戶號碼已通知主承銷商和國際協調人。

　　“國際協調人指定賬戶”是指以_________證券公司的名稱開立的_________(外幣)賬戶，在_________銀行設立，帳號為_________。

　　“傭金”是指每配售一股B股_________元(外幣)或人民幣，相等于配售價_________%的款項。

　　“股份公司的保證”是指股份公司有關的聲明、保證、承諾，即本協議第_________條所規定的事項。

　　“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協調人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。

　　“總發行價”是指本次B股配售所得全部款項，即發行價_________元(外幣)每股_________(即總股數)所得的款額。

　　“開始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據本協議而開始配售B股。

　　“股份”是指股份公司注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。

　　“有關的證券法規”是指任何與本次B股發行、本協議的簽署或者在證券交易所上市及交易有關的中國法律、法規，包括(但不限于)1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務院關于股份公司境內上市外資股的規定》、中國證券委員會于1996年5月3日頒發的《關于股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。

　　“保證”是指股份公司、主承銷商、國際協調人和其他包銷商的保證、承諾。

　　“中國法律意見”是指以下二種情況：股份公司的法律顧問_________律師事務所就中國法律為股份公司，主包銷商、國際協調人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽;及包銷商的法律顧問_________律師事務所就中國法律為主包銷商，國際協調人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽。

　　“驗證文件”是指由_________律師事務所擬訂的，日期為_________年_________月_________日的驗證文件(已簽署的副本已呈交主包銷商及國際協調人)。

　　2.配售

　　(1)在符合本協議規定的情況下，同是又在第②條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將根據各自的配售比例，進行B股的配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。

　　(2)股份公司是以私人配售方式發售配售B股供境外投資者在發行價及本協議條款及配售文件所規限的條件下認購。

　　(3)股份公司委托主承銷商負責組織協調此項B股配售活動，其他包銷商也是受股公司委托而進行此項B股配售活動的。

　　(4)各包銷商按本協議的約定，接受委托，負責本次B股的配售活動。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權代股份公司完全行使本次B股配售有關的合法權利，包括(但不限于)有權代表股份公司接受或拒絕(全部或部分)境外投資者按照配售書所提出的申請。

　　(5)各包銷商在本協議下的義務和責任為個別的，而非連帶的。

　　(6)如果某個或某幾包銷商未履行其(1)分條的義務，其他包銷商有權利(但沒有義務)就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者認購的B股，促成別的認購者加以認購或自行認購;若多名其他包銷商欲行使此權利，則按各自認購比例來分擔。

　　(7)主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商于裁止日后的第_________個工作日上午_________這前向股份公司提交有關配售B股認購名單;各包銷商均有義務按照本協議及包銷商協議的規定，向主承銷商提交其他銷義務范圍以內的有關B股的認購名單，以便主承銷商轉交股份公司。

　　3.B股配售備忘錄

　　股份公司將在主包銷商和國際協調人編制股配售備忘錄，并應于配售備忘錄日期向國際協調人(代表主包銷商)交付其要求的份數的B股配售備忘錄。

　　4.登記

　　(1)主包銷商及國際協調人須在不遲于_________年_________月_________日(時)，將下列人士的姓名及申請的配售股份數以書面通知的形式通知股份公司：每一名獲配售人;每一名獲配售人或包銷商(如果有的話)所申請的B股數目。

　　(2)股份公司應根據本協議規定，在_________年_________月_________日之前將已認購的B股部分配給有關配售人及各包銷商(如有的話)。

　　(3)股份公司、主包銷商及國際協調人應合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之B股的賬戶所需有關資料和文件。

　　(4)股份公司在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，股份公司就應確保該認購名單內人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認購的B股股數列入于該認購名單中其名字對應的位置。

　　(5)股份公司應在收到認購名單之后第三個工作日的上午_________(時)在完成第(4)分文所規定之義務后，根據_________證券交易所的規則，向其提交一份或多份股權憑證。證明上述認購名單中列入士的B股股權，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認購的B股數輸入其保存的股東數據庫;并在完成此事項后第二個工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國際協調人提交已收到股權憑證的書面確認書_________份。

　　(6)股份公司保證其所分配、發行的B股，沒有任何留置權、抵押權、產權負擔以及第三者的權利負擔于其上，而且該B股具有該等股份所有的一切權利，包括(但不限于)收取股息、投票等權利。

　　5.付款

　　(1)各包銷商應在截止日后的_________個工作日內，將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除相當于傭金數目的金額(具體見本協議下文就包銷商協議)后，存入主包銷商指定賬戶內，上述款項應指定為“_________股份公司發行B股”付款。

　　(2)國際協調人應在截止日后的_________個工作日內將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除國際協調人的傭金和其他費用(具體見本協議下文及包銷商協議)后，匯入主承銷商的指定賬戶。

　　(3)在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應在截止日后的_________工作日內，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關本次配售股份的款項，在扣除主承銷商傭金和其他費用(具體見本協議下文及包銷商協議)后，匯入股份公司指定的賬戶上。

　　(4)如果按照本協條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協議則應立即終止并適用第_________條的規定。如果第_________條所載的條件均符合或者被主包銷商和國際協調人放棄，而且第　　條及其他有關的股份公司作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主承銷商賬戶內的資金，應依第(3)分條規定無條件執行，匯入股份公司指定的賬戶上。

　　6.雙方協商確認如下：

　　(1)在主包銷商按第4條第(3)分條的的規定支付款項后，主包銷商在本協議項下所有義務和責任即行終止;

　　(2)在國際協調人及其他包銷商按第4條第(1)、(2)分條的規定支付款項后，國際協調及其他包銷商在本協議項下所有義務和責任即行終止。

　　7.條件

　　(1)各包銷商根據本協議而必須負擔的義務，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經符合或被主承銷商和國際協調人放棄;

　　a.主承銷商和國際協調人收到股份公司的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，而且為各包銷商滿意;

　　b.主承銷商和國際協調人收到包銷商的中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，且為各包銷商滿意;

　　c.主承銷商和國際協調人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內容為主承銷商和國際協調人滿意;

　　d.對股份公司有關業務及資產的妥當謹慎驗證及B股配售文件的驗證已經完成，并為主承包銷商和國際協調人滿意;

　　e.主包銷商及國際協調人已獲得足夠的證據，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準和許可，并已完成所有必要的手續及已遵守所有適用的法律、法規以使配售能夠進行及B股能夠發行并在_________證券交易所上市交易;

　　f.股份公司所做的第_________條的聲明，保證及承諾。

　　(2)股份公司應促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協議即失效，各個義務即告終止。同時適用第_________條的有關規定。例外的是上述條件被主包銷商及國際協調人豁免，或是股份公司與主包銷商及國際協調人進行商洽(各方有義務進行此項商洽)。

　　8.聲明、保證及承諾

　　(1)股份公司向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的;此等聲明、保證和承諾是在本協議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重復作出：

　　a.如果股份公司在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應立即以書面形式通知主包銷商及國際協調人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補救或予以發布。

　　b.股份公司承諾其支付所有因本次B股的發行，以及因簽署、履行或強制執行本協議和股份公司在本協議下的義務在中國應支付的一切稅費及其他政府性收費。

　　c.股份公司承諾其應將采取一切必要的步驟，以確保本次B股的配售發行能在配售日進行，以及B股能夠在_________證券交易所上市交易。

　　d.股份公司承諾，除有關法律、法規另有規定外，自本協議簽訂日起到B股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷商、國際協調人協商的情況下，將不會在中國境內外以新聞或公開發布或散發文件形式，向公眾披露除B股配售文件以外的可能影響本次B股發行的資料。股份公司還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。

　　(2)所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認股份公司是根據該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的;此等聲明、保證和承諾是本協議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重復作出：

　　a.使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應立即以書面形式通知股份公司及其他包銷商并進行協調，按其合理的要求，采取必要的措施公布;

　　b.每一包銷商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協議的規定完成本次B股發行工作。

　　c.除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋，不應因參照任何其他保證之條款或本協議之條款而受到限制，也不應受上述條件的影響。

　　d.由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應因本次B股的認購發行完畢而受到影響。

　　9.傭金和費用

　　(1)作為各包銷商按本協議提供服務的代價，股份公司將以_________(幣種，一般為外幣)向各包銷商支付傭金：

　　a.股份公司須向主包銷商支付包銷傭金和協調費用，相等于其它所包銷B股的配售價的_________%;

　　b.股份公司須向國際協調人支付包銷傭金和協調費用，相等于其所包銷B股的配售價的_________%;

　　c.股份公司須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷B股的配售價的_________%。

　　(2)包銷商在B股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費及其他專業印刷及其他相關費用應由股份公司負擔，其支付方法同于傭金。

　　(3)各包銷商指定的賬戶：

　　a.主包銷商：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼。

　　b.國際協調人：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　c._________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　d._________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　e._________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

　　10.不可抗力

　　(1)在本次B股配售實行日之前的任何時候，如果發生、出現、存在或者實施以下各項情形：

　　a.任何新法律、法規或者現有法律、法規這任何變動，或任何法院或其他有權監管機構對現有法律、法規之詮釋或應用方面之變動;而該等事項在主包銷商(代表各包銷商利益)和國際協調人在知悉后，并在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷商和國際協調人認為該事件或情形已經或可能將會對公司的業務、財務狀況、公司前景或者配售B股，或者對B股持有人之權益產生重大不利影響;或

　　b.任何國內、國際政治、經濟、金融、市場、軍事及其他狀況發生變化，主包銷商和國際協調人認為該等事件或情形已經或可能將會對股份公司的業務、財務狀況、前景或者本次B股配售產生重大不利影響的;或

　　c._________證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結、暫�；蛳拗频那闆r;或

　　d.任何地震、火災、暴風、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷商與國際協調人認為此等事情已經或將要對本次B股配售產生重大不利影響。

　　(2)在出現上述任一種或一種以上情形下，主包銷商和國際協調人(代表其本身和其他包銷商)，可以向股份公司發出書面通知，列出所根據本條款的理由，從而暫停(不超過20天)或者終止本協議。

　　11.違約賠償

　　(1)股份公司同意并承諾如果發生以下任何一項，導致任何一名包銷商在任何司法管轄區要負擔某等損失，包括(但不限于)被索賠、承擔責任、法律費用、開支等，股份公司要負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的;如果上述費用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，股份公司也有權拒絕賠償：

　　a.根據本協議而為本次B股發行所為的任何正常行為;或以及

　　b.股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的;或以及

　　c.股份公司違反了本協議內其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務。

　　(2)各包銷商同意并承諾如果發生以下事項，導致股份公司要負擔某等損失，包括(但不限于)本次B股發行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的;如果上述費用是由于股份公司自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷商也有權拒絕賠償：

　　a.各包銷商對本協議任何規定的任何重大違約致使本次B股配售不能按本協議的規定進行;或：

　　b.各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導使配售不能按本協議規定進行;或

　　c.如果各包銷商在本協議規定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應按股份公司的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________%(某外幣的基準利率)加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復利。股份公司同意每一包銷商的此項賠償責任均為獨立的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未能履行其在本條項下的義務而承擔任何責任。

　　12.終止

　　(1)如果發生下列任一情形，各包銷商有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向股份公司發出書面通知，終止各包銷商根據本協議應負的義務：

　　a.發生第9條之情事;

　　b.股份公司違反或不履行本協議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務;

　　c.股份公司在本協議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或未得到履行;

　　d.在本協議簽署日以后，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致股份公司于本協議及附件一內所作的任何聲明、保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

　　(2)如果發生下列任一情形，股份公司有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向主包銷商(代表其本身和其他包銷商)和國際協調人發出書面通知，終止股份公司根據本協議應凌的義務：

　　a.發生第9條之情事;

　　b.各包銷商違反或不履行本協議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務;

　　c.各包銷商在本協議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行;

　　d.在本協議簽署日以后，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致股份公司于本協議及附件二內所作的任何聲明二保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。

　　(3)如果本次發行的B股在_________年_________月_________日(或股份公司與主承銷商、國際協調人約定的其它日期)沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和股份公司可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協議下的義務。

　　(4)在發生以上情事之時，各方可以(但不是義務)不發出中止本協議的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協議或終止本協議的決定。

　　(5)上面條款的規定均不影響第9條、第10條的效力。

　　13.轉讓

　　(1)本協議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及其繼承人的利益。

　　(2)本協議任何一方不得轉讓或轉移其在本協議下的任何權利或義務。

　　14.棄權

　　本協議任何一方當事人在任何時候不行使本協議項下之任何權利，不得視同或構成被解釋為放棄該等權利。

　　15.進一步保證

　　股份公司同意，在現在或將來任何時候，如果主包銷商或國際協調人提出使本協議完全生效及確保主包銷商或國際協調人為完全履行本協議而得到本協議授予其的權力、權利及補救而必須的合理的要求(包括行動及文件)，股份公司給予滿足。

　　16.通知

　　(1)本協議項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書面給予或作出，而且除非另有具體規定，應以中文與英文兩種語言書寫。

　　(2)任何上述通知或其他通訊應按第(3)分條規定的地址發送，且應依下列情況視為已適當給予或發出：

　　a.如以專人投遞，則在有關接受方地址交遞時;

　　b.如以郵寄，則于寄出后五個工作日后;但是空郵除外;

　　c.如以電傳或傳真，唯有當發送方的電傳機或傳真機上自開始或結束時均正確顯示回答相關代碼、傳輸信號等方可作實。

　　(3)所有通知或其他通訊應發往下列地址：

　　a.若致股份公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

　　b.若致主包銷商：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

　　c.若致國際協調人：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

　　d.若致_________證券公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

　　e.若致_________證券有限公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

　　f.若致_________證券公司：收件人：_________(人名)，地址(郵編)：_________，傳真號碼：_________。

　　17.部分失效或可執行

　　若本協議或包銷商協議的任何條款由于任何原因或為無效或不可執行將不會影響在任何方面影響本協議或包銷商協議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執行性。

　　18.文字

　　本協議以中文及_________文訂立，兩種文本涵義應互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準。

　　19.時間

　　時間是本協議的關鍵因素。

　　20.適用法律

　　本協議適用中國法律并應按中國法律(包括但不限于有關證券法律、法規)解釋。

　　21.爭議的解決

　　因本協議項下所產生的，或與本協議有關的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協商解決。如果自開始協商后_________天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則仲裁解決。仲裁程序應全部采用中、英文進行且仲裁裁決為終局的，且對本協議各方有約束力。

　　發行人(蓋章)：_________　　　　　　　主包銷商(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

股份有限公司分立合同 篇30

　　甲方：_________有限公司

　　地址：_________________

　　乙方：_________有限公司

　　地址：_________________

　　上述雙方公司系原________市____股份有限公司。______年___月___日該公司股東大會決議，將原____股份有限公司分立為：________市____股份有限公司與________市____股份有限公司。現分立的雙方就分立的有關事宜達成如下協議：

　　一、原____公司注冊資金為______萬元，現有凈資產______萬元，由________市____股份有限公司接受______萬元，________市____股份有限公司接受______萬元。

　　二、____股份有限公司將發行新股______萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為_________萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值______元，向社會個人公開發行。

　　_ ___股份有限公司將發行新股______萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為 ______萬元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會個人公開發行。

　　三、原公司發行股票______萬股，現每兩股折合一新股，按股票號碼順序，前______萬號股票持有者向 ____股份有限公司兌換新股，______萬號以后的股票持有者向____股份有限公司兌換新股。

　　四、分立后____股份有限公司主要生產西藥制劑，____股份有限公司主要生產中藥和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠歸____公司管理;下屬第二制藥廠由____公司經營管理。

　　五、進行分立的日程為：______年______月______日到______日雙方共同清理財產帳冊，對原公司財產進行分割，并按期交割完畢。______年______月______日起原_______股份有限公司將不復存在，_______股份有限公司，_______股分有限公司正式營業。

　　六、原_______股份有限公司分立過程中，雙方難免產生矛盾，應本著“互諒互讓”的原則，不影響工廠生產，分立各方不得以任何理由影響生產正常進行，一切都應友好協商進行。

　　七、分立各方要求原公司股東大會應在_____年_____月_____日前批準本合同。

　　甲方：________市____股份有限公司

　　負責人：________________________

　　___________年_______月________日

　　乙方：________市____股份有限公司

　　負責人：________________________

　　___________年_______月________日

股份有限公司分立合同 篇31

　　甲方：主承銷商(_________證券公司)

　　住所：_________

　　法定代表人：_________

　　乙方：副主承銷商(_________證券公司)

　　住所：_________

　　法定代表人：_________

　　丙方：分銷商(_________證券公司)

　　住所：_________

　　法定代表人：_________

　　鑒于：

　　甲方(即主承銷商)已于_________年_________月_________日與_________股份有限公司(以下簡稱為發起人)簽署了關于為發行人發行面值人民幣_________元的種股票_________股的承銷協議;

　　甲、乙、丙三方同意組成承銷團，依據上述的承銷協議負責本次股票發行的有關事宜。

　　甲、乙、丙三方經過友好協商，根據我國有關法律、法規的規定，在平等協商、公平合理的基礎上，為確定各方當事人的權利義務，達成本承銷團協議，以資共同遵守：

　　1.承銷股票的種類、數量、金額及發行價格

　　1.1股票的種類：本次發行的股票為面值人民幣_________元的人民幣普通股(即股)。

　　1.2股票的數量：本次發行的股票數量為_________股。

　　1.3股票的發行價格本次發行的股票的發行價格為：每股人民幣_________元。

　　1.4發行總金額：本次發行的總金額為：_________元(即發行總金額=發行價格___發行數量)。

　　2.承銷方式

　　本次股票發行采取余額包銷的方式，即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的，各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。

　　3.承銷比例

　　3.1甲方承銷比例為_________%，共計_________股;

　　3.2乙方承銷比例為_________%，共計_________股;

　　3.3丙方承銷比例為_________%，共計_________股。

　　4.承銷期及起止日期

　　本次股票發行承銷期為_________天(不得多于90天)，起止日期為_________年_________月_________日到_________年_________月_________日。

　　5.承銷付款的日期及方式

　　在本次承銷期屆滿30日內，甲方負責將全部股票款項(在扣除承銷手續費后)劃入發行人指定的銀行賬戶。此處的全部股票款項，包括全部向社會公眾發行完所得的股款，也包括未全部向社會公眾發行完而被甲、乙、丙三方以發行價購入的股款。

　　6.承銷繳款的公式和日期

　　6.1甲、乙、丙三方向社會公眾發行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行賬戶。

　　6.2如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發行完，則乙、丙兩方應在本次股票承銷期結束后5個工作日內將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行賬戶。

　　6.3甲方指定的銀行賬戶：戶名：_________證券公司;開戶銀行：_________銀行_________分行;銀行帳號：_________。

　　7.承銷費用的計算、支付公式和日期

　　7.1承銷費用的計算

　　7.1.1甲方與發行人簽署的承銷協議已確定本次承銷費用為_________元。

　　7.1.2對于承銷費用，應先扣除制作、印刷、散發、刊登招股說明書，發行公告費用就其他相關費用。

　　7.1.3甲方作為主承銷商，還應提取主承銷商協調費，即_________元，在提取主承銷商協調費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

　　7.1.4在三者之間的分派：承銷費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配，即甲方可獲得_________元，(即剩余部分____________%);乙方可獲得_________元(即剩余部分____________%);丙方可獲得_________元，(即剩余部分____________%)。

　　7.2承銷費用支付方式和日期：甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行賬戶(見第6條)后5天內將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行賬戶。乙方戶名：_________證券公司;開戶銀行：_________銀行_________分行;銀行帳號：_________。丙方戶名：_________證券公司;開戶銀行：_________銀行_________分行;銀行帳號：_________。

　　8.甲方權利和義務

　　8.1甲方的權利

　　8.1.1甲方在組織協調本次股票承銷過程中，有權要求乙、丙雙方給予積極配合。

　　8.1.2甲方有權要求乙、丙雙方在本次承銷未將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協議的規定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的銀行賬戶。

　　8.2甲方的義務

　　8.2.1甲方應負責制訂本次股票發行方案，并組織、協商各承銷商實施本次股票發行事宜。

　　8.2.2甲方應負責股票發行的廣告和宣傳工作。

　　8.2.3甲方應在本次股票承銷中履行保密義務，不得將除向公眾披露的招股說明書之外的，可以影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。

　　9.乙、丙兩方的權利義務

　　9.1乙、丙兩方的權利

　　9.1.1乙、丙兩方有權要求甲方按本協議約定的時間和方式將其應得的承銷費劃入其分別指定的銀行賬戶。

　　9.1.2乙、丙兩方有權要求甲方向其提供包括發行人提供的所有與本次承銷有關的資料文件。

　　9.2乙、丙兩方的義務

　　9.2.1乙、丙兩方應根據本協議盡職、勤勉地進行承銷股票。

　　9.2.2乙、丙兩方應嚴格履行保密義務，不得將除向社會公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。

　　10.違約責任

　　甲、乙、丙三方任何一方有違反本協議的規定，即構成違約，給他方造成損失的，應負責賠償，三方或兩方均有過錯的，按過錯大小承擔違約責任。

　　11.爭議的解決

　　11.1任何對本協議的解釋和履行產生爭議的，各方首先應友好協商解決。

　　11.2在開始協商后30日內仍未達成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有權向中國證監會指定的仲裁機構申請仲裁，其仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人均有約束力。

　　12.附則

　　12.1本協議未盡事宜，由三方協商訂立補充協議，與本協議具有同等法律效力。

　　12.2本協議自各方當事人的法定代表人或授權代表簽字、蓋章后生效。

　　12.3本協議一式_________份，三方各執_________份，發起人_________份，其余報有關部門備案，具有同等法律效力。

　　甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

　　簽訂地點：_________簽訂地點：_________

　　丙方(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________