共同投資舉辦合資經營企業合同書（通用3篇）

共同投資舉辦合資經營企業合同書 篇1

　　_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第一章 合營公司的組成

　　1·1 本合同的合營各方為：

　　_________ 國_________公司(以下簡稱甲方)，在_________國_________地注冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________;

　　_________ 國_________公司(以下簡稱乙方)，在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

　　1·2 合營公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱：_________有限公司。

　　外文名稱：_________。

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。

　　合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

　　1·3 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律、法令和有關規定。

　　第二章 生產經營范圍和規模

　　2·1 合營公司的生產經營范圍是：

　　生產_________產品;_________(主要根據具體情況寫)

　　2·2 合營公司的生產規模如下：

　　2·2·1 合營公司投產后的生產能力為年_________。

　　2·2·2 隨著生產的發展，生產規模可增加至_________。

　　2·2·3 合營企業產品的銷售由_________公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協議。

　　第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓

　　3·1 合營公司注冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣)。

　　其中：甲方出資_________ 元。占注冊資本_________%

　　乙方出資_________元。占注冊資本_________%

　　合營各方在合營期內。不得減少其注冊資本。

　　3·2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現金_________元、廠房_________元、土地使用費_________元、工業產權_________元、其它_________元，共_________元。

　　乙方：現金_________元、機械設備_________元、工業產權_________元、專有技術使用費_________元、其它_________元，共_________元。

　　3·3 合營各方在合營公司得到營業執照后_________天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：_________。

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

　　3·4·1 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續。

　　3·4·2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。

　　第四章 利潤分配和虧損負擔

　　4·1 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

　　4·2 合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限。

　　第五章 合營期限及終止合同

　　5·1 合營公司在領取營業執照后。即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期滿，合營合同自行終止。

　　5·2 經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。

　　每次延長以_________年為限。

　　5·3 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

　　第六章 合營各方的責任

　　6·1 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

　　6·1·1 甲方責任：

　　(1)辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。注冊登記手續;

　　(2)辦理申請取得土地使用權的手續;

　　(3)組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

　　(4)按_________條的規定。提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

　　6·1·2 乙方責任：

　　(1)按第_________條的規定。提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一)。

　　(2)為使合營公司得到_________產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

　　(3)辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

　　6·2 在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜。(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

　　第七章 董事會

　　7·1 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

　　董事會由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長由甲方委派。設副董事長_________名，由_________方委派。

　　7·2 董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續委派，可以連任。

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

　　7·3 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。

　　第八章 經營管理機構

　　8·1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由_________方推薦，副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經理任期為_________年。

　　8·2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。

　　合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責。

　　8·3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章 財務會計制度

　　9·1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9·2 合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

　　9·3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行。總會計師由_________方推薦，副總會計師由_________方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

　　第十章 勞動管理

　　10·1 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。

　　10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

　　第十一章 設備、原材料和配件的采購

　　11·1 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

　　11·2 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購。

　　第十二章 納 稅

　　12·1 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

　　12·2 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

　　第十三章 保 險

　　13·1 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章 違約責任

　　14·1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14·2 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下_________(詳見附件_________)。

　　14·3 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章 不可抗力

　　15·1 合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

　　15·1 1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施。

　　15·1·3 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明。

　　15·2 在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

　　第十六章 爭議的解決

　　16·1 發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　16·2 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

　　第十七章 適用法律

　　17·1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

　　17·2 本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十八章 合同的變更與解除

　　18·1 經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效。

　　18·2 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

　　18·2·1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

　　18·2·2 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

　　18·2·3 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。

　　18·2·4 發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行。

　　18·2·5 合同約定的解除合同條件已經出現。

　　18·3 有下列情況之一的，合同即告解除。

　　18·3·1 雙方商定同意解除合同。

　　18·3·2 _________。

　　18·4 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　第十九章 合同生效及其它

　　19·1 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　19·2 本合同經雙方法定代表簽字后，須經_________批準，方能生效。

　　19·3 本合同于年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

　　19·4 本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

　　代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_________

　　年____月____日 年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

共同投資舉辦合資經營企業合同書 篇2

　　第一章總則

　　中華人民共和國_________(甲方)與_________(乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本合同。

　　第二章定義和解釋

　　第一條定義

　　在本合同中，除本合同另有定義外：

　　關聯公司是指：

　　(1)就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_________________________

　　(2)就乙方而言：

　　(i)從事建設業務的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：___________;

　　(ii)乙方持有股份的任何公司。

　　適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批準。

　　審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和注冊級別的負責頒發有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

　　聯系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指

　　(i)直接或間接持有該方或其他公司百分之五十(50%)以上的表決權或類似權益，和

　　(ii)有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。

　　股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。

　　歐元或EUR：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。

　　不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

　　合營公司：指根據本合同設立的股權式合資經營公司。

　　合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文本。

　　合資法實施細則：指1983年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文本。

　　營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。

　　終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條(提前終止)發出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

　　中國政府機關：指中國政府，或中國或中國任何政治分區內的任何立法機關、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構(包括任何法院)，包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實體。

　　RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。

　　體系：指_________用于斜拉索和懸索結構的體系。

　　區域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括香港、澳門特別行政區和中國臺灣。

　　第二條釋義

　　(1)本合同中，除非出現不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

　　(a)每次提及的資產均包括財產、收入和權利;

　　(b)月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公歷月沒有與前一公歷月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止于其結束的那個公歷月的最后一日;

　　(c)日即指公歷日;

　　(d)任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

　　(e)本合同、或任何其他文件、合同或協議亦包括經允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協議所做的不時修改或補充;及

　　(f)本合同指本合同及其附件。

　　(2)若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其復數形式，反之亦然。

　　(3)標題僅為方便閱讀之用。

　　第三章合資公司各方

　　第三條合營合同各方

　　本合同各方為：

　　_________(以下簡稱甲方)，一家依據中華人民共和國法律正式組建并存續的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊，郵編：_________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本合同;國籍：中國。

　　_________司(以下簡稱乙方)，一家依據_________國法律正式組建并存續的公司，郵編：________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本合同;國籍：_________國。

　　第四條聲明及保證

　　每一方向另一方聲明并保證：

　　(1)該方系為正式成立并有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權經營其業務;

　　(2)該方具有全部權力和授權簽署本合同，并履行本合同項下的義務;且

　　(3)該方為獲準簽署本合同采取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批準之后，本合同依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。

　　若因任一方的上述聲明與保證不準確或不屬實而可能導致的任何損失，該方須賠償另一方。

　　第四章合營公司的成立

　　第五條合營公司的成立

　　甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司(下稱合營公司)。

　　第六條合營公司的名稱及法定地址

　　合營公司的英文名稱為：___________________________________________________

　　中文名稱為：_____________________________________________________________

　　_____________商標仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附件二商標許可協議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

　　_____________商標仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一商標許可協議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

　　合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。

　　第七條遵守中國法律和法規

　　合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

　　合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。

　　第八條組織形式

　　根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

　　各方的責任僅以其各自根據本合同第六章的規定對注冊資本的出資為限，包括根據本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

　　第五章生產經營的目的、范圍和規模

　　第九條成立合營公司的目的

　　各方成立合營公司的目的在于根據各方加強經濟合作和技術交流的愿望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。

　　第十條合營公司的經營范圍

　　合營公司的經營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

　　第十一條生產規模

　　合營公司在最初_________年里的生產規模預計達到_________元人民幣。

　　上述數字僅是預計。該預計將由合營公司根據實際經營情況予以調整。

　　第六章投資總額與注冊資本

　　第十二條投資總額

　　合營公司的投資總額為_________萬(USD_________)美元。

　　第十三條注冊資本

　　合營公司的注冊資本為_________萬(_________)美元，相當于投資總額的百分之七十一(71%)。

　　在這筆數額中：

　　甲方認繳_________萬(USD_________)美元，占合營公司注冊資本的百分之三十三(33%);

　　乙方認繳_________萬(USD_________)美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七(67%)。

　　第十四條各方的出資

　　14.1各方對合營公司注冊資本的出資如下：

　　甲方：以相當于_________萬美元(USD_________)的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

　　乙方：以_________萬美元(USD_________)的現金出資。

　　14.2在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期并根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營公司注冊資本的百分之十五(15%)應當在營業執照日之后三(3)個月之內全部付清;合營公司注冊資本的其余部分應當在營業執照日之后十八(18)個月之內全部付清;

　　14.3各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進行：

　　(1)由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批準;合營公司根據本合同的條款和條件已經取得營業執照;

　　(2)作為本合同附件二的商標許可協議和作為附件三的技術許可協議已經被合營公司第一屆董事會一致正式批準，其形式見附件;

　　(3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。

　　除非本合同另有規定，上述每一個文件和批準應當符合各方已經決定的形式和實質。

　　如果上述任何前提條件在營業執照日之后三(3)個月之內仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：

　　(i)放棄該未能得以滿足的前提條件，或

　　(ii)在取決于審批和登記機構批準的情況下，將該條件的最后期限延長另外三(3)個月，則任何一方應有權通過向其他方送達一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權要求其他方

　　(i)向合營公司的注冊資本出資，或

　　(ii)向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規定(提前終止)。

　　第十五條出資證明和注冊資本的變更

　　15.1各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務所驗資，并由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告后，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

　　15.2在得到有關審批和登記機構批準的前提下，合營公司可依據本合同第30.2條的規定增加注冊資本。各方有權根據其各自在合營公司注冊資本中的股權比例認繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。

　　15.3合營公司可根據適用法律并依據本合同第30.2條的內容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經審批和登記機構批準。

　　第十六條額外融資

　　16.1合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_________萬(USD_________)美元(以下簡稱債務融資)，相當于投資總額的百分之_______(_______%)，須通過各方根據其各自在合營公司注冊資本中的股權比例提供股東貸款(以下稱為股東貸款)和/或金融機構貸款籌措。

　　16.2各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保(下稱擔保)。

　　16.3除按上述規定以合營公司的資產提供擔保外，各方確認如果金融機構要求合營公司股東提供擔保，則應當根據各方各自在合營公司注冊資本中的股權比例提供擔保。

　　16.4若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批準注冊資本增資并須向有關審批和登記機構申請批準各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權比例認繳合營公司注冊資本增資。

　　16.5一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供注冊資本增資項下的資金。

　　如果一方未能就金融機構向合營公司提供的貸款提供擔保，或未能根據上述第16.4條和第16.5條規定認繳注冊資本增資，則另一方應有權提供未能提供方的擔保和/或對資本增資出資，而未能提供方的股權須相應減少。

　　第十七條股權的轉讓

　　17.1只有經董事會事先批準后，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設置質押或義務(下稱質押)。

　　17.2在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付(下稱轉讓)其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(下稱待轉讓股權)，必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批準。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。

　　17.3若任何一方(轉讓方)有意向第三方轉讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方(下稱非轉讓方)和董事會(轉讓通知)。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三(3)年的資產負債表;建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件;受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協議。

　　(1)非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五(45)天內以書面方式通知轉讓方

　　(i)其同意所提議的轉讓，或

　　(ii)其有意就全部(而非部分)待轉讓股權行使其優先購買權。

　　(2)如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五(45)天內未作出答復，則轉讓方須發出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知后的十五(15)天內未作出答復，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

　　(3)如果非轉讓方通知其同意所提議的轉讓，則該方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。該轉讓須按轉讓方發給非轉讓方的轉讓通知中所列明的價格和條件進行且須由轉讓方在上述四十五(45)天期限屆滿后的六十(60)天內提交董事會批準，并同時提交受讓方同意受以下第17.6條提及的所有協議約束的承諾。

　　(4)如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五(45)天內通知其有意行使優先購買權(優先購買權方)，則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：

　　(i)轉讓通知中規定的購買價格和

　　(ii)在優先購買權方要求確定資產凈值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產凈值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3(d)條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產凈值之日(依何者合適而定)后的九十(90)天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規定。

　　(5)在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括但不限于提供任何相關付款單據等方式)令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批準轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

　　(6)任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：

　　(i)由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還(依何者合適而定)轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款，或由轉讓方所安排的股東貸款和

　　(ii)向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

　　17.4當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯系公司時，在以上第17.3(a)條中規定的轉讓通知已正式送達后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準轉讓的決議。向聯系公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。

　　17.5各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批準根據本第十七條進行的任何股權轉讓。

　　17.6聯系公司或受讓方(視情況而定)應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何類型的其它協議中所包含的權利、義務和責任。

　　17.7任何準備轉讓的股權的價格應當基于轉讓方在合營公司資產凈值中的相應比例(價格)由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認的審計事務所(評估師)確定。評估師應當在被指定后三十(30)日內提交評估報告。上述經評估師確定的價格，應當在審批和登記機構批準轉讓后三十(30)日內支付給轉讓方。有關評估報告的費用由各方平均分擔。

　　17.8根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在

　　(i)受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協議，且

　　(ii)審批和登記機構對轉讓予以批準和登記之后，方為有效。

　　轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批準轉讓之日起三十(30)天內編制并提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部文件。

　　17.9如果一方依適用法律被宣布破產，且其在合營公司注冊資本中的股權計劃轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司注冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。

　　該股權的購買價格須根據本合同上述第17.7條所規定的原則基于破產方在合營公司資產凈值中的相應比例確定。

　　第七章合作各方的責任

　　第十八條合營公司各方的義務

　　合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務：

　　18.1甲方的特定義務

　　(1)根據第六章的規定向合營公司注冊資本繳付出資;

　　(2)協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批準，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關系;

　　(3)盡其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化并被業主和承包商所采用;

　　(4)協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續;

　　(5)協助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的制造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。

　　(6)選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，并協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員;

　　(7)經董事會要求，協助合營公司根據第十六條(額外融資)獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款;

　　(8)協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請并獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可;

　　(9)在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為;

　　(10)協助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續，包括但不限于項目登記并取得適當的資質。

　　(11)經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司：

　　(a)在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國政府機關辦理以下方面的有關申請：

　　(i)依據有關鼓勵外商在中國投資的法律或規定獲得所有批準、登記和一切適用于或可能將適用于合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優惠待遇;

　　(ii)獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批準;和

　　(iii)本合同規定的、或本合同簽署后的合營公司運營必需的其他事宜;

　　(b)若發生任何中國機構頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響;和

　　(12)履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規定的時間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。

　　(13)協助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關文件如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。

　　(14)協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。

　　18.2乙方的特定義務

　　(1)根據第六章的規定向合營公司注冊資本繳付出資;

　　(2)選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理;

　　(3)經董事會要求根據上述第十六條(額外融資)的規定，努力從國外或必要時從在中國設立并營業的外國銀行尋找和選擇資金來源，為合營公司的融資和擴展提供資金;

　　(4)盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化并被業主和承包商所采用;

　　(5)協助合營公司以合理價格在國外采購為體系的制造、安裝和供應所需的適當質量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運;

　　(6)要求_________根據附件三技術許可協議的規定提供專有技術、機器、設備和知識產權使用許可;

　　(7)提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員;

　　(8)要求_________根據附件三技術許可協議的規定培訓合營公司的技術人員和工人;

　　(9)經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員;

　　(10)在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為;以及

　　(11)履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規定的時間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。

　　第八章營銷、投標和技術轉讓

　　第十九條項目

　　19.1合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用并制造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。

　　19.2甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

　　第二十條營銷

　　合營公司應負責通過文件、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應當由管理委員會批準。

　　第二十一條投標

　　21.1管理委員會應當決定是否對任何低于_________(______)萬歐元的項目發出要約。對于任何超過_________(______)萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。

　　21.2對于每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附件5A中的其自己的工作范圍并根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對于成立后的第一年而言，參考價格列于附件5B。

　　21.3若合營公司就某一項目中標，從而根據有關合同須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司注冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

　　第二十二條不競爭

　　22.1各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭：

　　(1)甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外;就此而言，甲方須根據本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協議。

　　(2)各方將在任何可能的時候促銷體系。游說活動將在投標前階段進行以便促銷規范中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它類型拉索的要約;當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷并進行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會;當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它類型拉索的要約;如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

　　(3)未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。

　　22.2在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：___________________________。

　　22.3各方另同意，在區域外：

　　(1)合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目;

　　(2)但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯系的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批準。

　　第二十三條技術轉讓

　　23.1各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附件三技術許可協議的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

　　23.2乙方同意責成________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、營銷、制造、供應和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術和體系列于附件三技術許可協議之中。

　　23.3根據上述第十三條規定，只要乙方是合營公司的多數股東，乙方應當責成_________國際公司授予合營公司_________拉索體系的獨家許可，作為技術許可協議的對價，________國際公司應獲得按照合營公司年營業總收入在_______萬歐元以下部分計算的4%的特許權使用費和按照合營公司年營業總收入超過_______萬歐元部分計算3%的特許權使用費，見附件三規定。如果發生必須由______預先批準的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營公司應當按照每一米鋼絞線_________歐元的費用支付給_________國際公司，見附件三規定。

　　23.4乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。

　　23.5乙方應當繼續開發本合同有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。

　　23.6合營公司應當執行并嚴格遵守乙方或_________國際公司批準的拉索安裝程序和產品規范。

　　23.7甲方和其聯系公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源于根據附件三技術許可協議轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列于附件三技術許可協議之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協議中規定類似的保密條款。在本合同期限內和之后十(10)年內，甲方和其聯系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應或安裝附件三技術許可協議所述的乙方體系的任何部分。

　　23.8乙方在此承諾，若乙方根據本合同第17.4條向其聯系公司轉讓乙方在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

　　第九章設備、原材料采購、合同及其他

　　第二十四條設備和原材料

　　合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規范且技術條件和商業條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等設備。

　　第二十五條公平交易原則

　　有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

　　第十章董事會

　　第二十六條董事會的成立

　　根據適用法律并經中國有關審批和登記機構批準，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業執照日起的十五(15)日之內，召集第一次董事會會議。

　　第二十七條董事會的組成

　　董事會由三(3)名董事組成，包括董事長一(1)名，副董事長一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

　　所有董事的任期為四(4)年，若其委派方繼續委派，可以連任。

　　若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換只能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職(包括董事長和副董事長)均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名;若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

　　出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。

　　第二十八條董事會會議

　　董事會須每年至少召開二(2)次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一(1)名或一(1)名以上董事提出書面要求，應召開董事會特別會議。

　　第二十九條法定人數和代理人

　　至少二(2)名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。

　　若在某一董事會會議召開后一(1)小時內未達到法定人數，則由董事長(或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長)在五(5)天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應于召集通知發出之日后的十五(15)天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二(2)名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，并可依下述第三十條的規定有效地作出決議。

　　無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

　　第三十條董事會決定

　　30.1董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

　　(1)批準每一位項目經理的報告;

　　(2)批準每個年度財務報表;

　　(3)批準每項超過_________萬歐元的財務支出;

　　(4)通過合營公司的重要規章和制度;

　　(5)決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師;

　　(6)任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

　　(7)簽訂合同;

　　(8)批準合營公司投資和任何承擔長期責任的投資;

　　(9)批準任何金額超過_________萬歐元的材料、設備等的采購，但高額大型項目特別授權的情況除外;

　　(10)經營附件四中財務管理制度所述的收款帳戶;

　　(11)批準任何債券、擔保、保險證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

　　(12)批準由公司或其經理或其員工受益的任何保單。

　　30.2盡管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

　　(1)合營公司章程的修改;

　　(2)合營公司的終止或解散和清算;

　　(3)合營公司注冊資本的任何增加或減少;

　　(4)合營公司注冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司注冊資本中各自股權的調整;

　　(5)合營公司與其他經濟實體的合并或合營公司的分立;

　　(6)合營公司資產的抵押。

　　第三十一條董事會書面決議

　　由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

　　第三十二條僵局

　　32.1如果由于任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，并應在七(7)天內重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數項事宜須提交各方的上級機構進一步討論并解決。

　　32.2若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十(60)天內，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據第53.1條以書面形式向甲方發出終止通知(提前終止)。

　　第三十三條董事會的舉行

　　董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一(1)名合格的翻譯列席所有董事會會議。

　　第三十四條董事會的召集

　　由董事長召集并主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

　　盡管有上段規定，若董事長(或董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由得到正式授權的副董事長)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求后的十五(15)天內，未發出特別會議通知，則該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議。各方明確同意，按本條規定召集的任何會議在任何情況下均須遵守本章的其它規定，尤其是第二十九條有關法定人數和代理人的規定。

　　第三十五條董事會會議通知

　　35.1會議通知須在會議召開之日前至少十五(15)天以傳真形式發給每一位董事及各方，并隨后以掛號信確認(須有回執)。該通知期限可由全體董事會成員于任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據第二十九條(法定人數和代理人)和第32.1條(僵局)重新召集的董事會會議。

　　35.2會議通知須：

　　(i)以中文及英文書寫;

　　(ii)注明會議召開地點、日期和時間;

　　(iii)明確并詳細列明會議議事日程;并

　　(iv)附有會議上討論的所有材料及文件。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經兩(2)名或兩(2)名以上董事在董事會會議召開前至少十(10)天書面建議的事項除外。

　　第三十六條董事會會議紀要的公布

　　36.1董事會應指定一名董事會秘書。任何董事或總經理均可擔任董事會秘書。

　　36.2在每次董事會會議期間，董事會秘書須準備該會議的紀要(英文及中文)，包括有關的附件及附錄，并將會議紀要復印件提供給每一位董事及每一方。會議紀要須包括出席和被代理出席會議人員的姓名及會議通過的決定和決議，并須由出席和被代理出席會議的所有董事簽署，紀要原件由合營公司存檔。

　　第三十七條董事會成員費用的報銷

　　任何董事均無權因其董事職務從合營公司領取任何酬金、津貼及其他費用，但須明確，董事(或其授權出席會議的代理人)因出席董事會會議而直接發生的、且有正式憑證的合理旅費、食宿費以及其它費用和支出須由合營公司承擔。

　　第三十八條權力

　　董事長為合營公司的法定代表人。

　　在董事長因任何原因不能行使其職權的情況下和期間內，由一名經正式書面授權的董事代表合營公司，或若無該授權，則由副董事長代表合營公司。

　　董事會以及董事長須在董事會確定的范圍和限度內向總經理授權。

　　第十一章公司經營管理機構

　　第三十九條管理委員會

　　管理委員會(管理委員會)由一(1)名經甲方提名并經董事會任命的總經理和一(1)名由乙方提名并經董事會任命的副總經理組成。總經理和副總經理任期為四(4)年，經原提名方要求、董事會批準后可連任。

　　管理委員會負責執行董事會的決定，組織和領導合營公司日常經營管理工作。

　　合營公司的銀行經營和工地帳戶由管理委員會根據附件四所規定的規章運行。

　　涉及供貨、投資和人員任命批準的所有運行方面的決定、根據第三十條須提交董事會的所有工作以及就特殊項目任命的工地代表未獲得正式授權的、第三十條以外的任何工作須由總經理和副總經理共同決定。

　　總經理和副總經理的具體工作描述在合營公司章程中予以確定。

　　第四十條其他管理人員

　　40.1所有的工地和項目經理均須由董事會任命，分別負責合營公司各部門的管理，如生產、技術、財務與稽核、人事管理等，處理管理委員會交辦的事宜并向管理委員會負責。

　　甲方和乙方派遣的人員的有關費用和支出(如有)，須由合營公司根據各方商定的、并由董事會確認的內容和條件承擔。

　　40.2如有需要或必要，合營公司應為每個重要項目或每組項目配備一(1)名由董事會任命的工地/項目經理和至少一(1)名基于甲方推薦任命的工地代表以及至少一(1)名基于乙方批準而任命的技術助理。

　　第十二章勞動管理

　　第四十一條勞動政策

　　根據適用法律，合營公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動保險、生活福利、獎金懲罰以及其它事項在由合營公司和職工個人簽署的勞動合同中加以規定，并在每位職工簽署勞動合同時向其提供并由其簽署的員工手冊中明確。

　　勞動合同簽署后，須報當地勞動管理部門備案。

　　對于可能從合營公司或任一方獲得保密信息和/或特殊培訓的職工，在其勞動合同中須包括關于獲得的保密信息和知識產權(包括專利和專有技術)的保密承諾。

　　第四十二條職工

　　根據適用法律的規定，合營公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權。

　　人員聘用須以個人的資質和能力為依據。人員聘用程序中可包括由合營公司組織的考試。勞動合同中須規定試用期。

　　高級管理人員可根據其專業資格予以聘用，工作條件與其他雇員相同。上述高級管理人員的工資、福利、獎勵和所有其他有關事宜將由董事會決定。

　　合營公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動關系的中國職工。因此，對于合營公司雇用的職工在受雇于合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金、其它福利和社會保險和費用，合營公司均不承擔任何責任。

　　根據中國有關勞動法律法規，如總經理認為合營公司欲有效運營必須增加或減少合營公司職工人數，則總經理有權增加或減少合營公司職工人數。

　　第四十三條勞動管理

　　總經理根據頒布的有關中國勞動法律法規享有所有可能的職權實行先進的管理和質量監督方法，包括有權對違反勞動合同或合營公司規章的職工進行批評、教育或處以紀律處罰，直至解雇。對因故被解雇的員工的經濟賠償和解雇費依勞動合同規定及有關的中國勞動法律和法規辦理。

　　第四十四條工會

　　合營公司職工有權依據適用法律建立工會，工會須代表職工的權益，并依據適用法律的規定行使其權利。

　　合營公司須提取合營公司員工實際工資總額的百分之二(2%)作為工會活動基金。工會須嚴格按照中華全國總工會制訂的《工會基金管理條例》使用此基金。

　　第十三章稅務、財務和審計

　　第四十五條稅賦

　　45.1合營公司須根據適用法律和適用于合營公司的優惠政策繳納各項稅款。

　　45.2在甲方的協助下，合營公司須向有關稅務機構申請獲得所有現有的或將來可能適用的稅收優惠待遇。

　　第四十六條個人所得稅

　　合營公司職工須根據《中華人民共和國個人所得稅法》以及頒布的其它有關法律法規繳納個人所得稅。

　　第四十七條利潤分配

　　47.1合營公司須根據合資法和合資法實施細則的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金。每年提取的比例須由董事會根據合營公司經營情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過(扣除所得稅后的)年凈利潤額的百分之十(10%)。

　　47.2總經理最遲須在決定利潤分配的董事會會議召開七(7)天前制訂一份利潤分配方案并提交各位董事審閱和討論。

　　47.3在支付稅款并按以上第47.1條提取基金后，董事會須宣布當年凈利潤。除非董事會另行決定凈利潤均應在上一會計年度結束后的九十(90)天內按各方在注冊資本中的出資比例進行分配。利潤應當以人民幣計算。對于應付給乙方的紅利，應由合營公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。

　　47.4除非以前的虧損已經彌補否則董事會不應分配利潤。

　　第四十八條會計規則

　　48.1合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　48.2合營公司的簿記和會計制度須按適用法律執行。在適用法律允許的范圍內，合營公司須采用乙方的操作和財務規則及要求。

　　48.3合營公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關交易當天中國人民銀行公布的有關外匯的買價和賣價之中間價。

　　48.4合營公司根據適用法律采取借貸記帳法。

　　48.5合營公司的任何固定資產在適用法律規定的期限內采用直線折舊法折舊。須明確，合營公司可以有權(i)在特殊情況下根據適用法律向有關稅務部門申請對某些固定資產采取加速折舊，和/或(ii)享受任何對其更有利的折舊方式。

　　48.6所有報表、報告、商業文件和帳本均須同時用中文和英文書寫。

　　第四十九條審計

　　合營公司的財務審計、賬目稽核和檢查須由在中國正式注冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯的中國注冊會計師事務所承擔，結果報告須提交董事會和總經理。

　　任何一方均可外聘注冊會計師或審計師進行財務審查。在此情況下，相關的一切必要費用由該方負擔，該等會計師完全有權查閱合營公司的帳本和記錄，合營公司和另一方須與任何該等會計師充分合作。

　　第五十條財務報告

　　每一會計年度的前三(3)個月內，管理委員會須組織編制上一年度的資產負債表、損益表、利潤分配方案并將所有此等文件提交董事會會議審查通過。

　　總經理亦負責準備以下文件，并提交各位董事：

　　(1)生產、成本、利潤和現金情況的月報表;

　　(2)中期資產負債表和損益表;

　　(3)一年二次的現金流量表;

　　(4)解釋說明和研究報告，以使董事會對提交到董事會的所有有關問題做出適當決定;

　　上述文件須按董事會確定的形式和期限，用中文和英文準備。董事會可不時改變上述形式和期限。

　　第五十一條外匯

　　一切與外匯有關的事宜均按適用法律辦理。

　　合營公司可使用在中國合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營公司可申請并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時候成為必需的任何批準。

　　第十四章合營公司的期限和終止

　　第五十二條合營公司期限

　　52.1合營公司的期限為_________(_________)年，但根據本協議另行延期或終止的情況除外。營業執照日為合營公司的成立日期。

　　52.2經各方一致同意，可最遲于合營公司終止之日前六(6)個月向審批和登記機構提交延長合營公司期限的申請。

　　第五十三條提前終止

　　53.1在下列情況下可發出要求提前終止本合同及解散合營公司的終止通知：

　　(1)如果在合營公司成立之后的第三年起，合營公司累計虧損超過其注冊資本的三分之二(2/3)，且合營公司的后備和潛在訂單不能使合營公司在以后的兩年里有盈利，則任何一方可發出終止通知;

　　(2)主張不可抗力的一方可根據第五十九條發出終止通知;

　　(3)如果一方在中國的全部或主要資產或財產被沒收或征用，該方可發出終止通知，或若合營公司在中國的全部或主要資產或財產被沒收或征用，則任何一方可發出終止通知;

　　(4)如果一方對本合同或章程實質違約，且在收到實質違約通知后未彌補該違約，則根據第57.3條的規定有權發出終止通知的另一方可發出終止通知;

　　(5)如果本合同第14.3條(各方的出資)項下的任何前提條件在營業執照日后的九十(90)天內未得到滿足，且各方未以書面形式同意放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發出終止通知;

　　(6)如果依本合同有關規定轉讓乙方在合營公司注冊資本中的股權在該等授權申請后三(3)個月內未得到審批和登記機構的授權，乙方可發出終止通知;

　　(7)如發生第32.2條(僵局)項下規定的僵局情況，乙方可發出終止通知。

　　(8)如果合營公司在營業執照日之后在區域內在超過三(3)年中沒有取得任何合同，則任何一方均有權發出終止通知。

　　(9)如果甲方的股權結構發生變化以至于該等變化可能構成與乙方或合營公司的業務的利益沖突或競爭，則乙方有權發出終止通知;

　　(10)如果其他方將要破產、和解、重組(如股份的持有發生重大變化)、重整和清算程序或無力支付到期債務，則任何一方均有權發出終止通知。

　　53.2根據以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各條發出終止通知后六十(60)天內，乙方有權以書面形式通知(購買通知)甲方和董事會其欲向甲方購買其在合營公司中持有的全部股權(提議的轉讓)，在此情況下，甲方有義務根據本合同第17.7條的內容和條件按股權轉讓價格出售該股權。在發出出售通知后的一(2)個月內應召開董事會會議，各方須責成其委派的董事出席或被代理出席該會議并投票以使董事會一致決議批準提議的轉讓，并且在此情況下各方須向審批和登記機構提出相應申請以批準該提議的轉讓。

　　53.3在不影響以上第53.2條規定的情況下，在根據第53.1條發出終止通知后，如果：

　　(i)乙方在終止通知發出后六十(60)日內未根據第53.2條發出購買通知;或

　　(ii)乙方根據第53.2條行使了其購買選擇權，但在終止通知發出日后六(6)個月內未完成隨后的轉讓;或

　　(iii)有關審批和登記機構未批準第53.2條中提及的提議的轉讓，則應盡快召開董事會會議，且各方須責成其任命的董事出席或被代理出席該會議并投票以使董事會一致通過決議批準合營公司根據第五十四條的規定進行解散和清算。

　　如果上段所提及的終止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)條造成的，則已經發出終止通知的一方有權直接向審批機構提出申請，而不管董事會是否作出決議。

　　盡管有以上第53.2條的規定，且在遵守以下第57.3條的前提下，若因乙方對本合同和章程實質違約，甲方根據第53.1條發出終止通知，則乙方無權購買甲方股權，甲方有權直接向審批機構申請合營公司清算。

　　53.4合營公司的終止，無論是期滿終止還是根據第53.1條規定(提前終止)發出提前終止通知而終止，應當導致附件三技術轉讓協議的立即終止，甲方和合營公司應當立即歸還乙方所有由乙方轉讓給合營公司的或合營公司或甲方利用乙方技術和專有技術而發出的圖紙、技術資料、說明書和計算表、軟件、電腦檔案和產品。

　　第十五章解散和清算

　　第五十四條解散和清算

　　54.1合營公司的解散和清算須按照適用法律執行。

　　54.2如果合營公司解散及清算，則董事會須制定清算程序和原則，任命清算委員會(清算委員會)成員，及向審查部門報告。

　　54.3清算委員會須由合營公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的審計師或律師和一(1)名由乙方指定的審計師或律師組成。清算委員會主任須由董事長擔任。

　　54.4清算委員會的每一位成員均有權就需要在清算委員會會議上決定的事項投一票，該些事項應當由出席或被代理出席的成員多數投票決定。

　　54.5清算委員會的責任是檢查、評估合營公司的所有資產(包括但不限于，有形及無形資產、財產以及應收帳款)、債務及其他負債，編制財產清冊、資產負債表和清算計劃(清算計劃)，該清算計劃須提交董事會會議通過。

　　54.6為制定清算計劃，清算委員會須選擇并指定一家在中國正式注冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯的中國注冊會計師事務所作為資產評估機構(資產評估機構)并委托該資產評估機構核查合營公司的所有資產、債務及其他負債并對上述全部資產進行詳細估價(清算價值)。清算委員會須在指定資產評估機構后的三十(30)天內將清算價值通知各方(清算價值通知)。

　　54.7任何一方均可在清算價值通知發出后的十五(15)天內通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產的清算價值(拒絕通知)。

　　若任何一方在上述規定的有關期限內向另一方發出拒絕通知，各方須在該拒絕通知后的三十(30)天內就合營公司全部或部分清算資產的修訂清算價值(下稱修訂清算價值)達成一致。

　　若各方在拒絕通知后的三十(30)天內未能就修訂清算價值達成一致，或任何一方未在清算價值通知發出后十五(15)天內向另一方發出拒絕通知，則須視為同意清算價值。

　　54.8清算委員會須將包括最終清算價值的清算計劃報董事會批準，且各方同意責成其在董事會中的代表投票贊成該清算計劃。

　　54.9董事會批準清算計劃后，清算委員會須將清算計劃報有關審批和登記機構備案，并按此清算計劃執行清算。

　　54.10在合營公司清算期間，清算委員會須代表合營公司起訴及應訴。

　　54.11任何清算費用以及應付給清算委員會成員的報酬均須優先于其他費用支付。

　　54.12合營公司的清算完成后，合營公司須向有關機構申請注銷其營業執照并將其返還給有關機構。

　　第十六章保險

　　第五十五條保險

　　合營公司的各項保險須在獲許在中國營業的任一中國或外國保險公司投保。

　　投保險種、保險金額、保期等均須由董事會按照適用法律決定。

　　第十七章違約責任

　　第五十六條違約責任

　　由于一方的過失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時，須由過失方(以下簡稱違約方)承擔違約責任;如屬各方皆有的過失，由各方根據實際情況及各自對違約責任的責任比例分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十七條實質違約

　　57.1如任何一方未按第14.2條的規定如期如數繳付以上第14.1條規定的該方對注冊資本的出資或未根據第15.2條的規定(注冊資本的變更)如期如數繳付任何已批準的注冊資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規定，每逾期一月，違約方須按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出資額向合營公司繳付利息，作為對本合同違約的違約金。

　　57.2以下行為構成本合同所述的實質違約行為：

　　(1)任何一方

　　(i)未責成其委派的董事投票贊成根據第十七條(股權轉讓)進行的任何股權轉讓或根據第53.2條(注冊資本的變更)進行的任何提議的轉讓;或

　　(ii)未責成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根據議事日程應作出決定的董事會會議，因而妨礙董事會做出決定;

　　(2)任何一方超過應繳付之日兩(2)個月仍未繳付其對注冊資本的出資;

　　(3)任何實質性違反第二十二條(不競爭)所規定的不競爭義務;

　　(4)甲方或甲方的關聯公司未能遵守技術許可協議所規定的保密和不傳播義務;

　　(5)任何一方未在第17.3(4)條(股權轉讓)所提及的九十(90)日的期限內完成任何股權轉讓;或

　　(6)一方未完成本合同項下的任何一項實質性義務。

　　57.3發生本合同實質違約時，非違約方須書面通知違約方于三十(30)天內彌補該實質違約(下稱實質違約通知)。若實質違約通知后三十(30)天內違約方未彌補該實質違約，則非違約方有權根據以上第53.1條(提前終止)發出終止通知。

　　第五十八條違約賠償

　　雖有以上第五十七條(實質違約)的規定，如因對本合同的違約致使合營公司或另一方發生費用或支出、負擔額外的義務(包括任何付款義務)、或者承受任何損失(包括利潤損失)，違約方須賠償合營公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔的費用、支出、付款義務或遭受的損失。

　　根據本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規定向任何一方付款，須使用與該有關方繳納出資時使用的相同貨幣，如該方以實物出資，則用評估其價值所用之貨幣。

　　第十八章不可抗力

　　第五十九條不可抗力

　　59.1不可抗力指有關方和/或合營公司不能預見或不能控制，或雖能預見但不能避免，且產生于本合同簽署日之后全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和/或阻止合營公司實現其業務目標的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敵行為、不能歸咎于一方疏忽或不當行為的火災、洪水、地震、臺風或其它自然災害、流行病、戰爭、合營公司全部或大部分資產或收入被沒收或征用。

　　59.2當一項不可抗力事件發生時，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無法履行本合同項下的義務的范圍和期間內中止履行其義務并免交罰款地自動延期履行，延期的期限等于中止的期限。主張不可抗力的一方應當立即通過適當方式通知另一方并提供發生不可抗力的合理實質性證據以及該不可抗力不利后果的持續時間。主張不可抗力的一方也應當盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對其義務的影響。

　　59.3若一項不可抗力事件發生時，則各方須立即相互協商以便尋求一個公平的解決方案并盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的后果。若各方未能在六(6)個月內找到解決方案，則上述不可抗力事件應根據第53.1條(提前終止)處理。

　　第十九章適用法律

　　第六十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關本合同的任何爭議的解決均適用在中華人民共和國頒布并可公開獲得的中華人民共和國法律和法規。

　　第二十章爭議的解決

　　第六十一條友好解決

　　如果各方對于由于本合同引起的、在本合同項下發生的或與本合同有關的或對其任何條款的解釋(包括關于其存在、有效性或終止方面的問題)產生任何爭議、分歧或索賠，則經任何一方要求后，應立即將有關爭議提交各方各自的法定代表人(或該等法定代表人授權的任何人)，盡力通過協商解決該等爭議、分歧或索賠。所有爭議應通過各方代表之間的協商友好解決。如上述爭議未能根據本第六十一條在上述要求提出后六十(60)天內解決，各方可執行第六十二條的規定。

　　第六十二條仲裁

　　62.1如各方未能根據第六十一條解決任一爭議、分歧或索賠，該等爭議、分歧或索賠僅能并最終通過中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁解決。

　　仲裁應在_________進行。仲裁庭應由根據中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則指定的三(3)名仲裁員組成。第三名仲裁員既不得為中國國籍也不得為_________國國籍。

　　62.2仲裁庭的任何決定和裁決為終局裁決且對仲裁程序的各方均有約束力。仲裁為法律仲裁，各方應服從仲裁庭的任何裁決。各方在法律允許的范圍內放棄任何到法院或法庭對仲裁裁決提起訴訟的權利。各方同意，該裁決可對仲裁各方或他們在任何地方的資產執行，且任何有管轄權的法院可承認該仲裁裁決。

　　62.3仲裁員裁決時，須考慮在本合同中確定的各方的目的，已頒布及可公開獲得的中國法律、法規，以及國際仲裁庭在裁決和解決類似爭議時采用的被普遍接受的標準和原則。

　　62.4在仲裁過程中，除各方正在提交仲裁的爭議內容外，本合同須繼續履行。

　　第六十三條主權豁免的放棄

　　若任一方可在任何一法域可能為其自身或其資產或收入要求免于訴訟、執行、財產保全或其它法律程序，該方同意不提出豁免請求并不可撤銷地放棄該豁免權。

　　第二十一章語言

　　第六十四條語言

　　本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。各方承認兩種文本實質內容完全一致。

　　第二十二章其他條款

　　第六十五條附件

　　根據本合同中確立的原則訂立的下列附件是本合同不可分割的組成部分：

　　附件一各方的權限和權力

　　附件二A乙方的商標和商號許可協議

　　附件二B甲方的商標和商號許可協議

　　附件三技術許可協議

　　附件四財務管理制度

　　附件5A價格清單(_________向合營公司所提供的材料的價格)

　　附件5B價格清單(甲方和乙方向合營公司所提供的設備和服務的價格)

　　附件六制造分許可協議

　　附件七場地和建筑物租賃協議

　　第六十六條整體約定

　　本合同及其附件和章程包含了各方就本合同規定的交易達成的全部協議，并且取代此前各方間與此有關的所有文件、討論、意向書、補充意向書、諒解備忘錄、談判及協議，本合同及其附件和章程在被審批和登記機構批準之日生效。各方中的每一方承認，該方是基于本合同中的陳述和保證而簽署本合同的，而非基于其它任何陳述和保證。

　　第六十七條修改和變更

　　本合同及其附錄的修改須得到各方簽署書面協議同意，須提交原審批和登記機構批準(如必要)，并只能在得到批準后才有效。

　　第六十八條保密

　　每一方同意，在本合同期間及本合同因任何原因終止后的十(10)年內，除該方為履行本合同而被許可或被要求使用保密信息外，不可為任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方須采取一切必要措施防止其現任及未來的董事、管理人員、雇員和承包商在上述期間內披露任何此等信息。

　　保密信息指(i)任何一方不論是直接向另一方或另一方聯系公司披露的，或通過其聯系公司間接向另一方或另一方的聯系公司披露的本合同及其附件和章程項下的信息，或(ii)合營公司所有注明專有、保密或類似字樣的書面或有形的(如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露后的三十(30)天內將該口頭披露記錄成標有類似字樣的書面文件發送給另一方，并同時告誡保密義務)、不論以何種方式與市場、客戶、產品、專利、發明、程序、方法、設計、戰略、方案、資產、債務、費用、收入、利潤、組織、雇員、代理、分銷商或總體業務有關的信息;但以下信息不得被視為保密信息：

　　(1)非因信息接收一方的過錯或疏忽而為公眾或行業所知的信息;

　　(2)該信息已為信息接收一方所持有，但該方須能證明其已擁有該信息;

　　(3)本合同簽署之日后從第三方收到的且沒有被告知須對進一步披露進行限制的信息;或

　　(4)信息接收一方獨立開發的信息，但前提是該方能證明此等信息的獨立開發。

　　甲方內部的保密規則應當非常嚴格以便保護合營公司利益，特別是：

　　(1)任何臨時或長期為合營公司或甲方從事_________錨具制造工作的甲方人員應當簽訂一份保密合同，該合同應當包含本條所列的保密義務;

　　(2)絞線的生產場地、錨具的生產、組裝和倉儲場地應當加鎖并通過電子識別系統電腦記錄進入場地的人員姓名和時間。

　　第六十九條通知

　　69.1除非另有規定，本合同下的任何通知應采取書面形式，可按以下地址送達、致函或送交給各方(或在合同簽署之日后該方通知的替換地址和替代傳真號碼)。

　　甲方：______________;傳真號：______________;收件人：董事長。

　　乙方：______________;傳真號：______________;收件人：總經理。

　　69.2本合同項下的對本合同任一方發出的所有通知或其它通訊方式被視為正式作出的時間為

　　(i)若以信件作出，為面交或國際速遞或郵寄信件(掛號、要求回執)送達之時，或

　　(ii)若以傳真做出，則為適當傳送至傳真號碼之時。

　　69.3在通知接收地的非工作日或非營業時間收到的通知或其它通訊手段應被視為在該接收地的下一個工作日收到。

　　第七十條解釋

　　若對以上第六十五條所列文件中的任何條款可能出現若干種解釋方法時，須本著使上述所有文件在實際履行時能相互吻合的原則對其做解釋。

　　第七十一條放棄

　　任一方未行使或延期行使其在本合同項下的任何權利、權力或特權，或任何單獨或部分地行使該等權利、權力或特權或行使任何其它權利、權力或特權不得被視為放棄該等權利、權力和特權。本合同項下的任一方對其權利或義務的放棄只有書面做出方為有效。

　　第七十二條可分性

　　如本合同任何規定在任何有關法域無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行不造成本合同其它規定無效，亦不影響任何該規定在其它法域有效、合法和具有執行力。

　　第七十三條簽署

　　本合同于_______年_____月_____日由各方的授權代表在_________市簽字。每種文本原件各一式四份。

　　甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

　　簽約人(簽字)：_______簽約人(簽字)：_______

　　職務：_________________職務：_________________

共同投資舉辦合資經營企業合同書 篇3

　　第一章 總 則

　　中國 公司和 國 公司，根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和中國的其他有關法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國云南省昆明市，共同投資舉辦合作經營企業，特訂立本合同。

　　第二章 合作各方

　　第一條 本合同的各方為：中國 公司(以下簡稱甲方)，是依據中華人民共和國法律成立的企業， 在中國 地登記注冊，其法定地址在中國市 區 街 號。

　　法定代表：姓名 職務 國籍國 公司(以下簡稱乙方)，是依據法律成立的企業，在 國 地登記注冊，其法定地址在 。

　　第三章 成立合作經營公司

　　第二條 合作各方根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合作經營有限公司(以下簡稱合作公司)。

　　第三條 合作公司的名稱為 有限公司英文名稱為

　　合作公司的法定地址為： 省 市路 號

　　第四條 合作公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條例規定。

　　第五條 合作公司的組織形式為獨立核算、自負盈虧，合作公司以其全部財產為限對債務承擔責任。合作各方以各自合作條件對企業債務承擔責任。

　　第四章 生產經營目的、范圍和規模

　　第六條 合作公司經營目的是本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進的適用的技術和科學的經營管理方法提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條 合作公司生產經營范圍是：

　　第八條 合作公司的生產規模如下：

　　1合作公司投產后的生產能力為 。

　　2隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產 ，產品品種將發展 。

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合作公司的投資總額為人民幣 元(折萬美元)。

　　第十條 合作公司的注冊資本為 元人民幣(折萬美元)，其中：甲方 美元占 % ， 乙方美元占 %。

　　第十一條 合作各方提供下列合作條件：

　　甲方：

　　乙方：

　　第十二條 合作公司注冊資本由合作各方按出資比例分期繳付，每期繳付的數額如下：

　　第十三條 合作一方如向第三者轉讓其全部或部分合作條件，須經合作他方同意，并經審批機關批準。合作一方轉讓其全部或部分合作條件，合作他方有優先購買權。

　　第六章 合作各方的責任

　　第十四條 除本合同其他條款已有規定外，合作各方應履行下列責任：

　　甲方責任：

　　辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;協助辦理合作公司建設期所需的機械設備的進口有關手續和在中國境內的運輸事宜;協助合作公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合作公司聯系落實水、電、交通基礎設施;協助合作公司招聘當地的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。負責辦理合作公司委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　　負責(協助)將作為出資的機械設備等物資運至中國港口(交付合作企業);辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜 ;提供需要的設備安裝、調試以及試生產人員、生產和檢驗技術人員;培訓合作公司的技術人員各工人;負責技術轉讓的外方應負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格合同產品;負責辦理合作公司委托的其他事宜。

　　第七章 技術轉讓

　　第十五條 合作各方同意，由合作公司與乙方或第三者簽訂技術轉讓合同，以取得為達到本合同第一章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、質量控制、培訓人員等。

　　第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：

　　乙方保證對所轉讓的技術是合法的擁有者，否則承擔一切法律責任和經濟責任。

　　1乙方保證為合作公司提供的 的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合同經營目的的要求。保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

　　2乙方保證將本合同和技術轉讓合同中規定的技術全部轉讓給合作公司， 保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

　　3乙方對技術轉讓合同中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該合同的附件，并保證實施;

　　4圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓技術的組成部分，保證如期提交;

　　5在技術轉讓合同的有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料應及時提供給合作公司， 不另收費用;

　　6乙方保證在技術轉讓合同試產期內使合作公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條 如乙方未按合同及技術轉讓合同的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合作公司的損失。

　　第十八條 技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的 %。提成交付期限按第十九條規定的技術轉讓合同期限為期限。

　　第十九條 合作公司與乙方簽訂的技術轉讓合同期限為 年。技術轉讓合同期滿后，合作公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

　　第八章 產品銷售

　　第二十條 合作公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占 %，內銷部分占 %。

　　第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：由合作公司直接向中國境外銷售占 %。由合作公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷占 。由合作公司委托外方合作者銷售，外方合作者銷售占 %。

　　第二十二條 合作公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合作公司直接銷售。

　　第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，合作公司可經中國有關部門批準，在中國境內外設立銷售、維修服務的分支機構。

　　第二十四條 合作公司的產品合作商標為 。

　　第九章 董事會

　　第二十五條 合作公司董事會于合作公司注冊登記之日，為正式成立之日。

　　第二十六條 董事會由 人組成，甲方委派 人，乙方委派人。董事長由 方委派。副董事長由 方委派。董事任期 年。經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條 董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司的一切重大事宜。對于重大問題，應一致通過方可作出決定。對其他事宜，可采取多數或三分之二多數通過或者簡單半數決定。

　　第二十八條 董事會是合作公司法人代表。董事長因故不能履行其職務時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長召開董事會臨時會議。會議記錄應歸案保存。

　　第十章 經營管理機構

　　第三十條 合作公司設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作 。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦，副總經理 人。由甲方推薦 人，乙方推薦 人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期 年。

　　第三十一條 總經理的職責是執行董事會議的各項決議，組織領導合作企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章 原材物料、設備購買

　　第三十三條 合作公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品等， 在條件相同的情況下，應盡先在中國購買。

　　第三十四條 合作公司委托乙方在國外市場選購設備的，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章 籌備和建設

　　第三十五條 合作公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由 人組成。其中甲方 人，乙方 人。籌建處主任一人，由 方推薦，副主任一人，由 方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算。制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 合作各方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條 籌建處工作人員編制、報酬及費用，經合作各方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條 籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后。經董事會批準撤銷。

　　第十三章 勞動管理

　　第四十條 合作公司職工的雇用、辭退、工作、勞動保險、生活福利和獎懲等事項。參照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合作公司和合作公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條 各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、 差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章 稅務、財務、會計

　　第四十二條 合作公司按中國的法律和有關條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條 合作公司外籍員工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。中國員工按《中華人民共和國個人收入調節稅暫行條例》繳納個人收入調節稅。

　　第四十四條 合作公司的財務會計制度應根據《中華人民共和國會計法》的規定，按照《中華人民共和國外商投資企業會計制度》，結合本企業的具體情況加以制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。

　　第四十五條 合作公司可參照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定，但應不少于 %

　　第四十六條 合作公司的會計年度采用日歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。

　　第四十七條 合作公司應聘請在中國注冊的會計師對合作公司財務審查，并將結果報董事會和總經理。如一方認為需要聘請其他會計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意。其所需要的一切費用由聘請方負擔。

　　第四十八條 每一會計年度的`頭四個月，由總經理組織編制上一會計年度的年度自產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

　　第十五章 外匯管理

　　第四十九條 本合作公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

　　第五十條 本合作公司應分別開立外匯和人民幣帳戶。

　　第五十一條 本合作公司的一切外匯收入都必須存入中國銀行或經外匯管理局批準的其他國外銀行，一切外匯支出由合作企業外匯存款帳戶中支付。外匯平衡由本合作企業自行負責。

　　第五十二條 本合作企業的外籍和港澳員工的工資和其他正當收益，外匯部分在依法納稅后，有權匯出國外。乙方分得的外匯紅利，依法繳納稅收后，可以匯國外。

　　第十六章 利潤分成

　　第五十三條 自獲利年度起，合作各方的利潤分配如下：第 年至第 年，甲方占 %，乙方占 %，第 年至第 年;甲方占 %，乙方占 %。

　　第十七章 合作期限

　　第五十四條 合作公司的期限為 年。 合作公司的成立日期為合作公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合作期滿六個月前向原審批機關申請延長合作期限。

　　第十八章 合作期滿財產處理

　　第五十五條 合作期滿合作公司應依法進行清算，清算后的剩余財產無償歸甲方所有。

　　第十九章 保險

　　第五十六條 合作公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按中國的保險公司的規定由合作公司決定。

　　第二十章 合同修改、變更與解除

　　第五十七條 對本合同的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機關批準，才能生效。

　　第五十八條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致同意通過，并報審批機關批準，可以提前終止合作期限和解除合同。

　　第五十九條 由于合作一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，對方除有權向違約一方要求索賠外，并有權按合同規定向合同審批機關申請批準終止合同。如合作各方同意繼續經營，違約方應賠償合作企業的經濟損失。

　　第二十一章 違約責任

　　第六十條 合作任何一方未按本合同第五章投資的各項規定依期如數提交出資額及提供合作條件時，從逾期第一個月算起 , 每逾期一個月,違約一方應繳付應交出資額的百分之 的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權按本合同第五十九條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十一條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由有過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第六十二條 為保證本合同及其附件的履行，合作各方應相互提供履行的銀行擔保書。

　　第二十二章 不可抗力

　　第六十三條 由于地震、臺風、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇到上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告知合作方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或需要延期履行、部分履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度,由雙方協商決定是否解除合同、或者部分免除履行合同的責任、或者延期履行合同。一旦不可抗力消失后，受到不可抗力影響的一方應立即采取措施，繼續履行需履行的合同。

　　第二十三章 適用法律

　　第六十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

　　第二十四章 爭議的解決

　　第六十五條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議,合作各方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員根據該會仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對合作各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第六十六條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外,本合同其他條款應繼續履行。

　　第二十五章 文 字

　　第六十七條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。

　　第二十六章 合同生效及其他

　　第六十八條 按本合同規定的各項原則訂立的附屬協議文件為合同的組成部分。

　　第六十九條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國審批機關批準，自批準之日起生效。

　　第七十條 合作各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡設計各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合作各方的法定地址即為合作各方的收件地址。

　　第七十一條 本合同于一九 年 月 日由合作各方的授權代表在中國昆明市簽字。

　　中國 公司 代表(簽字)

　　中國 代表(簽字)

　　時間