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阿里巴巴合伙人制度

發(fā)布時(shí)間:2019-02-10

阿里巴巴合伙人制度

  北京時(shí)間XX年9月6日凌晨,阿里巴巴集團(tuán)更新上市招股書,新的資料顯示,阿里合伙人團(tuán)隊(duì)成員已由原來的27人增加至30人,最新加入的三人分別是來自阿里云技術(shù)團(tuán)隊(duì)的蔡景現(xiàn)、來自小微金服集團(tuán)技術(shù)團(tuán)隊(duì)的倪行軍,以及來自人力資源及組織文化團(tuán)隊(duì)的方永新。這三人均為“70后”,方永新現(xiàn)年40歲,蔡景現(xiàn)、倪行軍均為37歲。這三人是近期選舉產(chǎn)生的。阿里規(guī)定,每年都要選舉一批新的合伙人加入團(tuán)隊(duì)。

  XX年,$阿里巴巴集團(tuán)(alibaba)$ 集團(tuán)向紐交所遞交招股說明書f1文件.在招股說明書里面,阿里巴巴集團(tuán)專門對(duì)其合伙人制度做了闡述.通過招股書的簡(jiǎn)述,對(duì)合伙人有如下理解.

  阿里巴巴的發(fā)展體現(xiàn)合伙人精神。從1999年,阿里巴巴的創(chuàng)始人在馬云的公寓內(nèi)成立公司起,他們就在以合伙人的精神在運(yùn)營(yíng)和管理這家公司。

  阿里巴巴合伙人制度是在XX年正式確定。XX年7月,為了保持公司的這種合伙人精神,確保公司的使命、愿景和價(jià)值觀的持續(xù)發(fā)展,阿里巴巴決定將這種合伙人協(xié)議正式確立下來,取名‘湖畔合伙人’,取自馬云和我們的創(chuàng)始人創(chuàng)立阿里巴巴的地方——湖畔花園。

  合伙人資格認(rèn)定。馬云和蔡崇信為永久合伙人,其余合伙人在離開阿里巴巴集團(tuán)公司或關(guān)聯(lián)公司時(shí),即從阿里巴巴合伙人中“退休”。每年合伙人可以提名選舉新合伙人候選人,新合伙人需要滿足在阿里巴巴工作或關(guān)聯(lián)公司工作五年以上;對(duì)公司發(fā)展有積極的貢獻(xiàn);高度認(rèn)同公司文化,愿意為公司使命、愿景和價(jià)值觀竭盡全力等條件。擔(dān)任合伙人期間,每個(gè)合伙人都必須持有一定比例的公司股份。

  合伙人基本情況。共有28名成員,包括22名阿里巴巴集團(tuán)的管理層和6名關(guān)聯(lián)公司及分支機(jī)構(gòu)的管理層。

  合伙人的權(quán)利與義務(wù)。權(quán)力包括董事提名權(quán),獎(jiǎng)金分配權(quán)。合伙人需竭盡全力提升阿里巴巴生態(tài)系統(tǒng)愿景、使命與價(jià)值。

  不同于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是將投票權(quán)集中于一小部分創(chuàng)業(yè)者。而合伙人的目標(biāo)是體現(xiàn)一大批管理層的期望,一方面使創(chuàng)業(yè)文化傳承,另一方面保證創(chuàng)業(yè)者管理層能老有所依。

  正在這樣的一個(gè)合伙人制度讓阿里巴巴夢(mèng)斷香港聯(lián)交所,而不得不轉(zhuǎn)投美國(guó)股市。

  阿里巴巴合伙人制度究竟是一種什么樣的組織架構(gòu)呢?

  從合伙人的權(quán)利和義務(wù)來看,合伙人可以提名董事并有權(quán)分配獎(jiǎng)金。從一般的公司組織架構(gòu)體系來看,能提名董事的一般是董事的提名委員會(huì)或者公司股東。而從分配獎(jiǎng)金、紅利的角度來看,能分配到獎(jiǎng)金的一般是公司的管理團(tuán)隊(duì),還有股東。

  招股書對(duì)合伙人的獎(jiǎng)金分配作了闡述。阿里巴巴集團(tuán)每年會(huì)向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎(jiǎng)金。阿里巴巴在招股書中強(qiáng)調(diào),該獎(jiǎng)金是屬于稅前列支。這意味著這與一般性質(zhì)的股東分紅是有區(qū)別的,股東分配一般是從稅后利潤(rùn)中予以分配。

  再來說一說董事提名權(quán)。這也許是合伙人權(quán)利中最敏感的了。招股書中提到“依據(jù)公司章程,阿里巴巴集團(tuán)上市后,阿里巴巴合伙人有權(quán)提命阿里巴巴過半數(shù)董事,提名董事需經(jīng)股東會(huì)投數(shù)過半數(shù)支持方可生效”。

  在說到董事提名權(quán)時(shí),可以先看看目前阿里巴巴集團(tuán)的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。目前阿里巴巴集團(tuán)是四名董事,包括馬云、蔡崇信、軟銀的孫正義,以及雅虎的jacqueline d. reses。而一旦上市之后,雅虎的董事席位將予以取消,阿里巴巴集團(tuán)的董事會(huì)成員將增至9名。阿里巴巴管理層占有5席,軟銀1席,另位3席則由董事會(huì)的提名委員會(huì)提名。提名的董事需股東大會(huì)過半數(shù)投票權(quán)方可生效。

  在這里強(qiáng)調(diào)的是,阿里巴巴集團(tuán)的合伙人委員會(huì)的權(quán)力是提名董事,而董事最終的當(dāng)選仍需股東會(huì)通過。同時(shí)合伙人委員會(huì)能夠提名的只是過半數(shù)董事,即5名董事,并不是所有的董事人選。這里的意思是,阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)法定擁有5名董事,而為了讓這5名董事能有效代表阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)的利益,阿里巴巴集團(tuán)管理團(tuán)隊(duì)搞出了這個(gè)合伙人制度,通過一系列的篩選,能確保這幾名董事是合格的,能勝任的,并有效代表管理團(tuán)隊(duì)利益。

  分析了這里,似乎對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的合伙人制度理解得更深。這樣的一個(gè)合伙人制度,并不是一個(gè)完全凌駕于阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)之上的一個(gè)組織機(jī)構(gòu),也并不是一個(gè)類似股東大會(huì)的機(jī)構(gòu)。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)與公司管理層的關(guān)系更為密切。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)一方面是對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提供支持,也對(duì)公司的管理承擔(dān)較大的責(zé)任,也是加強(qiáng)管理層凝聚力的一個(gè)機(jī)構(gòu),也會(huì)是公司管理層在日常經(jīng)營(yíng)之外的一個(gè)交流的平臺(tái),也是公司管理層利益保障的一個(gè)平臺(tái)。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu)看似游離公司管理架構(gòu)之外,然而又真真切切的服務(wù)于阿里巴巴集團(tuán)的每個(gè)組織機(jī)構(gòu)。這樣的一個(gè)機(jī)構(gòu),或許稱之為公司管理層顧問團(tuán)隊(duì)或許更合適的。這個(gè)的團(tuán)隊(duì)是收費(fèi)的服務(wù),只是其費(fèi)用是用薪水體現(xiàn),而它并非是一個(gè)權(quán)力機(jī)構(gòu),只是提供提名、咨詢、服務(wù)、協(xié)助提升客戶關(guān)系,增強(qiáng)合作伙伴關(guān)系等。

  再回過頭來看看,阿里巴巴董事會(huì)的架構(gòu)。在這樣的董事會(huì)架構(gòu)下,公司管理層直接占有董事會(huì)的9席中的5席。而管理層占有的這5席并不是依據(jù)股東投票權(quán)來定的,而是公司章程直接賦予的,而章程這樣的規(guī)定是美國(guó)證券法也是允許的。這與平時(shí)所見的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有異曲同工之妙,只不是一個(gè)是通過將股權(quán)集中在少數(shù)創(chuàng)業(yè)者身上來保持管理層對(duì)公司的控制權(quán),而另一個(gè)則是通過章程上直接規(guī)定董事會(huì)席位的多數(shù)來保留對(duì)公司的控制權(quán)。而香港聯(lián)交所的規(guī)則簡(jiǎn)單說就是誰持有公司股權(quán)的過半數(shù)或最多,誰就是擁有公司控制權(quán)。顯然,無論是直接在董事會(huì)席位規(guī)定的簡(jiǎn)單多數(shù),還是雙重股權(quán)結(jié)構(gòu),與聯(lián)交所的規(guī)則是沖突的。

  換個(gè)角度來看,如果有一天,阿里巴巴管理層不能再任命董事會(huì)席位的過半數(shù),那么阿里巴巴的合伙人制度也無法保證阿里巴巴管理層對(duì)阿里巴巴的控制權(quán)。因?yàn)橐坏┢渌蓶|過半席位,掌握控制權(quán),這意味著,公司以前游戲規(guī)則將有可能最大限度的調(diào)整。

  那么在什么情況下,阿里巴巴管理層會(huì)喪失任命過半董事會(huì)席位權(quán)利?一般說來,在某些特定情況下,管理層會(huì)做出妥協(xié),比如說(只是個(gè)比方),阿里巴巴如果出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑或者說不能滿足美國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管要求、或許出現(xiàn)某個(gè)丑聞事件,股價(jià)狂泄不止,在外面股東的壓力下,有可能會(huì)作為應(yīng)對(duì)方式,做出一些妥協(xié)。作為公眾上市公司,上市就得接受公眾監(jiān)督,并且盡力做到信息透明。但是公眾公司在會(huì)成為眾多門口野蠻人眼中的肥肉。而且管理層目前持股也占有10%左右,一旦股東會(huì)與董事會(huì)之間存在經(jīng)常性的不協(xié)調(diào),相信對(duì)于董事會(huì)未來的工作開展也會(huì)有較大影響。因此,最終公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪仍舊是董事會(huì)席位之爭(zhēng)。

  阿里巴巴的合伙人制度看起來風(fēng)光無限,公司的管理層似乎加了一層金色降落傘。有了這道屏障,似乎阿里巴巴就能永久受管理層控制,管理層的利益將會(huì)得到可靠的保障。但是一旦阿里管理層失去過半數(shù)董事會(huì)席位,合伙人制度也無法改變公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的局面。·

  因此,阿里的合伙人制度實(shí)質(zhì)上只是阿里巴巴集團(tuán)管理層的一個(gè)議事機(jī)構(gòu),相當(dāng)于顧問角色,而不是一個(gè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。在馬云說了算的阿里王國(guó)里,這樣的議事機(jī)構(gòu)也只不過是個(gè)陪襯而已。另外,阿里的合伙人制度,對(duì)于控制權(quán)來講,只不過是個(gè)雞肋而已。

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