關于修改公司章程的決定

發布時間：2024-11-21

關于修改公司章程的決定（精選30篇）

關于修改公司章程的決定篇1

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，x公司于x年xx月xx日在公司會議室召開第x次股東會，會議由執行董事主持，全體股東參加了會議，經全體股東研究決定：

　　一、修改公司章程第x章第x條（詳見公司章程修正案）

　　二、變更為：

　　上述表決符合《公司法》及《公司章程》的.有關規定，合法效并核準登記之日生效。

　　x年xx月xx日

　　x公司

關于修改公司章程的決定篇2

　　根據《公司法》及《公司章程》的.有關規定，x公司于x年xx月xx日在公司會議室召開第x次股東會，會議由執行董事主持，全體股東參加了會議，經全體股東研究決定：

　　一、修改公司章程第x章第x條(詳見公司章程修正案)

　　二、變更為：

　　上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，合法效并核準登記之日生效。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　x年xx月xx日

關于修改公司章程的決定篇3

　　____銀行：

　　你行《關于審核的請示》(銀文〔____〕88號)收悉。根據《銀監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》(銀監會令 ____年第2號)等相關規定，現批復如下：

　　一、同意你行對公司章程第五十六條、第六十二條、第八十四條第(一)款、第(二)款、第八十五條第(一)款、第(二)款、第一百一十二條第(一)款、第一百四十四條、第一百四十八條、第一百四十九條、第一百五十條、第一百七十九條、第一百八十三條、第一百八十九條第(二)款、第二百二十六條、第二百五十五條、第二百六十七條、第二百七十一條第(一)款的修改。

　　二、你行接此批復后，應做好工商登記和信息披露工作，并將變更后的正式的.公司章程文本及時報送銀監局。

　　____年12月30日

關于修改公司章程的決定篇4

　　根據本公司xx年xx月xx日第xx次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經營范圍，增加股東和注冊資本，改變法定代表人、（）、（），特對公司章程作如下修改：

　　一、章程第一章第二條原為："公司在工商局登記注冊，注冊名稱為：x公司。"

　　現改為：。

　　二、章程第二章第五條原為："公司注冊資本為x萬元。"

　　現改為：。

　　三、章程第三章第七條原為："公司股東共二人，分別為"。

　　現改為：

　　四、章程第二章第六條原為：。

　　現改為：。

　　20xx年x月x日

關于修改公司章程的決定篇5

　　時間：20xx年x月x日

　　地點：

　　股東參加人員：

　　主持人：

　　記錄人：

　　應到會股東xx人，實際到會股東xx人，代表額數100%，會議以當面方式通知股東到會參加會議。全體股東經過討論，會議通過以下決議：

　　一、同意變更公司住所，住所變更前內容：廣州市白云區白云大道北路1400號9005房，住所變更后內容：廣州市白云區同泰路85號峻銘商務大廈1001室

　　二、啟用新的公司章程，舊的公司章程作廢。

　　投資咨詢有限公司

　　20xx年x月x日

關于修改公司章程的決定篇6

　　時間：20____年____月____日

　　地點：______

　　股東參加人員：______

　　主持人：______

　　記錄人：______

　　應到會股東____人，實際到會股東____人，代表額數100%，會議以當面方式通知股東到會參加會議。全體股東經過討論，會議通過以下決議：

　　一、同意變更公司住所，住所變更前內容：____市____區____大道北路1400號9005房____，住所變更后內容：____市____區同泰路85號峻銘商務大廈1001室

　　二、啟用新的公司章程，舊的公司章程作廢。

　　全體股東簽字蓋章：

　　____投資咨詢有限公司

　　20____年____月____日

關于修改公司章程的決定篇7

　　第一章總則

　　第一條本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

　　第二條本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條本公司從事經營活動，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會公德，商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：

　　公司住所：

　　第三章公司經營范圍及方式

　　第五條本公司的經營范圍是：。

　　第四章公司注冊資本

　　第六條本公司的注冊資本為人民幣萬元。

　　第五章股東姓名

　　第七條本公司的股東：

　　第六章股東的出資方式、出資額及出資時間

　　第八條股東出資方式、出資額及出資時間：

　　以貨幣出資萬元，出資時間：年月日。

　　第七章公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

　　第九條本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

　　第十條股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、任免執行董事，決定有關執行董事的報酬及支付方式；

　　3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬及支付方式；

　　4、批準執行董事的報告；

　　5、批準監事的報告；

　　6、決定公司的年度財務預算方案，決算方式；

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本；

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；

　　10、修改公司章程。

　　第十一條公司設執行董事一人，由股東委派。

　　第十二條執行董事對股東負責，行使下列職權

　　1、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　3、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　6、制定公司的基本管理制度。

　　第十三條執行董事任期三年，任期屆滿，經股東重新委派可以連任。

　　第十四條公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。

　　第十五條公司經理向股東負責，并行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的工作安排；

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　第十六條公司下設監事一人。由股東委派產生，監事任期每屆為三年，經股東重新委派可以連任。

　　第十七條監事行使下列職權

　　1、檢查公司財務；

　　2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；

　　第八章公司的法定代表人

　　第十八條是公司的法定代表人，由股東委派。

　　第九章財務、會計利潤分配及勞動用工制度

　　第十九條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1、資產負債表；

　　2、損益表；

　　3、現金流量表；

　　4、財務情況說明書；

　　5、利潤分配表。

　　第二十條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第二十六條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章公司的解散事由和清算辦法

　　第二十一條公司有下列情況之一的，應當解散：

　　1、章程規定經營期限屆滿；

　　2、股東決議解散；

　　3、違反國家法律和行政法規，被有關行政主管部門責令關閉的；

　　4、破產。

　　第二十二條清算辦法。本公司終止時，應當在十五日內成立清算組，進行清算。

　　（一）清算組在清算期間，行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　2、通知或者公告債權人；

　　3、處理與清算有關公司未了結的業務；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清繳債權、債務；

　　6、處理公司清償債務后剩余財產；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

　　（二）清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　（三）清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東或有關主管機關確認。

　　（四）公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東或有關主管機關確認，并報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章其它事項

　　第二十三條本公司營業期限為十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算，期滿后如繼續經營，須經股東決定，并向公司登記主管機關辦理登記手續。

　　第二十四條本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規執行。

　　第二十五條本章程一式份，公司存檔一份，股東一份，并報公司登記機關備案一份。

關于修改公司章程的決定篇8

　　第一章總則

　　第一條為加快健全權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制，充分發揮章程在公司治理中的基礎作用和統領地位，規范公司及各級分子公司的章程管理工作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和上級有關規定，結合公司實際，制定本辦法。

　　第二條本辦法適用于公司和各級分子公司企業（以下合稱各單位）章程制定、修訂、審批、備案、執行，以及實施章程相關管理工作。

　　第三條公司對章程實施統一指導，分級管理。公司按照本辦法開展章程管理工作，并通過法人治理結構對各級企業章程管理工作進行指導和監督。

　　第四條各單位章程管理工作應當依法治企、權責對等原則，切實規范公司治理，落實企業法人財產權與經營自主權，完善監督機制。

　　第五條以下名詞在本辦法中的定義：

　　（一）章程：是指由公司制企業出資人或全體股東制定，并對企業出資人或全體股東、董事、監事、高級管理人員等具有約束力的關于企業組織和行為基本規則的書面法律文件。

　　（二）法律合規機構：是指公司法務部、各級企業法務部門或承擔法律合規管理職能的部門。

　　（三）其他章程相關部門：是指根據公司相關制度和職責分工，參與章程審批會簽，配合其他章程管理工作的公司相關部門。

　　（四）本辦法所稱各級企業，是指由公司直接或間接控制且在并表范圍內的各級次投資企業。

　　（五）本辦法所稱各單位，是指公司直接出資設立或持股且在并表范圍內的全資子公司和控股子公司。

　　（六）法律審核：是指各單位總法律顧問（分管法律領導）和法律合規機構對章程文本合法性、規范性、完整性及對我方權益保護的周延性進行審查，并提出相關意見和建議。

　　第二章管理機構及職責

　　第六條公司總法律顧問負責領導公司章程管理工作，并對板塊章程管理工作進行指導和監督。

　　第七條公司法務部為公司章程歸口管理部門，在公司總法律顧問領導下開展工作，主要承擔以下職責:

　　（一）根據板塊實際情況，建立健全章程管理體系，并接受上級公司法務部的指導和監督；

　　（二）制定公司章程管理辦法并組織實施；

　　（三）會同其他章程相關部門起草公司章程草案和修

　　- 2 - 正案，辦理公司審批及向上級公司報批程序；

　　（四）對各單位章程草案和修正案進行法律審核，辦理公司審批程序，以及生效章程文本備案；

　　（五）指導、監督各級企業章程管理工作；

　　（六）協助維護上級公司 OA 系統的章程管理模塊,推進板塊內章程管理信息化建設；

　　（七）其他章程管理工作。

　　第八條其他章程相關部門的主要職責包括:

　　（一）根據公司相關制度和職責分工，參與章程審批會簽，提出專業意見；

　　（二）在職責范圍內，根據公司章程和業務需要制定相關規章制度，落實章程有關要求；

　　（三）根據公司法務部的工作需要，參與章程管理監督檢查；

　　（四）其他章程管理配合工作。第九條各單位章程管理的主要職責包括:

　　（一）起草本企業的章程草案和修正案，辦理相關審批、

　　備案程序，并負責歸檔；

　　（二）負責直接出資企業章程及章程修正案審批歸檔；

　　（三）指導和監督所屬各單位的章程管理工作；

　　- 3 - （四）配合公司維護OA系統章程管理模塊，做好本企業及所屬投資企業章程內部備案管理；

　　（五）其他章程管理工作。

　　第十條各級企業應明確章程管理工作的分管領導，各級企業法律合規機構為本企業章程歸口管理部門。

　　各級企業應制定章程管理專項制度或其他管理文件，明確分管法律領導及法律合規機構全面參與章程管理的職責與流程，并確保所有章程和章程修正案必須經過法律審核。

　　第三章章程的主要內容

　　第十一條章程一般應當包括但不限于以下主要內容:

　　（一）總則；

　　（二）經營宗旨、范圍和期限；

　　（三）出資人或股東、股東（大）會；

　　（四）董事會（執行董事）；

　　（五）經理層；

　　（六）監事（會）；

　　（七）職工民主管理與勞動人事制度；

　　（八）財務、會計、審計制度；

　　（九）法治建設條款；

　　（十）合并、分立、解散和清算；

　　（十一）附則。

　　章程主要內容應當確保出資人或股東、股東（大）會、董事會（執行董事）、經理層、監事（會）等治理主體的權責邊界清晰，議事規則科學規范，決策程序銜接順暢。

　　第十二條總則條款應當根據《公司法》等法律法規要求載明企業名稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息，明確企業類型（有限責任公司、股份有限公司等）。

　　第十三條經營宗旨、范圍和期限條款應當根據《公司法》相關規定載明企業經營宗旨、經營范圍和經營期限等基本信息。經營宗旨、經營范圍應當符合出資人或股東、股東（大）會審定的企業發展戰略規劃；經營范圍的表述要規范統一，符合企業注冊登記的管理要求。

　　第十四條出資人或股東、股東（大）會條款應當根據《公司法》等有關法律法規及相關規定表述，載明出資人或股東信息、出資額、出資方式、出資期限、股東（大）會職權范圍、議事規則和表決程序，確保股東的出資比例與其股東權利相匹配。

　　第十五條董事會條款應當包括以下主要內容：

　　（一）明確董事會定戰略、作決策、防風險的職責定位和組織結構；

　　（二）明確董事會議事規則和表決程序的原則性規定；

　　（三）載明出資人或股東、股東（大）會對董事會授

　　- 5 - 予的權利事項；

　　（四）明確董事的權利義務、董事長職責；

　　（五）明確總經理、副總經理、財務負責人、總法律顧問（如涉及）、董事會秘書（如涉及）由董事會聘任；

　　（六）明確董事會向出資人或股東、股東（大）會報告，明確重大決策合法合規性審查、董事會決議跟蹤落實以及后評估、違規經營投資責任追究等機制。

　　屬于董事會應建盡建范圍內的企業應當明確外部董事人數超過董事會全體成員的半數，董事會成員中的職工代表依照法定程序由職工民主選舉產生。

　　不設立董事會的，執行董事條款應明確執行董事的職責。

　　第十六條經理層條款應當包括以下主要內容：

　　（一）明確經理層謀經營、抓落實、強管理的'職責定位；

　　（二）明確設置總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書（如涉及）、總法律顧問（如涉及）的有關要求；

　　（三）載明總經理職責，明確總經理對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作；

　　（四）設置董事會秘書、總法律顧問的，應當明確為高級管理人員。

　　第十七條監事會條款應明確監事會人數組成、職責和議事規則等。

　　不設立監事會的，監事條款應當明確監事人數和職責。

　　第十八條職工民主管理和勞動人事制度條款應對企業職工民主管理與勞動人事制度進行規范，明確企業開展職工民主管理，依法保障職工通過職工大會或職工代表大會參與公司治理，維護職工合法權益。

　　第十九條財務、會計、審計制度相關條款應當符合國家通用的企業財務制度和國家統一的會計制度。

　　第二十條法治建設條款應明確董事會（執行董事）或其專門委員會、監事（會）推進企業法治建設的職責，實施總法律顧問制度的企業應按照公司總法律顧問管理相關制度的要求將有關內容納入章程。

　　第二十一條合并、分立、解散和清算條款應當符合《公司法》等法律法規要求。

　　第二十二條章程可根據企業實際增加其他內容，有關內容必須符合法律法規及國資監管、行業監管規定。

　　第四章章程制定和修訂

　　第二十三條章程制定和修訂應遵守下列原則：

　　（一）內容合法：符合《公司法》等法律法規的強制性規定；

　　（二）修訂及時：章程記載的相關內容發生變化，或有關法律法規的修改導致章程與法律法規規定不符的，應及時修訂章程；

　　（三）程序規范：章程的制定或修訂要同時滿足公司治理和企業內部管理的要求，要按照《公司法》和本企業章程及內部制度規定履行相關流程。

　　第二十四條發生下列情形之一的，應當及時修訂章程：

　　（一）章程規定的事項與現行法律、法規、規章及規范性文件相抵觸的；

　　（二）企業實際情況發生變化，與章程記載不一致的；

　　（三）出資人或股東決定、股東（大）會決議修改章程的；

　　（四）發生應當修改章程的其他情形。

　　第二十五條公司章程草案和修正案，由公司法務部負責起草，提交公司總經理辦公會審核后，上行文至上級公司批準。

　　公司向上級公司發文時，應在正文中體現章程修訂內容對比，并提交章程草案或修訂后的章程、股東決定草案等文件，并按照屬地市場監督管理部門相關要求提交章程- 8 - 修正案。

　　公司在向上級公司發文前，應將送審稿提交上級公司法務部及相關部門預審核。

　　公司章程和章程修正案經上級公司審批后，按照《公司法》和章程規定履行董事會審核流程。

　　第二十六條各單位章程草案和修正案，由各單位（籌備組）履行本企業審批流程后，將內部審批文件或決策會議紀要及章程修訂內容對比，章程草案或修訂后的章程、股東決定或股東會決議草案，以及按照屬地市場監督管理部門相關要求編制的章程修正案等內部決策文件，報送各單位股權董事牽頭人，由股權董事牽頭人起草簽報，會簽公司法務部及其他章程相關部門，報公司分管各單位領導、總法律顧問、總經理審核，董事長審批。

　　如為落實上級公司或公司專項工作要求或其他特殊情況涉及統一修改各單位章程的，可由各各單位股權董事牽頭人匯總前款所述章程內部決策文件至公司法務部，由公司法務部起草簽報并履行前款規定的審批程序。

　　與公司投資/退出項目相關的章程草案和修正案，應事先取得公司投資決策審批同意，或與公司投資決策審批及合同管理（如涉及）程序一并履行。

　　履行公司審批程序前，各單位應將章程草案或修正案送審稿提交公司法務部及其他章程相關部門預審核。

　　各單位章程和章程修正案經公司審批后，按照《公司法》和章程規定履行董事會（執行董事）、股東（會）審核批準流程。

　　第二十七條各單位及其所屬投資企業可參照本辦法第二十七條的規定，在本企業章程管理專項制度或其他管理文件中，明確本企業及所屬投資企業章程制定和修訂的審批流程。

　　第二十八條各單位制定、修訂或審核章程的，原則上應使用上級公司或公司章程范本。

　　第五章章程備案和歸檔

　　第二十九條各單位章程及章程修正案由本單位法律合規機構負責在法律法規規定的時間內向市場監督管理部門備案。公司及各單位應在完成備案后10個工作日內在OA系統的章程管理模塊中上傳掃描件；各單位應結合實際，組織做好所屬投資企業的章程內部備案管理。

　　第三十條公司章程及章程修正案原件正本，按公司有關規定由公司綜合管理部歸檔保存。各級企業應明確本企業章程及章程修正案的保管部門并做好歸檔管理工作。

　　第六章其他章程管理工作

　　第三十一條各單位在制修訂規章制度時，應確保與本單位章程保持一致，并在職能管理過程中，嚴格落實章程有關要求。

　　第三十二條各單位應確保公司治理、經營管理等各項

　　活動與本企業章程規定相符。

　　第三十三條公司不定期對各單位章程管理工作及章程執行情況開展監督檢查，并將各單位對所屬投資企業的章程指導監督管理情況納入專項檢查或年度法治建設評價，發現管理短板并督促整改，對違反企業章程的行為予以糾正。

　　第七章附則

　　第三十四條章程管理相關單位及工作人員，未按照本辦法相關規定處理章程事務，導致公司、各級企業權益或聲譽受到重大損害的，依據公司及各級企業有關規定追究相應責任。

　　第三十五條本辦法由公司法務部負責解釋和修訂。

　　第三十六條本辦法自印發之日起施行。

關于修改公司章程的決定篇9

　　第一章總則

　　第一條為維護公司，股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定，制定股份有限公司章程(以下簡稱(公司及章程)。

　　第二條公司由為發行人，采取發起設立(或募集方式設立)。

　　公司注冊名稱：股份有限公司

　　公司注冊英文名稱：

　　公司注冊住所地：

　　公司經營期限：

　　第三條董事長為公司法定代表人，公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經營，自負盈虧。

　　第二章公司宗旨和經營范圍

　　第四條公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以為宗旨。

　　第五條公司以為企業精神，嚴格遵守國家法律、法規規定；努力為社會經濟發展爭做貢獻。

　　第六條公司經營范圍：

　　第三章股份和注冊資本

　　第七條公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。

　　第八條公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第九條公司股本總數為：股，發起人共認購股，占股本總數的%。

　　第十條公司的注冊資本為人民幣××萬元。

　　第十一條公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

　　(一)向現有股東配售新股；

　　(二)向現有股東派送新股；

　　(三)法律、行政法規許可的其他方式發行新股。

　　公司增資發行新股，經公司股東大會通過后，根據國家有關法律、行政法規規定的程序呈報審報。

　　第十二條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第十三條公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經股東大會通過并報經國家有關主管部門批準后，可以購回其發行在外的部分股份：

　　(一)減少公司資本而注銷股份；

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并；

　　(三)法律、行政法規許可的其他情況。

　　第十四條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十五條股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易所進行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協議轉讓，證券交易所依據公司董事會的意見，辦理更名過戶手續。

　　第十六條公司鼓勵內部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權董事會制定和推行內部職工持股制度。

　　第四章股東的權利和義務

　　第十七條公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。

　　(國有資產管理機關或企事業單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務。)

　　第十八條公司普通股股東享有下列權利：

　　(一)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

　　(二)參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權；

　　(三)對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；

　　(四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份；

　　(五)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　(六)股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告；

　　(七)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第十九條公司普通股股東承擔下列義務：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金；

　　(三)依其持有股份為限，對公司的債務承擔責任；

　　(四)維護公司的合法權益；

　　(五)公司股東不得退股。

　　第五章股東大會

　　第二十條股東大會是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

　　第二十一條股東大會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發行公司股票和債券作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

　　第二十二條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后6個月內舉行。

　　有下列情形之一時，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時；

　　(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時；

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監事會提議召開時。

　　第二十三條股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

關于修改公司章程的決定篇10

　　第一章總則

　　第一條為了建立現代企業制度，實現國有資產的保值增值，促進經濟發展，依照《中華人民共和國公司法》的規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

　　第三條公司住所：

　　第四條公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至年月日）。

　　第五條董事長為公司的法定代表人（或：經理為公司的法定代表人）。

　　第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第七條本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經營范圍

　　第八條公司的經營范圍：

　　（以上經營范圍以公司登記機關核定為準）。

　　第九條公司根據實際情況，改變經營范圍的，須經公司登記機關核準登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元，出資方式為。

　　（注：出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等）

　　出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表）。

　　股東繳納出資情況如下：

　　（一）首次出資情況：

　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

　　│ 出資人 │ 出資額 │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時間 │

　　│ │ （萬元） │ │ （%） │ │

　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

　　│ │ │ │ │ │

　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

　　（二）第二次出資情況：

　　┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

　　│ 出資人 │ 出資額（萬元） │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時間 │

　　│ │ │ │ （%） │ │

　　├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

　　│ │ │ │ │ │

　　└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

關于修改公司章程的決定篇11

　　申請書

　　南岸區工商行政管理局：

　　公司因發展壯大，現將辦理銀行貸款業務。貸款資料中需公司章程并蓋章，望貴局與于協助。

　　此致

　　敬禮！

　　______________________________

　　___年___月___日

關于修改公司章程的決定篇12

　　xx區工商管理局：

　　我公司委托員工，身份證號：，來貴工商局查詢本企業檔案資料，并查詢工商備案信息和公司章程。煩請給予辦理，謝謝！

　　XX有限公司

　　20xx年xx月

關于修改公司章程的決定篇13

　　第一章總則

　　第一條為維護北京資產管理有限責任公司（以下簡稱“公司”）及其股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其它有關法律、法規的規定，并結合公司的實際情況，制定本章程。

　　第二條公司為依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司，由全體股東共同出資設立；股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第三條公司名稱和住所：

　　公司名稱為北京資產管理有限責任公司

　　公司住所為北京市西城區趙登禹路富國街2號院3號樓4層X號。

　　第四條公司的一切活動均應遵守中國的法律、法規以及有關行政規章的規定，在國家宏觀調控和行業監管下，依法經營，照章納稅，維護股東及債權人的合法權益。

　　第五條本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、高級管理人員；股東可以依據本章程起訴董事、監事、高級管理人員。

　　第六條公司可以向其他企業投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人；公司向其他企業投資或為他人提供擔保，須經股東會決議。

　　第七條公司須制定資產處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法，所有資產處置、投資、擔保、借貸決策及管理事項由該辦法統一規定。該辦法未經公司股東會決議通過前，公司及其所屬企業（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業）不得進行任何有關資產處置、投資、擔保、借貸等行為。

　　第八條公司經營期限為20年。

　　第九條董事長為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等。

　　第十條公司應當為本公司職工提供必要的工作和活動條件。公司職工可就勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司協商簽訂合同及附屬條款。

　　公司在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規章制度或者重大事項時，應當經職工討論，提出方案和意見，與職工平等協商確定。

　　第二章經營宗旨和經營范圍

　　第十一條公司的經營宗旨：建立健全企業管理制度，規范經營，盤活存量資產，提高資產運營效率，以資產保值增值為目標，使股東利益最大化。

　　第十二條公司的經營范圍：資產的收購、管理和處置，資產重組，接受委托管理和處置資產，以及國家法律法規政策允許的其他業務。

　　第三章注冊資本、股東及其出資

　　第十三條公司系由華僑茶業發展研究基金會、北京融信匯創投資有限公司、X公司等家股東組成的有限責任公司。

　　第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。

　　第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業發展研究基金會出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；北京融信匯創投資有限公司出資人民幣200萬元（貨幣），占公司20%的股權；X公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權；X公司出資人民幣100萬元（貨幣），占公司10%的股權；……

　　第十六條股東應當按期、足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。

　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。

　　股東繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十七條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　（五）出資證明書的編號和核發日期。

　　第十八條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的名稱及住所；

　　（二）股東的出資額；

　　（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第四章股東的權利和義務

　　第十九條公司股東享有下列權利；

　　（一）依照其實繳的出資比例分取紅利，如出現公司解散、清算的情形，按其實繳的出資比例分配公司剩余財產；

　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東會會議，并依照其實繳的出資比例行使表決權；

　　（三）提名董事會、監事會中非由職工代表擔任的董事、監事候選人；

　　（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的公司股權；

　　（五）對公司新增資本有權按照實繳的出資比例認繳出資；

　　（六）經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優先購買權；（七）了解公司經營狀況和財務狀況，查閱、復制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和公司財務會計報告；并可以要求查閱公司會計賬簿；

　　（八）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　（九）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

　　第二十條公司股東承擔下列義務：

　　（一）遵守本章程，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；

　　（二）按時、足額繳納本章程中規定的各自應認繳的出資額，并依法辦理其財產轉移手續；

　　（三）對公司的損失或其債務以其實繳的出資額為限承擔有限責任；

　　（四）公司成立后不得抽逃出資；

　　（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

　　第二十一條股東股權的轉讓

　　（一）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　（二）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　（三）兩個以上股東主張行使優先購買權的，應協商確定各自的購買比例；協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（四）股東依法轉讓其股權后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書；或將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發出資證明書；并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第五章股東會

　　第一節股東會的一般規定

　　第二十二條

　　公司設股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，股東應當在《公司法》和本章程規定的范圍內按實繳的出資比例行使股東權利。

　　第二十三條股東會依法行使下列職權：

　　（一）決定公司經營方針、投資計劃和投融資方案；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監事會的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）審議批準公司及其所屬企業（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業）資產處置、投資、擔保、借貸、關聯交易等重大決策事項。

　　第二節股東會會議的召集和召開

　　第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　第二十五條定期會議每年召開一次，應當在上一個會計年度結束之日起四個月內召開。

　　第二十六條臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應當在該事實發生之日起一個月內召開臨時會議：

　　（一）董事人數少于本章程規定人數的三分之二時；

　　（二）公司未彌補的虧損達公司注冊資本總額的三分之一時；

　　（三）代表十分之一以上表決權的股東書面請求時；

　　（四）三分之一以上的董事認為必要時；

　　（五）監事會提議召開時；

　　（六）法律法規及本章程規定的其他情形。

　　第二十七條股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十八條監事會或者股東要求召集臨時會議的，應當按照下列程序辦理：

　　監事會或者股東簽署一份或者數份同樣格式內容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，并闡明需要會議審議的提案內容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的，應當在五日內發出召開股東會會議的通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。監事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應當與董事會召集股東會會議的程序相同。

　　第二十九條公司董事會、監事會、代表百分之五以上表決權的股東有權根據有關法律、行政法規、部門規章和本章程的規定向股東會提出提案。

　　第三十條公司召開股東會會議，召集人應當于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體股東。如經全體股東一致同意，可以不用發出召開股東會通知，按全體股東協商一致的時間召開股東會，并將擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體股東。

　　第三十一條除本章程另有規定外，非經公司全體股東一致同意，召開股東會的時間確定后，無正當理由，股東會不得延期或取消；一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2日通知股東并說明原因。

　　第三十二條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應出具授權委托書。

　　授權委托書應當載明下列內容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表決權；

　　（三）分別對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權票的指示；

　　（四）授權委托書簽發日期和有效期限。

　　授權委托書由股東的法定代表人（負責人）簽署，并應加蓋股東單位印章。授權委托書還應當特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進行表決。未注明的，視為代理人無獨立表決權。

　　第三十三條參加會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊應載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權比例、被代理人姓名、單位名稱等事項。

　　第三十四條公司董事、監事、高級管理人員應當列席股東會定期會議，根據股東會需要列席股東會臨時會議，并對股東的質詢和建議作出答復或說明。注冊會計師對公司財務報告出具非標準審計意見的審計報告，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增資本預案。

　　第三節股東會決議及會議記錄

　　第三十五條股東會會議由股東按其實繳出資比例行使表決權，采取記名方式投票表決。

　　第三十六條除本章程另有規定，股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過；股東會作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第三十七條下列事項由股東會以普通決議通過：

　　（一）董事會和監事會的工作報告；

　　（二）公司年度預算方案、決算方案；

　　（三）除法律、行政法規、本章程規定應當以特別決議通過和全體股東一致表決通過以外的其他事項。

　　第三十八條下列事項由股東會以特別決議通過：

　　（一）發行公司債券；

　　（二）公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（三）選舉非由職工代表擔任的董事、監事，決定其報酬和支付方法；

　　（四）審議批準公司投資、擔保、借貸、資產處置、關聯交易等重大決策制度及會計政策；

　　（五）根據公司資產處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法有關規定，審議批準公司及其所屬企業（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實際控制的企業）資產處置、投資、擔保、借貸、關聯交易等重大決策事項。

　　（六）本章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第三十九條股東會就下列事項作出決議，應當由全體股東一致表決通過：

　　（一）本章程的修改；

　　（二）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形

　　式；

　　（三）公司增加或減少注冊資本；

　　（四）決定公司發展戰略和主營業務范圍。

　　（五）本章程規定和股東會以特別決議認定會對公司產生重大影響的、需要全體股東一致表決通過的其他事項。

　　第四十條股東與股東會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決，其所代表的表決權數不計入有效表決權總數。如果因所有股東回避不能形成決議的，關聯股東可以不回避，但是關聯交易事項不得損害公司和其他股東的合法權益。

　　第四十一條股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。

　　股東會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。

　　會議記錄應當與會議登記冊及代理出席的授權委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第四十二條公司應制訂《股東會議事規則》，報股東會批準后實施

　　第六章董事會

　　第一節董事

　　第四十三條公司董事由股東會選舉或更換。

　　第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。

　　董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務。

　　除前款規定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

　　任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條董事應當遵守法律、法規和本章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，接受股東考評。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

　　（二）不得挪用公司的資金；

　　（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義設立公司和/或開立賬戶存儲；

　　（四）不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（五）不得違反本章程的規定或未經股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

　　（六）未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

　　（七）不得將與公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

　　（十）法律、行政法規及本章程規定的其他忠實義務。

　　董事違反本條規定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十七條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　　（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；（二）公平對待所有股東；

　　（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

　　（四）親自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經法律、行政法規允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　　（五）如實向監事會提供相關情況和資料，不妨礙監事會或者監事行使職權；

　　（六）法律、行政法規、本章程規定的其他勤勉義務。

　　第四十八條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

　　第四十九條董事連續二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責，應當通過股東會程序予以撤換。

　　第五十條本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、高級管理人員。

　　第二節董事會

　　第五十一條公司設董事會。董事會由五名董事組成，其中華僑茶業發展研究基金會提名二名，北京融信匯創投資有限公司提名一名，x公司提名一名，x公司提名一名，由股東會選舉產生。董事會設董事長一名，由華僑茶業發展研究基金會提名，由全體董事過半數選舉產生。

　　第五十二條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）在股東會定期會議上向股東匯報公司投資、擔保、借貸工作情況。

　　（十）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、董事會秘書、總法律顧問等高級管理人員及其報酬事項；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制訂本章程的修改方案；

　　（十三）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

　　（十四）法律、行政法規或本章程規定以及股東會授予的其他職權。

　　第五十三條董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；

　　（二）督促檢查董事會決議的執行情況；

　　（三）簽署董事會重要文件；

　　（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告；

　　（五）行使法定代表人的職權；

　　（六）董事會授予的其他職權。

　　第五十四條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應當在上一個會計年度結束之日起四個月內召開，第二次會議在下半年召開。

　　經董事長、三分之一以上董事、監事會、總經理提議時，可以召開董事會臨時會議。

　　第五十五條召開董事會會議，應于會議召開10日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體董事、監事及相關高級管理人員。

　　第五十六條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第五十七條除法律、行政法規、部門規章、本章程另有規定外，董事會會議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。

　　第五十八條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使權力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　監事可以列席董事會會議，高級管理人員根據需要列席董事會會議。

　　第五十九條董事會以記名投票方式表決。董事會作出決議須經三分之二以上董事通過。

　　第六十條董事與董事會會議決議事項有關聯關系的，應當回避表決。該董事會會議應由過半數的無關聯關系董事出席，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東會審議。

　　第六十一條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第六十二條董事會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權要求對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第六十三條公司應制訂《董事會議事規則》，經股東會批準后實施。

　　第七章總經理

　　第六十四條公司設總經理一名，副總經理若干名。公司高級管理人員需經全體股東協商一致后，由董事會聘任或解聘，對董事會負責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。

　　第六十五條總經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、總法律顧問等高級管理人員；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）本章程或董事會授予的其他職權。

　　總經理及其他高級管理人員執行公司職務違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十一條股東股權的轉讓

　　（一）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　（三）兩個以上股東主張行使優先購買權的，應協商確定各自的購買比例；協商不成的，按轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　（四）股東依法轉讓其股權后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書；或將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發出資證明書；并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第六十六條總經理應及時向董事會及各股東報告公司經營管理中的重大事項，并定期向董事會及各股東提供公司財務報表和財務狀況說明書。

　　第六十七條公司應制訂《總經理工作規則》，經董事會批準后實施。

　　第八章監事會

　　第六十八條監事會

　　公司設立三人監事會，監事長一人、監事二人，選舉產生。

　　第七十一條監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的'行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業機構協助其工作，由此發生的費用由公司承擔；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二條的有關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（八）本章程規定或股東會授予的其他職權。

　　第六十九條監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監事代為出席。如委托其他監事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使委托監事的權利。

　　監事未親自出席監事會會議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第七十條監事會會議應當由全體監事出席方可舉行。每一監事享有一票表決權，表決以記名投票方式進行表決。

　　第七十一條條監事會作出決議須經全體監事過半數通過，監事應在監事會決議上簽字。監事對監事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開監事會會議，直接作出決定，并由全體監事在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七十二條監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。

　　第九章財務會計制度

　　第七十三條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定建立公司的財務會計制度。公司財務負責人對公司的財務工作負主管責任。

　　第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書寫。

　　第七十五條公司以自然年度為會計年度，以每年十二月三十一日為會計年度截止日。公司應當在每一會計年度結束后三個月內編制完成公司年度財務報告，并依法經有資格的會計師事務所審計后五日內報送各股東。年度財務報告按照法律、行政法規和國務院財政部門的規定進行編制。

　　第七十六條公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊。根據經營需要，經批準可分別開立人民幣賬戶和外幣賬戶。公司的資產不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第七十七條公司按照國家有關規定，建立內部審計機構，實行內部審計制度。內部審計機構對公司及全資企業、控股企業以及分支機構的經營管理活動進行審計監督，并定期提交內部審計報告。

　　第七十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳出資比例分配。

　　股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：

　　（一）提取法定公積金；

　　（二）提取任意公積金；

　　（三）支付股東股利。

　　第九十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會決定，聘期一年，可以續聘。公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第九十二條公司應當每季度向股東提供財務報表及財務狀況說明書，并根據股東需要提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第十章勞動人事制度

　　第九十三條公司員工實行全員勞動合同制管理。公司根據國家、北京市有關勞動人事的法律、法規和政策，制定公司內部勞動、人事和分配制度。

　　第九十四條公司遵守國家有關勞動保護法律、法規，執行國家、湖北省有關政策，保障勞動者的合法權益。公司職工參加社會保險事宜按國家有關規定辦理。

　　第十一章合并、分立、增資、減資

　　第九十五條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　第九十六條公司分立，其財產作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　第九十七條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應依法向公司登記機關辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第九十八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關規定執行。

　　公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十二章附則

　　第一百條有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

　　（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，本章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

　　（二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；

　　（三）股東會決定修改本章程。

　　第一百零一條股東會決議通過的本章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百零二條董事會依照股東會修改本章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

　　第一百零三條國有資產管理法規另有規定的從其規定。

　　第一百零四條本章程所稱“以上”、“內”含本數，“少于”、“低于”不含本數。

　　第一百零五條本章程經股東會通過之日起生效。

　　第一百零六條本章程由公司董事會負責解釋。

關于修改公司章程的決定篇14

　　第一章總則

　　第一條本章程依據《中華人民共和國中外合作經營企業法》（以下簡稱《合作法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規規定制定。

　　第二條本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規規定為準。

　　第三條企業類型：有限責任公司（臺港澳與境內合作）。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱為：廣東________有限公司（以下簡稱公司）。

　　第五條公司住所：__________市____________區____________路____________街______號______房。郵政編碼：____________。

　　第三章公司經營范圍

　　第六條公司經營范圍：________________________.

　　第四章公司投資總額、注冊資本

　　第七條公司投資總額為_______萬港幣，注冊資本為_______萬港幣。

　　第五章投資者姓名（或名稱）、注冊地

　　第八條公司合作者共_______個，分別是：____________________________.

　　1.______________公司（下稱：甲方），注冊地：__________，法定代表人：__________，地址：____________________，企業法人營業執照注冊號：____________________；

　　2.______________公司（下稱：乙方），注冊地：__________，有權簽字人：__________，住所：____________________，登記證號碼為：____________________。

　　第六章投資或提供合作條件的方式、期限

　　第九條合作各方投資或提供合作條件的方式、期限

　　1.甲負責車輛在內地營運期間的各項有關手續等。

　　2.乙方以實物（汽車）作價出資__________萬元，占注冊資本的______％；以貨幣出資__________萬元，占注冊資本的_____％；上述出資自公司成立之日起六個月內繳足。

　　第十條作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行的匯率的中間價計算。

　　第十一條中外合作者應當依照法律、法規的規定和合作公司合同的約定，如期履行繳足投資、提供合作條件的義務。逾期不履行的，由工商行政管理機關限期履行；限期屆滿仍未履行的，由審查批準機關和工商行政管理機關依照國家有關規定處理。

　　第七章公司的股權轉讓

　　第十二條合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬于其在合作公司合同中全部或者部分權利、義務的，須經合作他方書面同意、并報審查批準機關批準。并自審批機關批準之日起30日內向登記機關申請辦理變更登記。

　　第八章組織機構

　　第十三條合作公司設立董事會。董事會是公司的權力機構，按照公司章程的規定，決定公司的重大問題。

　　第十四條公司設董事會，成員共三人，由合作各方自行委派或者撤換，其中甲方委派兩人，乙方委派一人。每屆任期不得超過三年，董事任期屆滿，委派方繼續委派的，可以連任。

　　第十五條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集并主持。______以上董事可以提議召開董事會會議。

　　董事會會議應當有_______以上董事出席方能舉行、不能出席董事會會議的董事應當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議作出決議，須經全體董事的過半數通知。董事無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權。

　　召開董事會會議，應當在會議召開的十天前通知全體董事。

　　董事會也可以用通訊的方式作出決議。

　　第十六條下列事項由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議：

　　（一）公司章程的修改；

　　（二）公司注冊資本的`增加或者減少；

　　（三）公司的解散；

　　（四）公司的資產抵押；

　　（五）公司合并、分立和變更組織形式；

　　（六）各方約定由董事會會議一致通過方可作出決議的其他事項。

　　第十七條董事會設董事長一人，副董事長一人。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。每屆任期不得超過三年，任期屆滿，委派方繼續委派的，可以連任。

　　公司法定代表人由董事長擔任。

　　第十八條公司設總經理一人，由董事會聘任、解聘。負責公司的日常經營管理工作，對董事會負責。

　　經董事會聘任，董事可以兼任公司的總經理或者其他高級管理職務。

　　總經理及其他高級管理人員不勝任工作任務的，或者有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議，可以解聘，給公司造成損失的，應當依法承擔責任。

　　第十九條公司不設監事會，設監事一人，由乙方委派。每屆任期不得超過三年，監事任期屆滿，委派方繼續委派的，可以連任。董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

　　第二十條監事行使下列職權

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　第二十一條公司董事、監事、高級管理人員的資格應符合《公司法》的規定。

　　第九章各方收益或者產品的分配，風險或者虧損的分擔

　　第二十二條合作企業依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。除合作企業合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業承擔責任。

　　第二十三條合作各方收益或者產品的分配，風險或者虧損的分擔按____________________。合作公司的乙方應按照合同規定，根據批準入境車輛數，每臺車每月支付給甲方固定利潤。

　　第十章公司期限、解散和清算辦法

　　第二十四條公司合作經營期限年（自公司營業執照簽發之日起計）。

　　第二十五條合作期滿后，甲、乙雙方如一致同意延長合作期限，經董事會議作出決議，并在合同期滿前一百八十天前向審查批準機關提出申請。

　　第二十六條合作公司因下列情形之一出現時解散

　　第三十七條本章程經各股東方共同訂立，自公司成立之日起生效。

　　第三十八條本章程一式_________份，并報公司登記機關備案一份。

　　股東(蓋章)：_______________

　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日

　　簽訂地點：___________________

關于修改公司章程的決定篇15

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設立泉州市聯科房地產開發有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：泉州市聯科房地產開發有限公司。

　　第四條住所：泉州市豐澤區豐澤街煌星大廈東區0712。

　　第三章公司經營范圍

　　第五條公司經營范圍：房地產開發經營，銷售及物業管理(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

　　第六條公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監管部門提出申請，經許可批準后方可開展相關活動。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：1000萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續。

　　未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第九條股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼鐘巖泉福建省泉州市豐澤區豐澤街566號1幢704室李明雅福建省晉江市雙溝西路51號林海明福建省晉江市陳埭鎮坊腳村振興路31號李躍富福建省晉江市池店鎮梧潭村東北區70號

　　第十條股東的出資數額、出資方式和出資時間如下：

　　鐘巖泉：認繳出資額300萬元人民幣，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內繳足。

　　李明雅：認繳出資額350萬元人民幣，占注冊資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　林海明：認繳出資額250萬元人民幣，占注冊資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　李躍富：認繳出資額100萬元人民幣，占注冊資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　第十一條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經理;

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

關于修改公司章程的決定篇16

　　對于公司而言公司章程之所以很重要，在于其具有特殊的價值。

　　在市場經濟條件下，公司作為不可或缺的市場主體。然而，無論是在有限責任公司、股份有限責任公司中，都有關于公司章程的規定。在公司成立之時都必須依法制定章程。因此，我們可以明顯看出，公司章程的重要性。在某種意義上，公司章程甚至比公司法更為重要。因為，公司章程是公司成立的基礎;是股東的權利保障及義務清單;是公司管理人在經營管理過程中保持獨立性的重要憑證。同時，公司章程還是公司內部與外部關系的連接點。

　　1 公司章程基本概要

　　(1)公司章程的定義

　　公司章程是指由公司股東或發起人共同制定并對公司、股東、公司經營管理人員具有約束力的調整公司內部關系和經營行為的自治規則，反映全體股東共同意思表示的基本法律文件。

　　公司章程是公司發起人在不違反公司法的強制性規定的情況下，根據自已公司的特殊性遵循意思自治的原則制定的。所以其對公司內部成員是有約束力的，由于公司章程是充分體現股東的自由意志，因而在實踐中，股東更愿意去遵循自已制定的規則。特別是在人合性比較強的有限責任公司中，公司章程作為公司的綱領性文件，各個股東在自覺遵守的情況下，有利于公司的穩定性，減少公司內部糾紛，從而提高公司的運行效率。

　　(2)公司章程的特征

　　公司章程作為公司的基本法律文件，其最明顯的特征是自治性。各個公司只要在公司法允許的范圍內，訂立與本公司相適應的運行規則。而合同的相對方則是共同訂立公司章程的各個股東。所以在訂立公司章程的過程中，也要符合合同生效的要件。即主體資格要適格、意思表示要真實、內容要合法。二是法定性。公司章程訂立的目的主要是使公司成立，隨后公司便能獲得相應的權能，從而從事與其權能相適應的法律行為。公司章程的主要內容和修改程序，都有相應的法律進行強制性規定。三是公示性。雖然公司章程主要是為了約束公司內部人員的，但是其仍然有對外效力。公司章程不僅要向公司的股東、高管人員、債權人公開，還要向社會上的第三人和政府主管機關公開。所以公司章程的修改必須登記變更，否則不發生對外效力。

　　2 公司章程的內部價值

　　(1)公司層面：公司人格獨立的基礎

　　公司章程是公司獨立人格的標志，而是否具備獨立人格是公司是否承擔責任的重要判定標準。依據現代公司成立的條件 --既要有人的要件，又要有物的要件，還要有行為的要件。即要有一定的股東或發起人，組建公司所需的資本以及公司章程的訂立。然而，一旦公司章程的設立即標志著公司的成立。由此，可以看出，發起人協議的效力期限為公司設立到公司成立前。公司章程的效力時間則是在公司成立后到公司解散前。若在公司設立過程中股東間發生糾紛，則根據發起人協議按合同的違約責任進行外理;若是股東間的糾紛發生在公司成立后，則運用公司章程的規定進行解決。雖然，公司章程是約束、公司、高管人員的內部協議，但是公司章程還具有一定的公開性，第三人是能夠知道公司章程的內容，從而在進行投資時可以進行利益風險的權衡。所以，公司章程同時也是公司法人人格否認制度的基礎，當公司的個別股東濫用股東權利而導致公司利益受損時，公司可以運用公司法人人格否認制度而不承擔責任，責任由濫用股東權利的直接股東承擔。或者公司先對外承擔責任后，再向有責任的股東進行追償。

　　(2)股東層面：股東意思自治的載體

　　公司章程是股東或發起人根據意思自治共同制定的產物，而公司章程作為一種約束公司、股東內部的一種行為規范，不是由國家而是由公司依法自行制定的。對于具有人合因素較強的有限責任公司以及無限公司而言，公司章程的自治性更強。制定章程的股東們只要在不違反公司法強制規定的情況下，可以約定公司內部的具體管理模式來平衡各股東之間的利益。所以為了吸引更多的投資者，募集設立的股份有限公司在創立大會上通過的章程還必須對小股東提供一定的傾斜保護，從而扼制大股東利用手中的控制權侵害小股東的利益。目前，公司中實行的累計投票制制度，就充分體現了股東意思自治的意思表示。一方面增加了小股東的凝聚力，另一方面也改善了小股東弱小地位的局面。

　　在股權轉讓限制規定中，為了防止大股東濫用股東權利侵害小股東的利益。因而在公司章程中可以規定在做出重大事項時，必須通過半數股東的投票，而不是就股份的份額投票，從而平衡大小股東間的利益。公司章程在充分體現股東意思自治情況下，同時也起了保障股東權利的作用，因此，也可稱之為"股東的權利屏障"。

　　(3)管理人層面：公司管理者的"獨立宣言書"

　　在現代公司中，存在著"三權分立"的局面，即公司的發起人、公司的實際控者與公司本身是三個相對分離的利益主體。雖然從宏觀上看，公司、股東、高管三者之間有著一致的利益，但是在實踐中，當他們三者在獨立行使各自權利的時候，為了追求各自利益的最大化而不得不與其他利益發生一些不可避免的沖突。

　　所以在不可避免的利益沖突下，董事的獨立性難免會受到侵害。然而，在現代公司"所有權"與"經營權"相分離的背景下，公司章程成為平衡和維持股東、公司及公司高管間利益的工具。同時，公司章程也是實現公司獨立法律人格的根本依據，章程通常會就公司的組織機構及其職權作出規定。因此，公司董事、監事、高級管理人員應當嚴格依照公司章程規定行使職權。隨著公司制度的發展，雖然公司的所有者是股東，但公司的實際控制者則是董事、經理等公司的高管人員。因而導致公司"所有權"與"經營權"嚴重分化，從而使得公司權力重心也發生了變化。為了謀求公司經營的合理化與效率化，公司的實際控制者即董事的權利不斷擴張，相反股東權力剛逐漸縮小。

　　這就意味著公司的管理人的獨立性，行使職權的時候不受大股東的限制，保持其應有的獨立性。獨立董事制度就體現了其獨立性，獨立董事區別于內部董事或者執行董事，其不擔任公司除董事以外的任何職務，保持中立性從而客觀判斷一切關系的特定董事。因而，可以對我國上市公司股權結構不合理、控股股東濫用權利、內部人控制現象嚴重、監事會形同虛設的問題進行改善。

　　3 公司章程的外部價值

　　公司章程雖然表面上看只是約束公司、股東及公司管理人員的內部協定，對以上人員發生對內效力。但是，公司章程記載事項一經登記，還具有對抗第三人的效力。但對于這種對抗力應作必要限制--限定于非善意的第三人，對于善意第三人則不具有對抗效力。公司章程因為有公示性的功能，必然對公司的交易相對人有一定的警示作用。公司章程的外部作用主要體現在四方面，第一，公司章程的公開有利于保護股東所固有的知悉權，主要是便于股東行使知情權，行使法律賦予的對公司的監督權;第二，對于公司債權人而言，可以通過對公司章程的變更及變化。充分行使對公司的債權，以維護自身的合法權益;第三，商人本身具有自控風險的能力，因此，投資者在選擇投資對象的時候，必然會對交易相對人的各種交易條件及資力，例如有無資力及信用如何。然而，在此資訊搜尋的過程中，相對人必須付出代價，公司將公司章程加以登記公示可減輕交易相對人之資訊搜尋成本。同時，便于公眾了解公司，為其是否進行投資提供可靠的決策參考。第四，便于國家對整個市場主體的宏觀監管，以作出適時的宏觀政策，從而促進市場經濟的發展。

關于修改公司章程的決定篇17

　　最新兩次的公司法修改越來越彰顯出意思自治在公司治理中的重要性，表現了減少對企業的管制與干預、增強公司章程法律效力的傾向。本文總結了公司法中可由公司章程或者股東自行約定的幾個重要事項，涉及到公司的權力結構、管理經營模式、分紅模式、股東之間的權利義務等。作為“公司憲法”，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，公司股東和發起人在制度章程時，務必考慮周全，通過明確詳細的公司章程，就公司經營作出個性化的制度安排。

　　1、股東持股比例可與出資比例不一致

　　對于該問題，公司法并未明確規定可由公司章程另行約定，但司法實踐已經認可上述約定屬于公司股東意思自治的范疇。

　　案例鏈接：深圳市啟迪信息技術有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業管理咨詢有限公司、珠海科美教育投資有限公司股權確認糾紛案----

　　裁判要旨：在公司注冊資本符合法定要求的情況下，各股東的實際出資數額和持有股權比例應屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權的比例一般與其實際出資比例一致，但有限責任公司的全體股東內部也可以約定不按實際出資比例持有股權，這樣的約定并不影響公司資本對公司債權擔保等對外基本功能實現。如該約定是各方當事人的真實意思表示，且未損害他人的利益，不違反法律和行政法規的.規定，應屬有效，股東按照約定持有的股權應當受到法律的保護。

　　2、分紅比例、認繳公司新增資本比例可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第34條：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

　　3、表決權可與出資比例不一致

　　法條鏈接：《公司法》第42條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　4、可通過公司章程限制股權轉讓時的剩余股東同意權、優先購買權

　　我們知道，侵害股東優先購買權的股權轉讓協議的效力是有瑕疵的，公司法之所以對股東對外轉讓股權設置剩余股東同意權、優先購買權等制度進行限制，主要是基于對有限公司人合性和股權自由轉讓兩種價值理念的平衡。隨著市場經濟的發展，實踐中公司情況千差萬別、公司參與者需求各異，需要更多個性化的制度設計。欲順應此種實際需求，法律需減少對公司自治的干預，由股東通過公司章程自行設計其需要的治理規則。因此，公司法規定，有限責任公司股權轉讓的場合，允許股東通過公司章程事先自由安排出讓股東與剩余股東間二者的利益分配。

　　法條鏈接：《公司法》第71條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　5、公司章程可排除股東資格的繼承

　　法條鏈接：《公司法》第75條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

　　6、全體股東一致同意的，可以書面形式行使股東會職權

　　法條鏈接：《公司法》第37條：股東會行使下列職權： (一)決定公司的經營方針和投資計劃；…… (十一)公司章程規定的其他職權。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　7、召開股東會會議的通知期限可另行約定

　　法條鏈接：《公司法》第41條第1款：召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　8、公司章程對公司董、監、高轉讓本公司股份的限制可高于公司法

　　法條鏈接：《公司法》第141條第2款：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

關于修改公司章程的決定篇18

　　公司章程條款根據是否由法律規定，可以分為絕對記載事項、相對記載事項和任意記載事項。

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定，制訂本章程。

　　第二條股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

　　公司經____________________批準，以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業法人營業執照。

　　第三條公司注冊名稱：

　　中文名稱：股份有限公司。

　　英文名稱：________________________________________

　　第四條公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。

　　第五條公司注冊資本為人民幣____________________元。

　　第六條公司的股東為：

　　________________________公司

　　注冊地址：______________________________