合資公司章程（精選3篇）
合資公司章程 篇1
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的有關法規(guī)，中國__________公司(以下簡稱甲方)與___________國(或地區(qū))____________公司(以下簡稱乙方)于________年____月____日簽定合資經營合同，組成了____________合資經營有限責任公司(以下簡稱合資公司)，制定本公司章程。
第二條 合資公司名稱為__________有限責任公司。
外文名稱為：__________________。
合資公司的法定地址為：
________省________市________區(qū)________路________號。
第三條 合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：
甲方：中國____________公司
________省________市________路________號。
法定代表的姓名________職務________國籍________。
乙方：____________國(或地區(qū))________________公司。
____________________國(或地區(qū))__________。
法定代表的姓名________職務________國籍________。
第四條 合資公司為有限責任公司。
第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。
第二章 宗旨、經營范圍
第六條 合資公司宗旨為：使用______先進技術，生產和銷售____產品，達到____水平，獲取合營各方滿意的經濟效益。
(注：每個合資公司都可以根據(jù)自己特點寫)
第七條 合資公司經營范圍為：設計、制造和銷售____產品以及提供技術服務。
第八條 合資公司生產規(guī)模為：
________年________。(表示量的單位)
________年________。
________年________。
第九條 合資公司向國內、國外市場銷售其產品，國內、國外銷售比例和數(shù)量。
________年：向國外和港澳地區(qū)銷售百分之______，在國內銷售百分之______。
________年：____________________，
____________________。
銷售渠道、方法、責任。(可根據(jù)各自情況而定)
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 合資公司的投資總額為人民幣____________元。(或另一種貨幣)
合資公司注冊資本為人民幣____________元。(或另一種貨幣)
第十一條 合營各方出資如下：
甲方：認繳出資額為____________元，占公司注冊資本百分之______。
其中：現(xiàn)金__________元
機械設備____________元
廠房______________元
土地使用權____________元
工業(yè)產權____________元
其他____________元
乙方：認繳出資額為____________元，占公司注冊資本百分之______。
其中：現(xiàn)金__________元
機械設備____________元
工業(yè)產權____________元
其他____________元
第十二條 合營各方應按合營合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條 合營各方繳足出資額后，經合資公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內容是：合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條 合營期內，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條 合資公司注冊資本增加須經合營各方一致同意，并報原審批機構批準。
第十六條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合營他方同意，一方轉讓時，他方有優(yōu)先購買權。
第十七條 合資公司注冊資本的增加、轉讓、董事會一致通過后，報對外經濟貿易部(或其委托的審批機構，以下同)批準，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十八條 合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。
第十九條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
(一)決定和批準管理部門提出的重要報告(如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、供銷等);
(二)批準年度財務報表、收支預算與年度利潤分配方案;
(三)通過公司的重要規(guī)章制度;
(四)訂立勞動合同;
(五)決定設立分支機構;
(六)討論通過本公司章程的修改;
(七)討論決定合資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;
(八)決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;
(九)負責合資公司終止和期滿時的清算工作;
(十)其他應由董事會決定的重大事宜。
第二十條 董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名董事，乙方委派______名董事，董事任期為四年，可以連任。
第二十一條 董事會設董事長一名，副董事長______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。
第二十二條 合營各方在委派 和更換董事人選時，須書面通知董事會。
第二十三條 董事會例會每年召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十四條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第二十六條 董事長應在董事會會議召開前____天發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內容、時間和地點。
第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權。
第二十八條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。
第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文______文同時使用。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經營期限內任何人不得涂改或銷毀。
第三十條 下列事項須經董事會一致通過。
(每個合資公司可根據(jù)各自情況而定)
第三十一條 下列事項須經董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。
(每個合資公司可根據(jù)各自情況而定)
第五章 管理部門
第三十二條 合資公司設經營管理部門，(可根據(jù)該公司的具體情況)下設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。
第三十三條 合資公司設總經理一人，副總經理______人，由董事會聘請。首屆總經理由______方推薦，副總經理由______方推薦。
第三十四條 總經理直接向董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。
第三十五條 合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經理和副總經理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。
第三十六條 總經理、副總經理的任期為________年。經董事會聘請，可以連任。
第三十七條 經董事會聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資公司總經理、副總經理及其他高級職員。
第三十八條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十九條 合資公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第四十條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。
總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。
審計師負責合資公司內部審計工作，審查、稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經理并董事會提出報告。
第四十一條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前____天向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律，要追究法律責任。
第六章 財務會計
第四十二條 合資公司的財務會計應遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。
第四十三條 合資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第四十四條 合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注____________文。
第四十五條 合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算
第四十六條 合資公司應在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十七條 合資公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十八條 合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：
一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;
二、合資公司所有物資出售及購入情況;
三、合資公司注冊資本及負債情況;
四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。
第四十九條 合資公司管理部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后提交董事會會議通過。
第五十條 合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司帳簿，查閱時，合資公司應提供方便。
第五十一條 合資公司，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產的'折舊年限。
第五十二條 合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。
第七章 利潤分配
第五十三條 合資公司按法律規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。
第五十四條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。但經董事會一致同意另行規(guī)定者除外。
第五十五條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第五十六條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職工
第五十七條 合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。
第五十八條 合資公司招雇職工，由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經當?shù)貏趧硬块T同意，由合資公司自行招雇，經考核，擇優(yōu)錄用。
第五十九條 合資公司有權對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當?shù)貏趧硬块T備案。
第六十條 職工的工資待遇，參照____特區(qū)的有關規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
隨著生產的發(fā)展、職工業(yè)務能力和技術水平的提高，合資公司應適當提高職工工資。
第六十一條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。
第九章 工會組織
第六十二條 合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十三條 合資公司工會是職工的代表，它的任務是維護職工的切身利益，與公司商談有關事項，團結教育職工，搞好生產，遵守紀律，執(zhí)行勞動合同。
第六十四條 合資公司工會可指導、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行
第六十五條 合資公司工會負責人有權列席有關討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。
第六十六條 合資公司工會參加調解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。
第六十七條 合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合資公司工會經費按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用。
第十章 期限、終止、清算
第六十八條 合資公司合營期限為________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十九條 合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向對外經濟貿易部提交書面申請，經批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第七十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。
合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外經濟貿易部批準。
第七十一條 發(fā)生下列情況之一時，合營一方有權終止合營。
(每個合資公司可根據(jù)自己的情況而定)
第七十二條 合營期滿或提前終止合營時，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。
第七十三條 清算委員會的任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清算、編制資產負債表和財產目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第七十四條 清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。
第七十五條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。
第七十六條 清算時，清算委員會對合資公司的資產應根據(jù)帳面折舊程度，參考當時的價格重新估價。
第七十七條 清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。
第七十八條 清算結束后，合資公司應向對外經濟貿易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第七十九條 合資公司結業(yè)后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。
第十一章 規(guī)章制度
第八十條 合資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：
1.經營管理制度，包括管理部門的職權與工作規(guī)程;
2.職工守則;
3.勞動工資制度;
4.職工考勤、升級與獎懲制度;
5.職工福利制度;
6.財務制度;
7.公司解散時的清算程序;
8.其它必要的規(guī)章制度。
第十二章 附則
第七十九條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。
第八十條 本章程用中文和____文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第八十一條 本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準才能生效。修改時。
第八十二條 本章程于____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國______省________市簽字。
甲方（蓋章）：_________
乙方（蓋章）：_________
法定代表人（簽名）：_________
法定代表人（簽名）：________
日期：_____年_____月_____日
日期：_____年_____月_____日
合資公司章程 篇2
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》，中國_________公司（以下簡稱甲方）與_________國_________公司（以下簡稱乙方）于_________年_________月_________日在中國_________簽訂的建立合資經營_________有限責任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。
第二條 合營公司名稱為_________有限責任公司。
外文名稱為：_________
合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。
第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：
甲方：
中國_________公司
_________省_________市_________路_________號
乙方：
_________國_________公司
_________國_________
第四條 合營公司為有限責任公司。
第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。
第二章 宗旨、經營范圍
第六條 合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售_________產品，達到_________水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。）
第七條 合營公司經營范圍為：設計、制造和銷售_________產品以及對銷售后的_________產品進行維修服務。
第八條 合營公司生產規(guī)模為：_________年_________（表示量的單位）；_________。
第九條 合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：_________年：出口占_________％；中國內銷售占_________％。
銷售渠道、方法、責任：_________（可根據(jù)各自情況而定）
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 合營公司的投資總額為_________幣_________元。
合營公司注冊資本為_________幣_________元。
第十一條 甲、乙方出資如下：
甲方：認繳出資額為人民幣_________元，占注冊資本_________％。其中：
現(xiàn)金_________元；機械設備_________元；廠房_________元；土地使用權_________元；工業(yè)產權_________元；其它_________元。
乙方：認繳出資額為人民幣_________元，占注冊資本百分之_________。其中：
現(xiàn)金_________元；機械設備_________元；工業(yè)產權_________元；其它_________元。
第十二條 甲、乙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優(yōu)先購買權。
第十六條 合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十七條 合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。
第十八條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
1.決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；
2.批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；
3.通過公司的重要規(guī)章制度；
4.決定設立分支機構；
5.修改公司規(guī)章；
6.討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；
7.負責合營公司終止和期滿時的清算工作；
8.其它應由董事會決定的重大事宜。
第十九條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為四年，可以連任。
第二十條 董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產生。
第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十二條 董事會例會每年召開_________次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。
第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。
第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。
第二十七條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。
第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。
第二十九條 下列事項須董事會一致通過_________（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定）。
第三十條 下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過_________（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定）。
第五章 經營管理機構
第三十一條 合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門（注：根據(jù)具體情況寫）。
第三十二條 合營公司設總經理一人，副總經理_________人，正、副總經理由董事會聘請。
第三十三條 總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。
第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。
第三十五條 總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請，可以連任。
第三十六條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。
第三十七條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。
第三十八條 合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。
總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。
審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。
第四十條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。
第六章 財務會計
第四十一條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。
第四十二條 合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第四十三條 合營公司的.一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。
第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。
第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十六條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十七條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：
1.合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
2.合營公司所有的物資出售及購入情況；
3.合營公司注冊資本及負債情況；
4.合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。
第四十八條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第四十九條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。
第五十條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。
第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。
第七章 利潤分配
第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。
第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。
第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職工
第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。
第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。
第五十八條 合營公司有權對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。
第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
合營公司隨著生產的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。
第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。
第九章 工會組織
第六十一條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。
第六十三條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十四條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第六十五條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。
第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。
第十章 期限、終止、清算
第六十七條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月內原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。
第六十九條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構批準。
第七十條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營_________（注：每個合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定）。
第七十一條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。
第七十二條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。
第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。
第七十五條 清算委員會對合營公司的債務全部清償后所剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。
第七十六條 清算結束后，合營公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第七十七條 合營公司結業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。
第十一章 規(guī)章制度
第七十八條 合營公司董事會制定的規(guī)章制度有：
1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；
2.職工守則；
3.勞動工資制度；
4.職工考勤、升級與獎懲制度；
5.職工福利制度；
6.財務制度；
7.公司解散時的清算程序；
8.其它必要的規(guī)章制度。
第十二章 附則
第七十九條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。
第八十條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第八十一條 本章程須中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準才能生效。
第八十二條 本章程于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。
甲方（蓋章）：中國_________公司
乙方（蓋章）：_________國_________公司
代表（簽字）：_________
代表（簽字）：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
合資公司章程 篇3
根據(jù)中國監(jiān)督管理委員會的規(guī)定及公司的實際情況，擬對公司章程有關的條款修改如下:
(一)原公司章程第三章第一節(jié)第二十一條修改為:
“公司的股本結構為:普通股185，711，578股，其中發(fā)起人持有76，118，224股，占股份總數(shù)的40、99%;社會法人股為26，099，382股，占股份總數(shù)的14、05%;社會公眾股為83，438，855股，占股份總數(shù)的44、96%。”
(二)原章程第四章第一節(jié)第三十五條第(六)款第二項修改為:
“2、繳付合理費用后有權查閱和復印:
(1)本人持股資料;
(2)股東大會會議記錄;
(3)季度報告、中期報告和年度報告;
(4)公司股本總額、股本結構。”
(三)原章程第四章第一節(jié)第三十七條增加的內容為:
“董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。”
(四)原章程第四章第一節(jié)第四十條修改為:
“公司的控股股東及實際控制人在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。”
(五)原章程第四章第二節(jié)第四十三條修改為:
“股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告交易所，說明原因并公告。”
(六)原公司章程第四章第二節(jié)第四十八條增加以下內容:
“(七)公司召開股東大會并為股東提供股東大會網絡投票系統(tǒng)的，應當在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。”
(七)原公司章程第四章第二節(jié)第四十九條增加以下內容:
“董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息”。
(八)原公司章程第四章第二節(jié)第五十四條修改為:
單獨或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時，應當按照下列程序辦理:
(一)應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監(jiān)會派出機構和交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
(二)董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應當在十五日內發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程相關條款的規(guī)定。
(三)對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和交易所。
(四)董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。
(五)董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。
提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監(jiān)會派出機構和交易所。
(六)提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和交易所備案后，發(fā)出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規(guī)定:
1、提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求;
2、會議地點應當為公司所在地。
(七)對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規(guī)定:
1、會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應當出席會議;董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持;
2、董事會應當聘請有從業(yè)資格的律師，按照本章程規(guī)定，出具法律意見;3、召開程序應當符合本章程相關條款的規(guī)定。
(八)董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構備案后會議由提議股東主持;提議股東應當聘請有從業(yè)資格的律師，按照本章程第五十八條的規(guī)定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔;董事會秘書應切實履行職責，其召開程序應當符合本章程相關條款的規(guī)定。
(九)原公司章程第四章第三節(jié)第五十七條修改為:
“年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。
臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十五條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。
第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。”
(十)原公司章程第四章第四節(jié)第六十二條增加以下內容為:
“在股東大會選舉董事(含獨立董事)、監(jiān)事(指非由職工代表擔任的監(jiān)事)的過程中，采取累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。”
(十一)原公司章程第四章第四節(jié)第六十五條增加兩條，原章程以下條款順延，增加的條款內容為:
第六十六條下列事項須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請:
(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外);
(二)公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;
(三)公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務;
(四)對公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市;
(五)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。
公司股東大會實施網絡投票，應當按照中國證監(jiān)會、交易所和中國登記結算有限責任公司的有關規(guī)定辦理。
第六十七條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。
(十二)原公司章程第四章第四節(jié)第六十八條修改為:
股東大會采取記名方式投票表決。股東大會議案按照有關規(guī)定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，除現(xiàn)場會議投票外，公司應當為股東提供網絡投票系統(tǒng)。股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網絡投票中的一種表決方式。如果同一股份通過現(xiàn)場和網絡重復進行表決，以現(xiàn)場表決為準。
(十三)原公司章程第四章第四節(jié)第六十九條修改為:
每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點。如公司提供了網絡投票方式，公司股東或其委托代理人通過股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權的表決票數(shù)，應當與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)一起計入本次股東大會的表決權總數(shù)，并對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網絡投票的投票表決結果。如有本章程第七十六條規(guī)定的情形時，還應單獨統(tǒng)計社會公眾股股東的表決權總數(shù)和表決結果。由清點人代表當場公布表決結果。
(十四)原公司章程第四章第四節(jié)第七十條修改為:
會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。在正式公布表決結果前，股東大會網絡投票的網絡服務方、公司及其主要股東對投票表決情況均負有保密義務。
建議股東大會授權公司董事會修改公司章程。
以上章程修正案請各位董事審議，并形成決議后，提交股東大會審議決定。