資金擔保協議

　　合伙人甲：

　　合伙人乙：

　　丙方(擔保方)：

　　乙方因在煤炭貿易中購買原料煤缺乏資金尋求甲方共同合作并要求甲方提供人民幣  元整(.00元)，甲方同意，乙方請丙方對甲方的投入資金和整個貿易資金流動安全性進行擔保，經三方協商一致，訂立本協議。

　　一、合作基本事項：

　　1、 合伙宗旨：誠信合作，平等互利;

　　2、 合伙經營項目和范圍：買賣原料煤貿易;

　　3、 合伙期限：

　　1)、合伙期限分為兩個階段，第一階段為簽約后第一批3000噸原料煤買賣交易結算完成需45個工作日，乙方保證在45個工作日內完成第一次煤炭貿易的全部過程，并以現金方式收回全部貨款到甲方指定賬戶，

　　2)、若第一階段正常則開始第二階段期的合作，第二階段合作期限為第一階段結束后的一年，期滿之后若繼續合伙，再另行協商;

　　4、 出資額、方式、期限：

　　1)合伙甲以銀行存款方式出資，計人民幣壹佰叁拾萬元整(1300000.00元);合伙人乙以保證金方式出資，計人民幣壹拾萬元整(100000.00元);

　　2)各合伙人的出資，簽訂協議后3個工作日內交齊，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付銀行利息并賠償由此造成的損失;

　　3).本合伙出資共計人民幣壹佰肆拾萬元整(1400000.00元)。合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至時予以返還。

　　二、 三方義務：

　　1、 甲方應當保證本合作資金來源的穩定性及合法性，若因資金自身存在的問題并由此帶來的一切后果及法律責任由甲方自行承擔;

　　2、 乙方需提供足值的自有固定資產抵押給甲方，并公證;

　　3、 乙方需向甲方提供針對萬盛煤化的第一次3000噸煤購銷正常前提下的隨后一年內總計不少于30000噸的供貨合作承諾，如果乙方不能實現承諾則視為乙方違約(詳見附件一);

　　4、 乙方對所有貿易貨物(本協議所指煤炭)的交易質量、重量、交貨周期及貨款的全額結算保證并負責，(保證每次貨運隨機抽查，第一次需親到場自抽查，質量、重量、交貨周期標準詳見附件二，附件三)，如果因本條規定內容無法達到的原因造成損失視為乙方違約;

　　5、 本協議簽訂后，乙方必須保證每次貨款回款準時足額，與相關人員的關系處理由乙方全部協調處理;

　　6、 在整個合作過程中，乙方需成立一個乙方所在公司(重慶格凱商貿有限公司)下的一個獨立自負盈虧的事業部，并負責甲乙雙方合作的業務，設獨立賬戶單獨核算，乙方保證本獨立事業部與公司原有股東之間沒有任何經濟糾紛及相關可能對甲方造成損失的事宜。

　　7、 甲乙雙方需在合作過程中從共同利潤中提取人民幣100萬元作為保證金，此筆資金留存在共同管理的賬戶內作為雙方的行為及違約保證，如需支出必需雙方書面同意或者合作終止;

　　8、 丙方愿意以其自有資金、資產(包括但不限于不動產、汽車、股票、債券等)為乙方提供擔保。丙方保證乙方在履行甲、乙雙方合同期間內具備充足的履行能力;

　　9、 丙方對甲方的投入資金和甲乙雙方合作過程發生的資金流出流入安全性及回款準時足額進行擔保，出現差誤丙方補足差額;

　　10、 任何一方不得擅自變更和解除本協議：任何一方需變更或解除本協議時均應3日內通知對方，并經三方協商一致，簽訂書面協議。

　　三、 三方權利：

　　1、 甲方負責所有財務管理(包括重慶格凱商貿有限公司下獨立事業部專用賬戶使用)，掌握實時資金流向， 每一筆流出款項必須得到甲方簽字;

　　2、 任何一方沒有行使其權利或者沒有就對方的違約責任行為采取任何行動，不應該視為權力的放棄或者對追求違約責任的放棄，任何一方放棄針對對方的任何權利或者放棄追究對方的任何責任，不應該視為對對方任何其他責任的追究，所有放棄應書面作出;

　　3、 在原料煤凈利潤低于每噸30元情況下，甲乙雙方均可以決定終止原料煤購銷。

　　四、違約責任：

　　1、 甲乙雙方任何一方違約，合作保證金100萬元人民幣將在3個工作日內無條件歸屬于守約方;

　　2、 甲乙雙方任何一方出現故意違背本協議規定或者出現故意損害對方利益的情況時，過錯方必須在7個工作日內對損失進行全額賠償，無過錯方保留相關的法律權力;

　　3、 若乙方單方面違約的，本協議自動終止，協議期間所獲得的全部利潤歸甲方所有，同時乙方出資的保證金方人民幣壹拾萬元整(100000.00元)歸甲方。出現虧損的，不論虧損比例(虧損數額占本金的比例)多少，均由乙方在30天內補足出現的虧損，若規定時間內乙方沒有履行補足虧損義務則由丙方補足，甲方可立即處置丙方做出擔保的資產。

　　五、收益約定：

　　1、 資金收益的計算標準：

　　資金收益=“當月資金余額”-“本金”-運行基本費用 2、 甲、乙雙方每月收益分配為：甲方取得每月收益額的60%，乙方取得40%。

　　3、 乙方保證甲方資金的本金安全，本金若出現虧損，由乙方承擔，不足部分由丙方補足，結算日在每月20日雙方劃清損益收益，次月10日前結算完畢。 六、禁止行為：

　　1、 未經全體合作人同意，禁止任何合作人私自以合作名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸合作共同所有，造成的損失按實際損失進行賠償;

　　2、 禁止合作人參與經營與本合作競爭的業務;

　　3、 除合作協議另有約定或者經全體合作人同意外，合作人不得同本合作進行交易;

　　4、 合作人不得從事損害本合作企業利益的活動;

　　5、 如果有合作方出現損害本合作企業利益的活動則視為違約，違約行為按本協議約定處理。

　　七、本協議適合中華人民共和國有關法律，受中華人民共和國法律管轄。協議履行過程中如發生爭議，三方應當友好協商解決，協商不成時，應提交公司所在地的仲裁機關施以仲裁決斷。

　　八、本協議未盡事宜，相關法律、法規和金融規章有規定的從其規定，無規定的由三方協商解決。

　　九、本協議自三方簽字蓋章之日起生效，一式三份，甲乙丙三方各執一份，具有同等法律效益，本協議三方友好商定同意公證機關公證。

　　合伙人甲： 身份證號：

　　住址： 年 月 日

　　合伙人乙： 身份證號：

　　住址： 年 月 日

　　丙方(擔保方)： 身份證號：

　　住址：

　　年 月 日