代理申購市場投資新股協(xié)議書（精選3篇）

代理申購市場投資新股協(xié)議書 篇1

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　乙方_________為方便甲方_________申購向二級市場投資者配售的新股，特開辦代理申購市值配售新股的業(yè)務(wù)。經(jīng)甲乙雙方自愿協(xié)商，就甲方委托乙方進行配售新股申購達成如下協(xié)議：

　　申購價格：

　　1.按定價發(fā)行的價格申購;

　　2.如為詢價發(fā)行，則按價格區(qū)間的上限申購。

　　第二條甲方權(quán)利、義務(wù)

　　1.甲方保證其提交的資料真實有效，并同意承擔因資料不實、不全、不準確而引致的全部責任。當甲方資料發(fā)生變化時，甲方應(yīng)及時到乙方處辦理變更手續(xù)。

　　2.甲方參與市值配售的前提條件：以發(fā)行公告確定的交易日的收盤價進行計算，登記在甲方單個證券的各已上市流通人民幣普通股的總市值不小于_________元。具體以深、滬證券交易所發(fā)送的數(shù)據(jù)為準。

　　3.如同一天有兩只或兩只以上新股在同一交易所發(fā)行，由乙方按交易所規(guī)定申購，甲方對此無異議。

　　4.甲方應(yīng)在新股申購的+2日查詢自己的配號是否中簽，若中簽并對所中簽新股繳款無異議，應(yīng)于+3日14：00時前在資金中存有足額的新股認購款，乙方將于+3日對甲方簽的新股進行繳款處理;若甲方資金余額不足繳付新股認購款的，乙方將根據(jù)甲方的資金余額所能實際認購數(shù)對甲方簽的新股進行繳款，對剩余的中簽未繳款股份視同甲方放棄認購，并于+3日14：00時前向交易所申報。

　　5.甲方中簽后如放棄認購，必須于+3日14：00時前就放棄認購部分自行向交易所進行申報委托，放棄認購的數(shù)量為實際放棄的數(shù)量。不作放棄認購申報，則視同全部繳款認購。

　　第三條乙方權(quán)利、義務(wù)

　　1.在新股配售申購日，乙方按深滬交易所有關(guān)規(guī)定，自主選擇適當有效的時間為甲方按交易所允許的最高申購額向交易所發(fā)送配售新股申購委托。

　　2.乙方不承擔申報成功或認購成功而引起的任何責任，也不承擔因未中簽而申購失敗的任何責任。

　　3.若甲方同時有數(shù)只新股中簽，而繳款日甲方資金余額不能全部繳付新股認購款，乙方將按隨機順序依次繳款，未繳付認購款的新股放棄認購，由此而引起的后果，乙方不承擔任何經(jīng)濟或法律責任。

　　4.乙方不負責中簽新股的賣出事宜，甲方應(yīng)自行注意新股的上市日期。

　　5.對于因通訊中斷、電腦故障、自然災(zāi)害或其他不可抗力因素致使申購失敗，乙方不承擔任何經(jīng)濟或法律責任。

　　第四條乙方應(yīng)及時在營業(yè)場所公布有關(guān)新股配售、搖號中簽等信息，甲方有義務(wù)通過各種途徑了解上述信息并做好相關(guān)的準備。

　　第五條本協(xié)議解釋權(quán)歸乙方，協(xié)議未盡事項按中國證監(jiān)會、滬深證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司有關(guān)規(guī)定和規(guī)則執(zhí)行。甲乙雙方均應(yīng)關(guān)注并遵守有關(guān)部門對新股配售規(guī)定和規(guī)則的修改或調(diào)整，乙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定和規(guī)則修改本協(xié)議相關(guān)條款，并在營業(yè)場所進行公告，甲方對此無異議。

　　第六條甲乙雙方均有權(quán)終止本協(xié)議，甲方提出終止協(xié)議時，需帶本協(xié)議并持有效證件到乙方柜臺親自辦理有關(guān)手續(xù)，終止協(xié)議第二天生效;乙方終止本協(xié)議需提前十天在營業(yè)部經(jīng)營場所內(nèi)張貼通知。

　　第七條本協(xié)議于雙方簽字后第二天生效，至一方提出終止或甲方銷戶后終止。

　　第八條本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　日期：_________

代理申購市場投資新股協(xié)議書 篇2

　　文中藍色字體后會有風險提示）鑒于____________公司的經(jīng)營狀況及經(jīng)營范圍的不斷擴大，全體董事會成員于________年____月____日在____________召開臨時董事會會議，本次會議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開，于召開會議前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會成員____________、____________、____________出席了本次會議，全體董事均已到會。董事會一致通過并決議如下：風險提示：

　　董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，如決議未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過，董事會決議歸于無效。

　　一、會議決定擬對外投資____________公司。

　　二、投資總額：____________元。其中人民幣____________元，設(shè)備____________，折合人民幣____________元。

　　三、投資金額占投資的____________公司的____________％。風險提示：

　　董事會決議設(shè)計業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營范圍、不得違背國家的法律法規(guī)、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程；否則董事會決議當屬無效。____________公司董事會成員（簽字）：____________、____________、________年____月____日

代理申購市場投資新股協(xié)議書 篇3

　　目錄

　　1.定義與解釋

　　2.工程

　　3.工程造價

　　4.工程實施責任

　　5.新公司

　　6.基礎(chǔ)設(shè)施的建造

　　7.工程進度

　　8.調(diào)試

　　9.生效日和_____

　　10.基礎(chǔ)設(shè)施的運行

　　11.基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)

　　12.基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費用和收入分配

　　13.轉(zhuǎn)讓所有權(quán)

　　14.賠償責任

　　15.文件和專利

　　16.不可抗力

　　17._____

　　18.情況的變化

　　19.通知

　　20.爭議解決

　　21.放棄主權(quán)豁免權(quán)

　　22.法律和語言

　　23._____

　　本合同由________________（下稱a）代表________________國政府（下稱b）和根據(jù)中華人民共和國法律組建的_____________公司（下稱c）簽署，c主要辦公地點在中華人民共和國________________。

　　鑒于a和c于__________年______月______日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄對b授予c勘測和實施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán)，方式為b與c共同投資。鑒于，貸款協(xié)議、擔保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎(chǔ)設(shè)施總裝機容量為____，以及_____________等主要內(nèi)容達成了一致意見。

　　因此雙方達成協(xié)議如下：

　　1.定義與解釋：

　　“工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、建造、供貨、竣工、調(diào)試、試運行和運行。

　　“工程造價”指第3款的費用。

　　“運行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行開始日計算的日期。

　　“竣工期”指c證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運行期的日期。

　　“不可抗力”含義見第16款。

　　“工程范圍”指實施本工程時附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍。

　　“轉(zhuǎn)讓日期”指運行期最后一天的第二天。

　　“新公司”指由第5款規(guī)定的c和______國實體組建的公司。

　　“投資協(xié)定”指《中華人民共和國政府和________________國政府關(guān)于相互_____和保護投資協(xié)定》。

　　“專有權(quán)”指備忘錄、協(xié)議以及附屬文件中授權(quán)c或新公司的特殊權(quán)力。

　　“日”指公歷日。

　　2.工程

　　2.1 本工程命名為______工程。

　　2.2 基礎(chǔ)設(shè)施位于________________國________________地區(qū)。其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場條件在詳細設(shè)計階段予以調(diào)整。

　　2.3 本工程應(yīng)在建造、運行和轉(zhuǎn)讓（bot）的基礎(chǔ)上實施。

　　2.4 本工程的組成。

　　2.5 經(jīng)b和c接受后，最終可行性研究報告和詳細設(shè)計應(yīng)作為本工程開發(fā)和竣工的基礎(chǔ)。

　　3.工程造價

　　3.1 工程造價______億美元，建設(shè)期利息________________萬美元，工程總造價________________萬美元，見附件。

　　3.2 工程總造價應(yīng)由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細目見附件：

　　1）可行性研究、設(shè)計和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢服務(wù)的費用；

　　2）建造和安裝費用；

　　3）購買設(shè)備和材料的費用；

　　4）管理費用（含國外支出）；

　　5）其他費用；

　　6）不可預(yù)見費；

　　7）建造期利息______％/年加銀行手續(xù)費；

　　8）工程建設(shè)和出口信用_____的_____費。

　　3.3 工程造價以可行性研究報告為基礎(chǔ)。如因工程地質(zhì)等問題引起大的投資變化，資金的追加部分應(yīng)經(jīng)b批準。c與b另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。

　　4.工程實施責任

　　4.1 c應(yīng)負責下述工作，但在新公司成立后，責任轉(zhuǎn)給新公司，由新公司股東分擔：

　　1）設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、采購、建造和試運行；

　　2）建造基礎(chǔ)設(shè)施的所有費用及所有必要的融資安排；

　　3）基礎(chǔ)設(shè)施的運行；

　　4）在轉(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給b。

　　4.2 b應(yīng)負責：

　　1）安排

　　－－向c或新公司提供一切必要的條件，包括開發(fā)批準、許可、同意、現(xiàn)場轉(zhuǎn)讓、使用及其他權(quán)利，解決公司注冊、進口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求；

　　－－為c獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；

　　－－獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權(quán)、稅款減免、投資_____；

　　－－為c或新公司將資金和盈利（美元）從______國帶出從______有關(guān)當局獲得一切必要的許可和批準；

　　－－為c或新公司的職員以及工程設(shè)計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關(guān)當局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準；

　　－－如果c或新公司愿意，在擴大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準和許可；

　　－－b應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi)，確保工程建設(shè)人員、運行人員和設(shè)施的安全；

　　－－為工程建設(shè)和運行提供通訊和交通方便。

　　2）協(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運作。

　　4）同c或新公司、_____________公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議，應(yīng)保證c或新公司、_____________公司等代表出席談判，并征得其同意。

　　5）在現(xiàn)場和新公司派駐代表，協(xié)助c或新公司，并在c或新公司和b之間作必要的協(xié)調(diào)。

　　4.3 b保證本工程運行期不少于______年。但是如果內(nèi)部回收率未達到______％，雙方將商談適當延長運行期直至年內(nèi)部回收率達到______％。

　　4.4 先決條件

　　b應(yīng)負責提供下述文件，使c在簽署本協(xié)議之日起一個月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個部分，這些文件對新公司應(yīng)是有效的：

　　1）由c接受的______國議會簽發(fā)主權(quán)擔保書，該擔保書應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回b。

　　2）b承擔工程建設(shè)費用的______％由b提出，由______國_____銀行作為借款人，由______國財政部作為擔保人，簽訂和開出______國銀行和______國_____公司可以接受的貸款協(xié)議和擔保手續(xù)以及按照______國銀行的要求，開出信用證或保函。

　　貸款期為______年（包括工程建設(shè)期______年），貸款利息（年息）______％。

　　b的貸款可以提前償還。

　　3）為c獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由b_____銀行和財政部開出（包括建設(shè)期利息）和______國_____公司以及貸款銀行可以接受的c所占工程費用______％份額的貸款保函和擔保。保函和擔保期為到達轉(zhuǎn)讓日期（保函和擔保有效期到________年____月____日）。

　　4）______國最高法院院長簽署的法律證明書和______國最高檢察院檢察長簽署的法律證明書，證明本協(xié)議在各方面根據(jù)法律都是有效和可實施的。______國政府簽發(fā)的批準書證明該項目的合法性。

　　5）b允許本工程所需的施工機械、材料和設(shè)備等可由海運經(jīng)______進入______國和/或陸運經(jīng)______邊境以及經(jīng)空運進入______國境內(nèi)，______國邊境檢查機關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時的放行。

　　4.5 b保證其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場環(huán)境以致影響本工程的建造和運行。

　　4.6 b工程建設(shè)費用的____％由中方提供買方信貸，其支付給c的時間分別為：

　　1）合同簽訂____日支付貸款額的____％；

　　2）______年____月____日支付貸款額的____％；

　　3）______年____月____日支付貸款額的____％。

　　4.7 雙方應(yīng)互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關(guān)事物的主要問題。

　　4.8 雙方應(yīng)互相合作以實現(xiàn)本協(xié)議的目標，履行各自的義務(wù)。

　　5.新公司

　　5.1 雙方同意在新公司股東準備投資時，但在工程竣工前建立新公司，為此______國政府應(yīng)推薦并指定一個______國實體成為新公司的股東。c占股份______％，應(yīng)是主要公司，應(yīng)任命新公司董事長。其余股份可由______國實體占有。

　　5.2 工程的設(shè)計和建造由c實施。每月的第____天（如遇節(jié)假日順延），c應(yīng)向b提出基于上一個月的土建和工程的進度報告，這種報告應(yīng)是證明公正性的結(jié)論性證據(jù)，但明顯計算錯誤除外。

　　5.3 b應(yīng)盡力協(xié)助在______國有關(guān)當局注冊新公司，從______國有關(guān)當局得到一切必要的準許或批準。

　　5.4 新公司應(yīng)同樣被賦予第9.2款規(guī)定給予c的_____，本協(xié)議規(guī)定的c的義務(wù)和責任應(yīng)轉(zhuǎn)交給新公司，并由新公司各股東分擔。

　　新公司股東應(yīng)在新公司成立時，在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。

　　5.5 如果新公司各股東對本工程的有關(guān)事宜不能達成協(xié)議，主要股東的意見和決定應(yīng)是最終的，對新公司其他股東具有約束力。

　　6.基礎(chǔ)設(shè)施的建造

　　6.1 根據(jù)第4.1款關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務(wù)，c完全有權(quán)利同b協(xié)商從事下述工作：

　　1）進行詳細的設(shè)計，其設(shè)計和施工應(yīng)符合________國現(xiàn)行國家標準；

　　2）任命顧問和專業(yè)顧問；

　　3）購買設(shè)備和材料包括建筑設(shè)備，設(shè)備和材料以及安裝、調(diào)試等應(yīng)符合____國現(xiàn)行國家標準；

　　4）任命、組織和領(lǐng)導職工，管理和監(jiān)督工程；

　　5）簽署提供設(shè)備、材料和服務(wù)的合同；

　　6）按照以上工程標準，從事完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一切必要的工作；

　　7）選擇分包商。

　　6.2 b有權(quán)自費監(jiān)督建造和安裝工作的速度和質(zhì)量，因此c應(yīng)：

　　1）保證b和b任命的與本工程有關(guān)的專家可以進入現(xiàn)場，但這種進入不應(yīng)妨礙工作；

　　2）為現(xiàn)場視察人員準備圖紙和設(shè)計的復(fù)印件；

　　3）在工程竣工6個月后，向b提供______套圖紙和其他文件。

　　6.3 b應(yīng)保證及時自費提供本工程竣工所需要的一切基礎(chǔ)設(shè)施，尤其是：

　　2）保證海關(guān)按時，使c不受延遲和影響進口設(shè)備、材料、施工機械等；

　　3）保證c可以使用______國的施工用電和通信設(shè)施，按______國現(xiàn)行工業(yè)用電價格計費，使用費應(yīng)記在c帳上，按照第3.2款的規(guī)定，打入工程造價，作為建造費用或管理費用；c每兩個月向______國電力部門支付一次施工期用電的費用；

　　6.4 b應(yīng)保證在建造期c可以免去下述稅費：

　　1）免除各種設(shè)備和材料的進口關(guān)稅，政府稅費以及地方稅費，如發(fā)電設(shè)備、施工設(shè)備、_____（包括臥車、吉普車等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活設(shè)施；

　　2）免除______國有關(guān)當局對c在______國的工程建造活動征收的公司銷售稅、所得稅等各種稅費。

　　7.工程進度

　　7.1 雙方應(yīng)共同努力，按照附件四及時使工程竣工。建造期從開工日計算為______年，c可以經(jīng)b同意延長竣工期。

　　7.2 開工日應(yīng)為本協(xié)議生效日____個月之后的第______天，但c可在開工日之前開始修建進廠通道、勘探、測量和現(xiàn)場清理等。如果c按照第9.1款的規(guī)定開始土建工作，開工日應(yīng)為c實際開始土建工作的日期，c應(yīng)通知b。

　　7.3 在工程實質(zhì)性竣工時，c可以由新公司或其代表提出，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已成功地完成了調(diào)試，因此竣工日已經(jīng)到來。

　　7.4 如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時間，c應(yīng)得到b關(guān)于延長施工時間的批準，但b不應(yīng)無故推延批準。

　　8.調(diào)試

　　8.1 雙方應(yīng)按中國標準協(xié)商并就基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試計劃、程序達成共識。

　　8.2 c應(yīng)在開始調(diào)試前______天通知b。

　　8.3 b和/或其專家有權(quán)參加雙方同意的調(diào)試。

　　8.4 調(diào)試結(jié)束后，c應(yīng)詢問新公司或其代表：基礎(chǔ)設(shè)施是否調(diào)試成功，并向b提供這種證明。

　　9.生效日和_____

　　9.1 本協(xié)議自簽署之日起生效，但c有權(quán)保留履行其義務(wù)直至下述條件滿足為止。

　　1）b不收租金將現(xiàn)場交給c，并簽發(fā)同樣內(nèi)容的信函（期限到______年運行結(jié)束）。

　　2）履行第4.4款的規(guī)定。

　　本協(xié)議一經(jīng)簽署，b可以終止在本協(xié)議序言中所述的備忘錄中規(guī)定的專有權(quán)的權(quán)力應(yīng)失效。

　　9.2 c應(yīng)通過b的安排從有關(guān)當局獲得下述_____的批準文件，在新公司建立時，應(yīng)將該_____轉(zhuǎn)讓于新公司或與新公司同時共享。

　　1）______國_____銀行和財政部對下述的批準：

　　c的投資包括但不限于這種投資的利潤以美元寄回______國。

　　2）b在轉(zhuǎn)讓日期前對雇傭外國國民擔任監(jiān)理、技術(shù)和咨詢職位的批準以及擔任董事長、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理或類似職位的批準。

　　3）工程進展必需的國家其它批準和地方批準。

　　4）由______國有關(guān)當局對下述項目免稅的批準：

　　－－在項目移交前對進口設(shè)備、材料和工程所需的施工設(shè)備和物品的關(guān)稅和進口的其它稅收全免；

　　－－自第____個盈利年起______年內(nèi)利潤稅、附加稅、地方稅和營業(yè)稅______％免除，接下來利潤稅免除______％。

　　5）投資的自由寄出，包括但不僅限于這種投資的利潤和/或收到的付款或銷售盈利，不扣留稅、匯款稅或根據(jù)______國法律征收的其他稅款。

　　6）______國政府有關(guān)機構(gòu)對同本工程有關(guān)的所有設(shè)備材料等直接進口的批準。

　　7）c將在______國注冊分公司或子公司。b簽發(fā)的有關(guān)本工程的注冊證書，確認c（包括分、子公司）是一個根據(jù)______國外國投資法注冊的企業(yè)。

　　8）可以將酬金（美元）自由寄出________國，免收個人所得稅、匯款稅或其他稅款。

　　10.基礎(chǔ)設(shè)施的運行

　　10.2 為了從事必要的大修、維護、檢查和修理，新公司自竣工日起每年應(yīng)停機檢修一次。

　　10.3 根據(jù)第10.1款的義務(wù)，新公司應(yīng)有權(quán)利：

　　1）簽訂提供材料和服務(wù)包括購買替換設(shè)備的合同，參與基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行協(xié)議的談判和簽約；

　　2）任命、組織和領(lǐng)導職員，管理和監(jiān)督電站；

　　3）建立和保持定期檢查、維修和大修程序；

　　4）從事基礎(chǔ)設(shè)施運行所需要的一切其他工作。

　　10.4 b和新公司應(yīng)經(jīng)常地共同討論并就基礎(chǔ)設(shè)施運行的安全規(guī)則達成共識。

　　10.5 新公司應(yīng)按照簽署本協(xié)議時現(xiàn)行的所有____國國家和地方法律及規(guī)則經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施。

　　如果任何變化或新的立法

　　1）使基礎(chǔ)設(shè)施不能在通常的條件下運行；

　　2）使新公司的利益在很大程度上受到減少、受到歧視或其他不利影響；那么雙方應(yīng)協(xié)商，努力就修改本協(xié)議達成共識。

　　10.6 b應(yīng)有權(quán)任命和分配其專家機構(gòu)監(jiān)督新公司對基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營，費用由b承擔。這種監(jiān)督不應(yīng)妨礙新公司對電站的正常經(jīng)營。

　　11.基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)

　　11.1 新公司應(yīng)按照合同的規(guī)定向其他國家提供基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)，但如服務(wù)對象不是合同所規(guī)定的國家，則雙方另行簽訂協(xié)議。

　　11.2 如果b打算將基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)分配到需要的當?shù)厥袌觯琤應(yīng)將其作為第12.4款規(guī)定的資源補償費，如b的需要多于資源補償費，應(yīng)經(jīng)新公司同意，但是應(yīng)按照第12款的規(guī)定以美元向新公司支付費用。

　　12.基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費用和收入分配

　　12.1 為了達到第______、______、______和______款的目的，b應(yīng)負責同________國政府談判，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。b應(yīng)提供對談判有用和必要的信息和資料，并指定一人會同c或新公司和______國_____公司代表負責談判。

　　負責談判人員應(yīng)按照下述程序行使職責：

　　1）自簽署本協(xié)議之日____天內(nèi)提交工程的基本思路和整體規(guī)劃；

　　2）自簽署本協(xié)議之日____天內(nèi)開始有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)費的具體的技術(shù)談判和討論；

　　3）自簽署本協(xié)議之日____個月內(nèi)結(jié)束有關(guān)事宜，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。

　　c或新公司應(yīng)全面協(xié)助和支持b，提供談判所需要的一切技術(shù)資料、信息和材料。如雙方派遣代表團同要求基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)者談判，c或新公司應(yīng)任命經(jīng)驗豐富、技術(shù)過硬的人員參加代表團。

　　12.2 b和c或新公司同意作為談判的一個要點：基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)出口付款應(yīng)按月收取，直接轉(zhuǎn)到新公司指定的______國的新公司帳號，以美元結(jié)算，不得扣留稅費。

　　12.3 基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)收入應(yīng)由新公司的主要股東－－c按照下述順序分配：

　　1）按第12.4款的規(guī)定向b支付資源補償費；

　　2）運行和維護費用；

　　3）建造基礎(chǔ)設(shè)施的貸款本息；

　　4）給新公司股東的股息。

　　雙方同意使新公司不作任何折舊扣除或設(shè)立任何貯備金，在支付1）、2）兩項后，應(yīng)首先保證償還基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的本息。______國_____公司作為出口信用險的_____人，在所擔保的貸款償還期內(nèi)，作為新公司的財務(wù)總監(jiān)，以便確保貸款本息的償還。

　　12.4 應(yīng)使用附件一作為參考計算分配給b和新公司股東的收入。作為資源補償費支付給b的比例如下所述，并根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議和工程造價予以調(diào)整：

　　－－在運行期的第一個____年內(nèi)____％；

　　－－在運行期的其他時期____％。

　　12.5 如主要設(shè)備需要替換，新公司股東應(yīng)按其股份比例增加投資額，用以購買和安裝替換設(shè)備。替換設(shè)備和部件的使用年限由國際上接受的會計原則確定，如使用年限超過轉(zhuǎn)讓期，替換費應(yīng)由b和新公司按照超過轉(zhuǎn)讓期的年份比例和在轉(zhuǎn)讓期的年份比例分擔。

　　13.轉(zhuǎn)讓所有權(quán)

　　13.1 在新公司成立以前，c和b在建造期和/或運行期應(yīng)是基礎(chǔ)設(shè)施或其任何部分的業(yè)主，應(yīng)擁有和行使各種權(quán)利、_____、對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利和利益。新公司成立時，這種所有權(quán)應(yīng)由新公司各股東按其股份比例分享直至轉(zhuǎn)讓期。

　　b承認這種所有權(quán)，并保證這種所有權(quán)應(yīng)根據(jù)______國法律予以尊重和保護，b應(yīng)做出決定、發(fā)布命令或采取必要的措施以保護這種所有權(quán)。b保證在任何情況下，無論是任何理由，在建造期或竣工期之后，基礎(chǔ)設(shè)施的所有權(quán)和c或新公司的其他資產(chǎn)不得予以征用、充公、收歸國有或受到限制。但c或新公司取消本工程則例外。

　　本款中的取消指：i）c或新公司通知b不建基礎(chǔ)設(shè)施的最終意愿；ii）c或新公司無故不建基礎(chǔ)設(shè)施超過____個月。

　　在建造期和/或運行期，c或新公司應(yīng)自行對基礎(chǔ)設(shè)施和構(gòu)成本工程的其他設(shè)施行使置留權(quán)，b不應(yīng)對此予以反對。

　　13.2 在轉(zhuǎn)讓期，新公司應(yīng)將對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給b，新公司不應(yīng)置留，也不能要求補償，除非協(xié)議或補充協(xié)議中另有規(guī)定。

　　13.3 轉(zhuǎn)讓期1年前，b和新公司應(yīng)討論基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓的必要程序，在轉(zhuǎn)讓期6個月前，b和新公司應(yīng)開會商討有關(guān)的清單和轉(zhuǎn)讓的機制。

　　13.4 根據(jù)第13款轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施和所有其他設(shè)備應(yīng)照原樣轉(zhuǎn)讓，在轉(zhuǎn)讓期之后，新公司對b經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施或b指定的人員經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施以及基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)生的責任等均不負任何責任。

　　13.5 b應(yīng)負責同第13款所述的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有費用和支出（含_____、稅費或關(guān)稅，以及獲得政府的批準和其他批準、執(zhí)照、注冊和歸檔的費用），并采取必要的措施，以補償新公司因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有費用和支出。

　　14.賠償責任

　　14.1 c或新公司對任何損失均不負賠償責任，但由于嚴重違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而造成的直接損失除外。

　　15.文件和專利

　　15.1 本協(xié)議中的任何規(guī)定不應(yīng)被解釋為對本協(xié)議所述設(shè)備的專利或版權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，所有這些權(quán)利均屬于其真正的合法的主人，c或新公司應(yīng)保留對有關(guān)規(guī)范、圖紙和其他文件的所有權(quán)利，b保證在未經(jīng)c或新公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國。

　　15.2 對有關(guān)該項目的所有商務(wù)文件、技術(shù)文件、協(xié)議、議案均應(yīng)保密，

　　其保密權(quán)歸c或新公司所有。b保證在未經(jīng)c或新公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國或第三方。

　　16.不可抗力

　　16.1 如未履行本協(xié)議的有關(guān)條款、規(guī)定或條件是由于天災(zāi)或c或新公司力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應(yīng)被視作違反本協(xié)議。

　　不可抗力包括但不僅限于下述內(nèi)容：

　　a.戰(zhàn)爭、敵意行為（無論是否宣戰(zhàn)）、侵略、國外敵對勢力的行為；

　　b._____、_____、_____、兵變、篡權(quán)或內(nèi)戰(zhàn)；

　　c.核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險性能或核成份的燃燒產(chǎn)生的核廢物造成的離子輻射或污染；

　　d.以音速或超音速行駛的飛行器或其他空中設(shè)施造成的壓力波；

　　e._____、騷動、混亂、_____、破壞、封鎖或雇員的其他工業(yè)行為影響到c或新公司或其分包商；

　　f.任何政府當局的進出口限制、關(guān)閉港口、碼頭、運河；

　　g.火災(zāi)、異常的水災(zāi)、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風雨、閃電或其他異常惡劣的天氣；

　　h.航行事故、船舶故障或損壞；

　　i.流行病、防疫_____；

　　j.原材料短缺、不可預(yù)見的主要貨源關(guān)閉；

　　k.船卸貨和報關(guān)時多于30天的不合理延誤；

　　l.現(xiàn)場表面下遇到的隱蔽狀況。

　　16.2 盡管有16.1款的規(guī)定，b不應(yīng)自行宣布發(fā)生不可抗力。

　　16.3 援引不可抗力條款的一方應(yīng)：

　　a.盡快書面通知其他不可抗力的性質(zhì)和迫使該方暫停履行本協(xié)議規(guī)定的該方義務(wù)的程度；

　　b.在不可抗力狀況一經(jīng)結(jié)束，盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

　　16.4 如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應(yīng)開會討論修改工程竣工的時間表。

　　16.5 如在運行期遇到不可抗力，運行期的延長期應(yīng)等同于不可抗力的適用期。

　　16.6 盡管有第16.4和16.5款的規(guī)定，如不可抗力超過90天，

　　雙方應(yīng)開會討論本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的基礎(chǔ)和條件，如雙方認為本協(xié)議不能繼續(xù)執(zhí)行，雙方應(yīng)討論減少損失的辦法。

　　16.7 雙方應(yīng)互相協(xié)商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。

　　16.8 如不可抗力的發(fā)生損壞了工程或基礎(chǔ)設(shè)施，c或新公司沒有義務(wù)重新恢復(fù)之，或完成其修建，但雙方應(yīng)這種恢復(fù)或完成的條件達成一致意見則例外。

　　17._____

　　c或新公司應(yīng)負責基礎(chǔ)設(shè)施建造或運行所要求的_____。

　　18.情況的變化

　　如由于______國法律或規(guī)則、政府控制下任何機構(gòu)或組織的法律或法規(guī)，基礎(chǔ)設(shè)施所在區(qū)域地區(qū)當局的法律或法規(guī)在協(xié)議簽字之日后生效，如由于現(xiàn)行的這種法律或法規(guī)（含c簽署本協(xié)議時適用的任何官方解釋）在協(xié)議簽字日后予以修改、撤銷，那么由此產(chǎn)生的對c在現(xiàn)場、工程或基礎(chǔ)設(shè)施的利益和/或c對其投資的經(jīng)濟回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于對把美元資金匯出______國的限制），雙方應(yīng)開會努力就修改本協(xié)議達成一致意見。

　　19.通知

　　對本協(xié)議的任何通知應(yīng)以書面形式給予，應(yīng)派人送達或掛號郵寄、電傳或傳真發(fā)送，地址如下：

　　c地址：________________

　　電話：________________

　　傳真：________________

　　郵編：________________

　　b地址：________________

　　電話：________________

　　傳真：________________

　　20.爭議解決

　　20.1 在本協(xié)議有效期限內(nèi)，雙方代表應(yīng)至少半年與會一次討論工程的進展和基礎(chǔ)設(shè)施的運行以便保證雙方的安排在互相滿意的基礎(chǔ)上繼續(xù)進行。

　　20.2 雙方同意如在執(zhí)行本協(xié)議或解釋有關(guān)規(guī)定時產(chǎn)生爭議或歧義，雙方應(yīng)協(xié)商努力解決這種爭議，如不能解決，雙方代表應(yīng)開會解決爭議或歧義，雙方的聯(lián)合決定對各方均有約束力，如根據(jù)本款不能解決爭議或歧義，適用于第23款。

　　20.3 如在基礎(chǔ)設(shè)施建造或運行的技術(shù)問題雙方有爭議，應(yīng)提供設(shè)計和生產(chǎn)標準，提交雙方同意的專家決定。這種決定應(yīng)是最終的，但可以_____。如該專家未能在30天內(nèi)做出決定，或有一方不滿意這種決定，該方可以在收到這種決定通知后或在爭議提交30天后的30天內(nèi)將爭議提交_____，詳見第23款。

　　21.放棄主權(quán)豁免權(quán)

　　b聲明并保證：本協(xié)議是商業(yè)協(xié)議而不是公共或政府法令，因而b放棄就其本身或其任何資產(chǎn)由于主權(quán)或根據(jù)任何法律或在任何管轄范圍內(nèi)要求免予訴訟的權(quán)力。

　　22.法律和語言

　　本協(xié)議的適用法律為________國法律，并據(jù)此解釋（技術(shù)標準除外）。本協(xié)議用______文書寫，一式______份，雙方各持______份。

　　23._____

　　在執(zhí)行本協(xié)議中產(chǎn)生的或關(guān)于違約的所有分歧，應(yīng)經(jīng)過友好協(xié)商予以解決，如經(jīng)三次以上協(xié)商解決無效，應(yīng)按照《中華人民共和國政府和__________________國政府關(guān)于相互_____和保護投資協(xié)定》進行。如《投資協(xié)定》失效，則應(yīng)根據(jù)國際商會調(diào)解_____規(guī)則，由此法指定三個_____員最終_____解決，_____應(yīng)在________進行，_____員的_____應(yīng)是最終的，對雙方均有約束力。

　　雙方授權(quán)各自代表于______年____月____日簽署本協(xié)議，以茲為證。

　　________國政府代表

　　簽字：___________

　　中國____總公司代表

　　簽字：___________

　　附件

　　附件1 基本情況

　　附件2 工程范圍

　　附件3 工程造價

　　附件4 工程進度

　　附件5 貸款協(xié)議和擔保協(xié)議

　　附件6 保函格式和擔保格式

　　附件7 主權(quán)擔保書格式

　　附件8 ________國最高法院院長簽署的法律證明書、________國最高人民檢察院檢察長簽署的法律證明書

　　附件9 ________國政府批準書

　　附件10 授權(quán)證書

　　（略）

　　附：

　　BOT是英文BuildOperateTransfer的縮寫，即建設(shè)-經(jīng)營-轉(zhuǎn)讓，它是指東道國政府授予外國投資者組成的項目公司以一定期限的特許專營權(quán)，許可其融資建設(shè)和經(jīng)營特定的公用基礎(chǔ)設(shè)施，并準許其通過向用戶收取費用或者出售產(chǎn)品以清償貸款、回收投資并賺取利潤；特許權(quán)期限屆滿后，該基礎(chǔ)設(shè)施無償轉(zhuǎn)讓給政府。BOT是20世紀80年代出現(xiàn)的一種新型的利用國際資本進行基礎(chǔ)設(shè)施項目投資的方式，在國際經(jīng)濟貿(mào)易活動中受到各國的高度重視和廣泛運用，例如英吉利海底隧道、澳大利亞悉尼海底隧道等大型項目都是利用BOT方式建設(shè)的。近幾年來，我國也廣泛采用BOT方式建設(shè)鐵路、城市地鐵、高速公路，取得很好的利用外資的效果。

　　BOT的特點是：第一，具有政府保證的性質(zhì)，即東道國政府對自己的行為作出承諾，明確愿意承擔BOT項目特許協(xié)議所規(guī)定的責任；第二，政府要提供優(yōu)惠，保證項目的順利實施，包括稅收優(yōu)惠、外匯平衡、后勤服務(wù)、不競爭、經(jīng)營期、收益等；第三，政府承擔不履行保證責任的法律后果，在BOT特許協(xié)議中，凡是政府承諾的義務(wù)都要遵守，違反承諾政府要承擔法律責任。

　　國際BOT投資合同的主要內(nèi)容包括：第一，項目名稱、地點、總投資；第二，項目公司的名稱、投資方、注冊資本等有關(guān)主體的內(nèi)容；第三，工程建設(shè)期限，開工日期與竣工日期；第四，運營期限；第五，所有權(quán)轉(zhuǎn)讓；第六，政府支持及具體承諾的內(nèi)容；第七，不可抗力；第八，_____；第九，賠償責任；第十，爭議解決；第十一，通知方式；第十二，法律適用；第十三，雙方商定的其他內(nèi)容。

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